РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-174693/24-161-1419

г. Москва

18 декабря 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 02 декабря 2024года

Полный текст решения изготовлен 18 декабря 2024 года

Арбитражный суд в составе:

Судьи Регнацкого В.В. (единолично),

при ведении протокола секретарем судебного заседания Лебедевой Е.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АГРО АЗБУКА"

127051, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ МЕЩАНСКИЙ, Б-Р ЦВЕТНОЙ, Д. 2, ПОМЕЩ. 1/1/6, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 23.06.2020, ИНН: 

<

***>, КПП: 770201001,

к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭКОНИВА-СЕМЕНА"

397926, ВОРОНЕЖСКАЯ ОБЛАСТЬ, Р-Н ЛИСКИНСКИЙ, С. ЩУЧЬЕ, УЛ. СОВЕТСКАЯ, Д.33, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 23.03.2004, ИНН: 

<

***>, КПП: 361401001,

о взыскании задолженности, пени и штрафа в размере 63 910 928, 11 руб.,

и приложенные документы,

с участием представителей согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

предметом иска является требование о взыскании неустойки в размере 13 197 076,44 руб. за период с 30.07.2021 по 30.08.2024, штрафа в размере 3 623 899,42 руб.

Основанием иска является ненадлежащее исполнение ответчиком обязанностей по договору поставки № 22-10-20 от 22.10.2020.

В соответствии с пунктом 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации копия судебного акта направляется арбитражным судом по месту нахождения адресата.

Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации в едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица. Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165-1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

В соответствии с пунктом 68 постановления от 23 июня 2015 года №25 Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» статья 165.1 ГК РФ подлежит применению также к судебным извещениям и вызовам, если гражданским процессуальным или арбитражным процессуальным законодательством не предусмотрено иное.

Представитель истца в судебное заседание явился, иск поддержал с учетом уточнения.

Представитель ответчика в судебное заседание явился, против удовлетворения иска возражал, просил снизить размер неустойки.

Доводы истца рассматриваются по исковому заявлению, при этом суд учитывает, что от ответчика отзыв в порядке ст. 131 АПК РФ к судебному заседанию в суд поступил.

В порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, ввиду погашения основного долга. Суд считает ходатайство истца подлежащим принятию, поскольку это не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Суд, рассмотрев материалы дела, в силу статей 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, выслушав ответчика, считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению частично по следующим основаниям.

Судом установлено, 22.10.2020 ООО «Агро Азбука» (далее - поставщик) и ООО «ЭкоНива-Семена» (далее покупатель) был заключен договор № 22-10-20 (далее -  договор).

В соответствии с п. 1.1 Договора поставщик обязуется поставить покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить МЕЛАССУ СВЕКЛОВИЧНУЮ ГОСТ 30561-2017, именуемую товар.

В соответствии с п. 2.1. Оплата каждой партии товара, поставляемой в соответствии с приложениями, осуществляется путем перечисления покупателем денежных средств на счет продавца.

Согласно п. 2.2. договора партией товара считается товар, поставленный по одному сопроводительному документу, а именно, товарной накладной формы ТОРГ-12.

В соответствии с п.. 3.6. договора обязательства продавца по поставке товара считаются  выполненными с момента фактической передачи товара покупателю.

Согласно условиям Спецификации № 7 от 20.04.2021 100 % оплата товара производится в течение 14 календарных дней с момента поставки каждой отдельной партии товара (п.п. 2.2. договора). В случае неоплаты за товар в указанный срок, покупатель оплачивает пеню за каждый день просрочки в размере 0,1 % от стоимости неоплаченного товара по

Согласно условиям Спецификаций № 8 от 20.05.2021, № 9 от 28.03.2022, № 10 от 08.04.2022, № 11 от 18.04.2022, № 12 от 25.04.2022, № 13 от 12.05.2022, № 16.05.2022, № 15 от 18.07.2022, № 16 от -1-2-.09.2022, № 17 от 17.10.2022, № 18 от 01.12.2022, № 19 от 1,2.01.2023, 100 % оплата товара производится в течение 30 календарных дней с момента поставки каждой отдельной партии товара (п.п. 2.2. настоящего вора). В случае неоплаты за товар в указанный срок, покупатель оплачивает продавцу пени каждый день просрочки в размере 0,1% от стоимости неоплаченного товара по договору.

Согласно условиям Спецификации № 20 от 01.03.2023, № 21 от 10.04.2023, № 22 от 16.05.2023, № 23 от 26.06.2023, № 24 от 07.08.2023, № 25 от 18.09.2023, № 36 от 01.11.2023, № 27 от 18.12.2023, № 28 от 05.02.2024, № 29 от 07.03.2024, № 30 от 25.03.2024, № 31 от 22.04.2024 года 100 % оплата товара производится в течение 45 календарных дней с момента поставки каждой отдельной партии товара (п.п. 2.2. настоящего договора). В случае неоплаты за товар в указанный срок, покупатель оплачивает продавцу пеню за каждый день просрочки в размере 0,1% от стоимости неоплаченного товара по договору.

ООО «Агро Азбука» свои обязательства, как поставщик в рамках данного договора и спецификаций к договору, выполнило в полном объеме и в установленные договором сроки. Однако ООО «ЭкоНива-Семена» как покупатель, своевременную оплату за поставленный товар не произвел в полном объеме, задолженность погашена после подачи иска в суд.

В связи с чем истцом начислена неустойка в размере 13 197 076,44 руб. за период с 30.07.2021 по 30.08.2024.

Согласно п. 3.10 договора в случае отказа покупателя от выполнения условий договора, поставщик может потребовать от покупателя уплатить штрафные санкции в размере 1 % от суммы договора.

Согласно расчета истца штраф составил 3 623 899,42 руб.

Досудебный порядок урегулирования спора соблюден.

Доводы отзыва ответчика в части отсутствия основании для начисления штрафа судом рассмотрены и отклонены как недоказанные и необоснованные, опровергаемы представленными истцом в материалы дела доказательствами и противоречащие обстоятельствам дела. Уплата основного долга истцом учтена при уменьшении исковых требований.

Согласно ст.ст. 309, 310 ГК РФ принятые обязательства должны исполняться надлежащим образом и односторонний отказ от их исполнения не допускается.

Согласно п. 1 ст. 314 ГК РФ если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения, обязательство подлежит исполнению в этот день.

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу ст. 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение, условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Условиями договора, являются определенные сторонами, порядок взаимоотношений, предписывающий их действия, обязанности, обязательства и т.д., в ходе его исполнения.

Невыполнение одного условия договора, не влечет (без воли стороны) расторжения договора. Однако последствие невыполнения хотя бы одного из условий договора, было согласовано сторонами в п. 3.10 договора поставки. Ответчик отказался от исполнения части условий договора поставки, что и стало предметом судебного разбирательства.

Таким образом, довод ответчика о том, что положения ц. 3.10 договора не может быть применим, поскольку ответчик не отказался от исполнения договора в целом, ошибочен и основан на неправильном толковании его содержания.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 77 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Таким образом, при рассмотрении заявления об уменьшении неустойки суду надлежит установить такой баланс между действительным размером ущерба и начисленной неустойкой, который исключает получение кредитором необоснованной выгоды.

В соответствии с п. 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее по тексту - Постановление №7), бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

Как следует из пункта 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 марта 2016 г. N 7, несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

При этом, согласно абзаца 2 пункта 75 названного Постановления, доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность.

Признание несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является правом суда, принимающего решение. При этом в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения санкций с учетом конкретных обстоятельств дела и взаимоотношений сторон. Явная несоразмерность неустойки должна быть очевидной.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Согласно ч. 3 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Согласно ч. 1 ст. 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав расчет неустойки и штрафа истца по договору, суд полагает, что суммы, подлежащие взысканию несоразмерны последствиям нарушения обязательств. В данном случае, исходя из конкретных обстоятельств дела, учитывая погашение основного долга и соотношение размера неустойки и штрафа размеру задолженности, суд считает, что процент не является высоким, однако испрашиваемая истцом неустойка и штраф, явно несоразмерны последствиям нарушения ответчиком обязательств по договору, в связи с этим суд снижает размер взыскиваемой неустойки до 9 237 953,50 руб., и размер штрафа до 362 389,94 руб.

При таких обстоятельствах оснований для признания доводов истца недоказанными и отказа в предъявленном иске не имеется. Ответчик доводы истца документально не опроверг, доказательства уплаты неустойки и штрафа не представил, на основании чего, иск подлежит удовлетворению частично.

В связи с рассмотрением настоящего иска истец обратился за юридической помощью, заключив договор от 14.06.2024. Стоимость услуг составила 150 000,00 рублей, что подтверждается приложением № 202 от 17.06.2024, актом № 662 от 14.06.2024.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В силу ч. 2 ст. 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В соответствии со ст.112 АПК РФ заявление по вопросу о судебных расходах, понесенных в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде первой, апелляционной, кассационной инстанций, может быть подано в арбитражный суд, рассматривавший дело в качестве суда первой инстанции, в течение шести месяцев со дня вступления в законную силу последнего судебного акта, принятием которого закончилось рассмотрение дела по существу.

В соответствии с п. 11 Постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ, часть 4 статьи 1 ГПК РФ, часть 4 статьи 2 КАС РФ). Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 35 ГПК РФ, статьи 3, 45 КАС РФ, статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Согласно п.п. 12, 13 Постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 1 статьи 100 ГПК РФ, статья 112 КАС РФ, часть 2 статьи 110 АПК РФ).

В соответствии с п. 13 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 г. № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещения издержек, связанных с рассмотрением дела» разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объём заявленных требований, цена иска, сложность дела, объём оказанных услуг, время, необходимое на подготовку процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Согласно п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" уменьшение истцом размера исковых требований в результате получения при рассмотрении дела доказательств явной необоснованности этого размера может быть признано судом злоупотреблением процессуальными правами и повлечь отказ в признании понесенных истцом судебных издержек необходимыми полностью или в части (часть 1 статьи 35 ГПК РФ, части 6, 7 статьи 45 КАС РФ) либо возложение на истца понесенных ответчиком судебных издержек (статья 111 АПК РФ).

С учетом изложенного, представленных истцом документов, несложности спора, наличием возражений ответчика, рассмотрением дела с участием представителя, поданных истцом документов, суд считает заявленные судебные расходы подлежащими взысканию в разумном размере 80 000,00 руб.

В соответствии со ст. ст. 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате госпошлины подлежат взысканию с ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 49, 65, 71, 110, 123, 131, 156, 159, 167 – 182 АПК РФ, суд,

РЕШИЛ:

Удовлетворить заявление ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АГРО АЗБУКА" об уточнении исковых требований.

Удовлетворить ходатайство ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭКОНИВА-СЕМЕНА" о снижении суммы неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ.

Удовлетворить исковые требования частично.

Взыскать с ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭКОНИВА-СЕМЕНА" в пользу ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АГРО АЗБУКА" неустойку в размере 9 237 953, 50 руб., штраф в размере 362 389, 94 руб., судебные расходы по оплате юридических услуг в размере 80 000, 00 руб., расходы по уплате госпошлины в размере 200 000, 00 руб.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В.В. Регнацкий