ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-51424/2022

город Ростов-на-Дону

11 октября 2023 года

15АП-15011/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 11 октября 2023 года

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Величко М.Г.

судей Барановой Ю.И., Сороки Я.Л.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

при участии:

от истца: не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом;

от третьего лица: не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Колос»

на решение Арбитражного суда Краснодарского краяот 06.07.2023 по делу № А32-51424/2022 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Агро холдинг Каневской» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ответчику акционерному обществу «Колос» (ИНН 

<

***>, 

ОГРН 

<

***>)

при участии третьего лица открытого акционерного общества «Племзавод «Воля»

о взыскании долга и процентов,

 

                                   УСТАНОВИЛ:

 

общество с ограниченной ответственностью «Агро холдинг Каневской»                 (далее - ООО «Агро холдинг Каневской», истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к акционерному обществу «Колос» (далее - АО «Колос», ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки удобрений от 01.01.2019 N АХК-КОЛ_УД-019 в размере 17 617 089, 90 руб., процентов за период с 01.01.2021 по 31.03.2022 в размере 1 565 749, 04 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено  открытое акционерное общество «Племзавод «Воля».

Истец направлял в материалы дела ходатайство об уточнении искового заявления о взыскании задолженности и процентов, согласно которому просил взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 12.01.2021 по 31.03.2022 в размере 1 543 184 руб. 68 коп.

Согласно данному ходатайству, 09.01.2023 ответчик направил в адрес истца заявление о взаимозачете имеющихся обязательств на общую сумму 156 647 745 руб. 29 коп., в том числе задолженности, возникшей из договора N АХК-КОЛ_УД-019 поставки удобрений от 01.01.2019, в размере 17 617 089 руб. 90 коп.

15.08.2022 между ОАО «Воля» и АО «Колос» заключен договор уступки прав требований (цессии), в соответствии с которым ОАО «Воля» уступило АО «Колос» право требования к ООО «Агро холдинг Каневской», возникшее на основании договора поставки молока от 29.12.2017 N 180 на сумму 156 647 745 руб. 29 коп. В результате произведенного зачета сумма основного долга погашена.

Между тем, в указанном уточнении истец не выразил явно отказ от иска в части взыскания основной задолженности, в связи с чем отсутствуют основания прекращения производства по данному требованию по основанию пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Кроме того, в судебном заседании представитель истца в связи с погашением основной задолженности заявил ходатайство об уменьшении исковых требований в части взыскания процентов и просил взыскать с ответчика проценты за период с 12.01.2021 по 31.03.2022 в размере 1 543 184 руб. 68 коп.

Ходатайство истца об уменьшении исковых требований в части взыскания процентов до 1 543 184 руб. 68 коп. судом рассмотрено и удовлетворено.

Ходатайство ФИО2 о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора рассмотрено и отклонено судом первой инстанции, поскольку основания для привлечения к участию в деле ФИО2 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом не установлены.

Решением от 06.07.2023 с ответчика в пользу истца взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами с 12.01.2021 по 31.03.2022 в размере                                                                                   1 543 184 руб. 68 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в пошлины 118 914 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. 

       Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение от 06 июля 2023 года отменить и в иске отказать. Заявитель жалобы указывает, что суд необоснованно взыскал проценты без учета того, что если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства, либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск. Кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. Обязательства ответчика по исполнению условий договора № АХК-КОЛ_УД-019 поставки удобрений от 01 января 2019 года прекращены зачетом, что влечет невозможность удовлетворения иска. Обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ). Таким образом, требование о взыскании процентов не подлежит удовлетворению в полном объеме.

          Истец в отзыве на жалобу просит решение от 06.07.2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу АО «Колос» - без удовлетворения. Истец указывает, что основанием для обращения истца в суд послужил длительный отказ ответчика от добровольного погашения задолженности, более того, 17.08.2022 истцом в адрес ответчика посредством почтовой корреспонденции направлена досудебная претензия с требованием о погашении задолженности по ряду сделок, в том числе задолженности, возникшей из № АХК-КОЛ_УД-019 поставки удобрений от 01.01.2019 в размере 17 617 089,90 рублей. Заявитель жалобы не учитывает положения о том, что если лицо находилось в просрочке исполнения зачитываемого обязательства, срок исполнения по которому наступил ранее, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) и (или) неустойка (статья 330 ГК РФ) начисляются до момента прекращения обязательств зачетом. Если проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) и (или) неустойка (статья 330 ГК РФ) были уплачены за период с момента, когда зачет считается состоявшимся, до момента волеизъявления о зачете, они подлежат возврату. Если требования стали встречными лишь в результате перемены лица в обязательстве, то момент их прекращения не может быть ранее даты такой перемены (статьи 386, 410 ГК РФ). Принимая во внимание вышеизложенное, моментом прекращения встречных однородных обязательств зачетом является заключение договора уступки прав требований (цессии) № б/н. от 15.08.2022 между ОАО «Воля» и АО «Колос». До заключения договора уступки прав требований (цессии) № б/н от 15.08.2022 между ООО «Агро холдинг Каневской» (истец) и АО «Колос» (ответчик) отсутствовали встречные однородные требования, отсутствовали обязательства, способные к зачету, то есть у истца не существовало возможности произвести зачет встречных однородных требований с ответчиком. Таким образом, требование истца из договора № АХК-КОЛ_УД-019 поставки удобрений от 01.01.2019 и требование ответчика из договора поставки молока № 180 от 29.12.2017 стали встречными и способными к зачету лишь с 15.08.2022, а потому зачет считается состоявшимся именно 15.08.2022. Следовательно, проценты, рассчитанные с момента, когда зачет считается состоявшимся (15.08.2022) до момента волеизъявления о зачете (09.01.2023) взысканию не подлежат. Принимая во внимание, что истец заявлял требование о взыскании процентов лишь по 31.03.2022 включительно (действие моратория), расчет процентов за пользование чужими денежными средствами с учетом произведенного зачета является верным. Таким образом, довод ответчика об определении начального  срока для наступления способности обязательств к зачету не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и закону, основаны на неверном толковании норм прав и потому не могут учитываться. 

В судебное заседание не явились лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные согласно части 6 статьи 121, части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», пунктов 16, 31 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 N 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов». В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

От истца в апелляционный суд поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен судом к материалам дела.

  Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 01.01.2019 ответчик (покупатель) и истец (продавец) заключили договор N АХК-КОЛ-УД-019 поставки удобрений, по условиям которого продавец обязался поставить минеральные удобрения, а покупатель принять их и оплатить. Ассортимент, количество и сроки поставки товара согласовываются сторонами дополнительными соглашениями.

В соответствии с пунктом 4.1 договора сторонами установлена форма оплаты по договору: безналичное перечисление покупателем денежных средств на расчетный счет продавца путем 100% предоплаты, если иное не будет указано в приложениям к договору.

Согласно приложению от 10.01.2019 N 1 к договору поставки продавцом осуществлена поставка товара на сумму 4 041 157 руб. 50 коп. Срок оплаты товара установлен до 31.12.2019.

Согласно приложению от 01.04.2019 N 2 к договору поставки продавцом осуществлена поставка товара на сумму 8 066 890 руб. 40 коп. Срок оплаты товара установлен до 31.12.2019.

Согласно приложению от 01.07.2019 N 3 к договору поставки продавцом осуществлена поставка товара на сумму 5 509 042 руб. Срок оплаты товара установлен до 31.12.2019.

Дополнительным соглашением к договору поставки стороны согласовали продление срока оплаты до 31.12.2020 включительно за товар, поставленный по всем спецификациям, заключенным в период действия договора.

Задолженность составляет 17 617 089 руб. 90 коп.

17.08.2022 истцом в адрес ответчика была направлена претензия N 187 от 10.08.2022, в соответствии с которой истец потребовал в течение 10 дней с момента получения настоящего требования возвратить вышеуказанную денежную сумму.

Требование претензии ответчиком не исполнено.

Изложенные обстоятельства послужили основанием обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

  Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению частично.

Договор, заключенный между сторонами, является договором поставки, к которому применяются правила, содержащиеся в главе 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать товар в собственность другой стороне (покупателю), который обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму.

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другим, законом, иными правовыми актами или договором купли продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт исполнения истцом обязательств по договору надлежащим образом подтвержден представленными в материалы дела счетами-фактурами.

Ответчик поставленный товар не оплатил.

09.01.2023 ответчик направил в адрес истца заявление о взаимозачете имеющихся обязательств на общую сумму 156 647 745 руб. 29 коп., в том числе задолженности, возникшей из договора N АХК-КОЛ_УД-019 поставки удобрений от 01.01.2019 в размере 17 617 089 руб. 90 коп.

15.08.2022 между ОАО «Воля» и АО «Колос» заключен договор уступки прав требований (цессии), в соответствии с которым ОАО «Воля» уступило АО «Колос» право требования к ООО «Агро холдинг Каневской», возникшее на основании договора поставки молока от 29.12.2017 N 180 на сумму 156 647 745 руб. 29 коп.

В соответствии с пунктом 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства прекращаются полностью или частично по основаниям, предусмотренным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Судом приняты во внимание доводы ответчика о погашении обязательств зачетом и сделан вывод о том, что требование истца о взыскании задолженности по договору от 01.01.2019 N АХК-КОЛ_УД-019 в размере 17 617 089 руб. 90 коп. удовлетворению не подлежит.

Истцом также было заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами с 12.01.2021 по 31.03.2022 в размере 1 543 184 руб. 68 коп.

Ответчиком контррасчет не представлен.

Суд счел расчет истца верным, произведенным с учетом положений договора и действующего законодательства

Согласно пункту 1, 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок

В соответствии с пунктом 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения того обязательства, срок исполнения которого наступил позднее.

С учетом изложенного, требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворены судом в полном объеме в размере 1 543 184 руб. 68 коп.

Заявитель апелляционной жалобы не учитывает положения о том, что если лицо находилось в просрочке исполнения зачитываемого обязательства, срок исполнения по которому наступил ранее, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) и (или) неустойка (статья 330 ГК РФ) начисляются до момента прекращения обязательств зачетом. Если проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) и (или) неустойка (статья 330 ГК РФ) были уплачены за период с момента, когда зачет считается состоявшимся, до момента волеизъявления о зачете, они подлежат возврату. 

Согласно абз. 3 пункта 15 Постановления N 6, если требования стали встречными лишь в результате перемены лица в обязательстве, то момент их прекращения не может быть ранее даты такой перемены (статьи 386, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание вышеизложенное, моментом прекращения встречных однородных обязательств зачетом является заключение договора уступки прав требований (цессии) № б/н. от 15.08.2022 между ОАО «Воля» и АО «Колос». До заключения договора уступки прав требований (цессии) № б/н от 15.08.2022 между ООО «Агро холдинг Каневской» (истец) и АО «Колос» (ответчик) отсутствовали встречные однородные требования, отсутствовали обязательства, способные к зачету, то есть у истца не существовало возможности произвести зачет встречных однородных требований с ответчиком. Таким образом, требование истца из договора № АХК-КОЛ_УД-019 поставки удобрений от 01.01.2019 и требование ответчика из договора поставки молока № 180 от 29.12.2017 стали встречными и способными к зачету лишь с 15.08.2022, а потому зачет считается состоявшимся именно 15.08.2022. Следовательно, проценты, рассчитанные с момента, когда зачет считается состоявшимся (15.08.2022) до момента волеизъявления о зачете (09.01.2023) взысканию не подлежат. 

Принимая во внимание, истец правомерно предъявил требование о взыскании процентов лишь по 31.03.2022 с исключением мораторного периода. 

 Таким образом, довод жалобы об определении начального  срока для наступления способности обязательств к зачету не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на неверном толковании норм прав без учета разъяснений, изложенных в абз. 3 п. 15 Постановления Пленума N 6.  

Истцом также было заявлено ходатайство о применении к ответчику положений статьи 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при разрешении вопроса об отнесении судебных расходов.

В соответствие с частью 1 статьи 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если спор возник вследствие нарушения лицом, участвующим в деле, претензионного или иного досудебного порядка урегулирования спора, предусмотренного федеральным законом или договором, в том числе нарушения срока представления ответа на претензию, оставления претензии без ответа, арбитражный суд относит на это лицо судебные расходы независимо от результатов рассмотрения дела.

Разрешая ходатайство, суд установил, что досудебная претензия направлена в адрес ответчика 17.08.2022 и получена им 20.08.2022, однако оставлена без ответа. Ответчик имел возможность уведомить истца о намерении произведения зачета встречных однородных требований до обращения последнего в суд, доказательств обратного в материалы дела не представлено, также ответчик избрал пассивную форму защиты и не представил каких-либо возражений относительно предъявленных требований как по их фактическим и правовым основаниям, так и по их размеру.

С учетом изложенного, суд правомерно счел возможным возложить расходы по оплате государственной пошлины в размере 118 914 рублей на ответчика.

Доводы апелляционной жалобы общества направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводы суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.07.2023 по делу № А32-51424/2022 оставить без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий                                                           М.Г. Величко

 

Судьи                                                                                             Ю.И. Баранова

 

ФИО3