﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1166/19 

Екатеринбург

18 октября 2019 г.

Дело № А60-63296/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 октября 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рогожиной О.В.,

судей Пирской О.Н., Шершон Н. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью ЧОП «ПРЕЗИДЕНТ» (далее – общество ЧОП «Президент»)  на постановление Семнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 08.08.2019 по делу № А60-63296/2016 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Обществом ЧОП «Президент» 15.10.2019 представлено ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании приняли участие представители акционерного общества «Амос-Групп» (далее – общество «Амос-Групп»)  – Решетникова Т.А. (доверенность от 02.03.2019), Корниенко А.П.  (доверенность от 01.10.2019).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 31.03.2017 в отношении ДПК «Георгиевские дачи» (далее – должник, кооператив «Георгиевские дачи») введено наблюдение, временным управляющим должника утвержден Шелегин Сергей Борисович.

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 61 от 08.04.2017.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.08.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шелегин С.Б.

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 167 от 09.09.2017.

Общество «Амос-Групп» 30.01.2019 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, в которых просило произвести замену обществ с ограниченной ответственностью «Константа» в реестре требований кредиторов должника в размере 2 152 809 руб. 20 коп. на общество «Амос-Групп».

Общество «Амос-Групп» 30.01.2019 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило произвести замену Мосина К.В. в реестре требований кредиторов должника в размере 333 250 руб. на общество «Амос-Групп».

Общество «Амос-Групп» 30.01.2019  обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило произвести замену общества с ограниченной ответственностью  «ЛайфХатГрупп» в реестре требований кредиторов должника в размере 6 930 500 руб. на общество «Амос-Групп».

Общество «Амос-Групп» 30.01.2019 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просил произвести замену ДНП «Усадьба» в реестре требований кредиторов должника в размере 737 967 руб. на общество «Амос-Групп».

Общество «Амос-Групп»обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило произвести замену общества с ограниченной ответственностью «Правовое сопровождение бизнес-проектов» в реестре требований кредиторов должника в размере 689 000 руб. на общество «Амос-Групп».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.04.2019 объединено рассмотрение заявлений общества «Амос-Групп» о процессуальном правопреемстве с обществом «Константа», Мосина К.В., обществом «ЛайфХатГрупп», ДНП «Усадьба», обществом «Правовое сопровождение бизнес-проектов» на общество «Амос-Групп» в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.05.2019 в удовлетворении заявлений общества «Амос-Групп» о процессуальном правопреемстве отказано.

Постановлением апелляционного суда от 08.08.2019 определение суда первой инстанции отменено, заявления общества «Амос-Групп» о процессуальном правопреемстве удовлетворены, в реестре требований кредиторов кооператива «Георгиевские дачи» произведена замена первоначальных кредиторов (указаны выше) на правопреемника - общество «Амос-Групп» в сумме требований каждого из кредиторов, включенных в реестр.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, общество ЧОП «Президент» обратилось в суд округа с кассационной жалобой, ссылаясь на нарушение норм материального права, несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела. 

Как полагает заявитель жалобы, у апелляционного суда отсутствовали основания для удовлетворения требований общества «Амос-Групп» о процессуальном правопреемстве кредиторов на основании договоров уступки, поскольку указанные меры общества «Амос-Групп» направлены на увеличение количества голосов мажоритарного кредитора и наращивания фиктивной подконтрольной задолженности, общество «Амос-Групп» является аффилированным к должнику, злоупотребляет правом, в связи с чем, должен раскрыть свой экономический интерес в наращивании подконтрольной задолженности. 

Общество «Амос-Групп» относительно удовлетворения доводов жалобы возражает,  пояснив, что  в реестре требований кредиторов должника осталось  требование «независимого кредитора» - Никитина М.Ю. на сумму 2 112 руб. 76 коп., а также  требование подателя жалобы на в сумме 994 683 руб. 61 коп., учтенное как подлежащие удовлетворению за счет имущества оставшегося после расчетов с кредиторами; указанные лица преследуют не цель получения  удовлетворения по результатам процедуры банкротства.

Законность обжалуемого судебного  акта проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением Арбитражного суда Свердловской области от 31.03.2017 в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим должника утвержден Шелегин С.Б.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.08.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шелегин С.Б.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.11.2017 требования кредитора акционерного общества «Екатеринбургэнергосбыт» в размере 2 152 809 руб. 20 коп., из которых: 1 799 522 руб. 81 коп. сумма основного долг за потребленную электроэнергию, 315 720 руб. 39 коп. неустойка, 37 566 руб. расходы по уплате государственной пошлины, включены в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди.

Между обществом «Екатеринбургэнергосбыт» и обществом «Константа» 06.09.2018 заключен договор уступки прав требований.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.11.2018 произведена замена кредитора общества «Екатеринбургэнергосбыт» в реестре требований кредиторов должника на кредитора общества «Константа» в размере 2 152 809 руб. 20 коп., из которых: 1 799 522 руб. 81 коп. сумма основного долг за потребленную электроэнергию, 315 720 руб. 39 коп. неустойка, 37 566 руб. расходы по уплате государственной пошлины.

Между обществом «Константа» (цедент) и обществом «Амос-Групп» (цессионарий) 11.01.2019 заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент уступает цессионарию право (требование) к должнику по оплате задолженности перед цедентом в размере 3 479 797 руб. 23 коп., которые возникли в связи с неисполнением обязательств по договору энергоснабжения № 24727 от 01.01.2013 и подтверждены вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда Свердловской области.

Согласно пункта  2 договора стороны определили цену уступаемых требований в размере 2 436 141 руб. 88 коп.

Оплата по договору производится денежными средствами либо не запрещенным законом способом в срок до 11.01.2020 путем перечисления денежных средств на счет цедента (пункт 4 договора).

Право (требование) переходит к цессионарию в момент заключения настоящего договора (пункт 5 договора).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.06.2017 требования кредитора Мосина К.В. в размере 15 802 000 руб. включены в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди.

Между Мосиным К.В. (цедент) и обществом  «Амос-Групп» (цессионарий) 11.01.2019 заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент уступает цессионарию право (требование) получить от должника денежные средства в размере 333 250 руб. 

Согласно пункту  2.1 договора цена уступки права (требования) составляет 333 250 руб.

Оплата по договору производится денежными средствами либо любым не запрещенным законом способом в срок до 11.01.2020 путем перечисления денежных средств на счет цедента (пункт 2.2 договора).

Право (требование) переходит к цессионарию в момент заключения настоящего договора (пункт 3.1 договора).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.06.2017 требования кредитора общества «ЛайфХатГрупп» в размере 6 930 500 руб. включены в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди.

Между обществом «ЛайфХатГрупп» (цедент) и обществом «АМОСГрупп» (цессионарий) 11.01.2019 заключено соглашение об уступке права требования (цессии), по условиям которого цедент уступает цессионарию право (требование) получить от должника денежные средства в размере 6 930 500 руб. 

Согласно пункту  2.1 договора цена уступки права (требования) составляет 6 930 500 руб.

Оплата по договору производится денежными средствами либо любым не запрещенным законом способом в срок до 11.01.2020 путем перечисления денежных средств на счет цедента (пункт 2.2 договора).

Право (требование) переходит к цессионарию в момент заключения настоящего договора (пункт 3.1 договора).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.06.2017 требования кредитора ДНП «Усадьба» в размере 737 967 руб. включены в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди.

Между ДНП «Усадьба» (цедент) и обществом «Амос-Групп» (цессионарий) 11.01.2019 заключено соглашение уступке права требования (цессии), по условиям которого цедент уступает цессионарию право (требование) получить от должника денежные средства в размере 737 967 руб. 

Согласно пункту  2.1 договора цена уступки права (требования) составляет 737 967 руб.

Оплата по договору производится денежными средствами либо любым не запрещенным законом способом в срок до 11.01.2020 путем перечисления денежных средств на счет цедента (пункт 2.2 договора).

Право (требование) переходит к цессионарию в момент заключения настоящего договора (пункт  3.1 договора).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.06.2017 требования кредитора общества «Правовое сопровождение бизнес-проектов» в размере 781 771 руб., из них: 689 000 руб. сумма основного долга по договорам займа и 92 771 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами включены в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди.

Между обществом «Правовое сопровождение бизнес-проектов» (цедент) и обществом «Амос-Групп» (цессионарий) 11.01.2019 заключено соглашение об уступке права требования (цессии), по условиям которого цедент уступает цессионарию право (требование) получить от должника денежные средства в размере 781 771 руб. Согласно п. 2.1 договора цена уступки права (требования) составляет 781 771 руб.

Оплата по договору производится денежными средствами либо любым не запрещенным законом способом в срок до 11.01.2020 путем перечисления денежных средств на счет цедента (пункт 2.2 договора).

Право (требование) переходит к цессионарию в момент заключения настоящего договора (пункт 3.1 договора).

Ссылаясь на наличие соглашений об уступке прав требования (цессии) к должнику, заключенные с кредиторами обществом «Константа», Мосиным К.В., обществом «ЛайфХатГрупп», ДНП «Усадьба», обществом «Правовое сопровождение бизнес-проектов», общество «Амос-Групп» обратилось в арбитражный суд с заявлениями о процессуальном правопреемстве, в которых просило произвести замену указанных кредиторов в сумме требований каждого, включенных в реестр требований кредиторов должника, на себя.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.04.2019 объединено рассмотрение заявлений общества «Амос-Групп» о процессуальном правопреемстве с общества «Константа», Мосина К.В., общества «ЛайфХатГрупп», ДНП «Усадьба», общества «Правовое сопровождение бизнес-проектов» на общество «Амос-Групп» в одно производство для их совместного рассмотрения.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что общество «Амос-Групп» и должник являются аффилированными по отношению друг к другу лицами, для удовлетворения требований обществом «Амос-Групп», указанное лицо должно раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки по приобретению права (требования) к должнику, таких обоснований заявителем не представлено, выкуп аффилированным с должником лицом требований независимого кредитора может свидетельствовать о попытке создания подконтрольной фиктивной кредиторской задолженности для последующего уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, что в свою очередь прямо свидетельствует о нарушении статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, о намерении создания фиктивной подконтрольной задолженности свидетельствует и то обстоятельство, что общество «Амос-Групп» заявило о процессуальном правопреемстве в отношении только пяти кредиторов, соответственно, при удовлетворении всех пяти заявлений, общество «АмосГрупп» приобретет статус мажоритарного кредитора и получит контроль над процедурой банкротства, в том числе с целью последующего утверждения, посредством наличия большинства голосов, мирового соглашения на таких условиях, при которых реальность получения денежных средств реальными кредиторами будет сведена к минимуму.

Отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя заявление общества «Амос-Групп» о процессуальном правопреемстве, апелляционный суд исходил из следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу Закона о банкротстве законный материальный интерес любого кредитора должника, прежде всего, состоит в наиболее полном итоговом погашении заявленных им требований. Все предоставленные кредиторам права, а также инструменты влияния на ход процедуры несостоятельности направлены на способствование достижению названной цели. 

В связи с чем, использование института принудительного погашения требований кредиторов (без согласия последнего) третьим лицом, закрепленного статье 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, не в соответствии с его назначением (исполнение обязательства третьим лицом), а, например, с целью получить контроль над ходом процедуры банкротства (в случае, если кредитор являлся заявителем по делу) либо дополнительные голоса на собрании кредиторов, не неся дополнительных издержек на приобретение требований по финансовым санкциям, против воли первоначального кредитора, недопустимо.

Между тем, любое лицо может самостоятельно распорядиться принадлежащим ему правом по своему усмотрению, не нарушая права иных лиц, в том числе, уступив его.

В рассматриваемом случае, апелляционным судом установлено, что переход прав требований от первоначальных кредиторов к обществу «АмосГрупп» произведен путем заключения договоров уступки прав требований, то есть на согласованных непосредственно с кредиторами условиях, которые реализовали свое право по распоряжению имуществом (правом требования); кредиторы, с которыми заключены соответствующие договоры уступки прав требований, против процессуального правопреемства не возражали, о нарушении своих прав не заявляли, произведена частичная оплата уступленных прав, договоры уступки предполагают рассрочку платежа. 

При этом апелляционным судом отмечено, что экономический интерес прежних независимых кредиторов ясен, соответствует принципам добросовестности и обусловлен тем, что процедура банкротства длится с 2016 года, какое-либо имущество, за исключением дебиторской задолженности, у должника отсутствует, что свидетельствует о маловероятности удовлетворения требований указанных лиц непосредственно в рамках процедуры банкротства.

Критически оценивая доводы общества ЧОП «Президент» (кредитор, чьи требования установлены как подлежащие удовлетворению за счет имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, включенными в реестр) о недобросовестном поведении общества «Амос-Групп», который тем самым наращивает подконтрольную фиктивную задолженность, апелляционный суд исходил из того, что само по себе наличие аффилированности между должником и новым кредитором о недобросовестности указанных лиц не свидетельствует, при этом из материалов дела следует, что совокупный размер требований кредиторов, входящих в одну группу лиц с обществом «Амос-Групп», и до заключения договоров уступки составлял более 85% голосов, что указывает на отсутствие существенного изменения в распределении голосов между кредиторами, способного повлиять на процедуру банкротства, после совершения спорных сделок; в то время как требования прежних кредиторов подтверждены судебными актами о включении требований в реестр требований кредиторов, что исключает их фиктивность.

Учитывая изложенное в совокупности и во взаимосвязи, в том числе наличие права и волеизъявление прежних кредиторов на отчуждение своих прав требований к должнику по договорам уступки прав требований, а также статуса мажоритарного кредитора у общества «Амос-Групп» уже на момент совершения спорных сделок, принимая во внимание, что спорные договоры уступки заключены спустя 3 года с момента возбуждения процедуры банкротства в отсутствие доводов и соответствующих доказательств того, что оплата уступленного права произведена за счет имущества должника в нарушение очередности, а, равно как и в отсутствие безусловных доказательств, свидетельствующих о нарушении прав общества ЧОП «Президент» либо иных кредиторов должника, апелляционный суд удовлетворил требование общества «Амос-Групп» о процессуальном правопреемстве.

Выводы апелляционного суда являются верными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Апелляционный суд правомерно исходил из того, что наличие процедуры банкротства не может ограничивать права кредиторов на распоряжение своим правом требования путем их уступки и  необходимости в таком случае при решении вопроса о наличии (отсутствии) оснований для  включения требования нового кредитора  в реестр в порядке процессуального правопреемства проверки  добросовестности его поведения. 

Доводы кредитора общества ЧОП «Президент» относительно того, что рассматриваемые договоры уступки прав требований обществом «Амос-Групп» заключаются с целью создания фиктивной подконтрольной задолженности с целью приобретения статуса мажоритарного кредитора, являлись предметом оценки апелляционного суда и отклонены, исходя из фактических обстоятельств дела.

Приведенные в кассационной жалобе доводы выводов суда апелляционной инстанции не опровергают, не свидетельствуют о нарушении судом  норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не выявлено.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационная  жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 08.08.2019 по делу № А60-63296/2016 Арбитражного суда Свердловской области  оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью ЧОП «ПРЕЗИДЕНТ» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей  291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий						О.В. Рогожина 

Судьи						О.Н. Пирская 

                                             					 Н.В. Шершон