Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А52-3906/2022

город Псков

29 декабря 2022 года

Резолютивная часть решения оглашена 22 декабря 2022 года

Полный текст решения изготовлен 29 декабря 2022 года 

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Будариной Ж.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «НПЦ ЮРПРОМЭНЕРГО» (адрес: 127006, г. Москва, муниципальный округ Тверской вн. тер.г., пер. Воротниковский, д. 8, стр. 1, ком. 1Н, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ВЛКЗ» (адрес: 182170, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Спецресурс» 

о взыскании 6039000 руб. неосновательного обогащения, признании договора поставки №63/16 от 16.09.2021 незаключенным,

при участии в заседании:   

от истца: ФИО2 – директор;

от ответчика: ФИО3 – представитель по доверенности;

от третьего лица: не явились, извещены;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ВЛКЗ» обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью «НПЦ ЮРПРОМЭНЕРГО» о взыскании 16433423 руб. задолженности и неустойки по договору поставки от 16.09.2021 №63/16. 

Определением от 23.06.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено  общество с ограниченной ответственностью «Спецресурс» (далее - ООО «Спецресурс», третье лицо).

Определением от 21.07.2022 принят встречный иск общества с ограниченной ответственностью «НПЦ ЮРПРОМЭНЕРГО к обществу с ограниченной ответственностью «ВЛКЗ» о взыскании 6039000 руб. неосновательного обогащения по договору поставки от 16.09.2021 №63/16. 

Определением от 01.08.2022 произведена замена истца общество с ограниченной ответственностью «ВЛКЗ» на правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Спецресурс» в части требований о взыскании с общества ограниченной ответственностью «НПЦ ЮРПРОМЭНЕРГО» 10404760 руб. задолженности по договору от поставки от 16.09.2021 №63/16; 4648858 руб. неустойки; 173925 руб. стоимости возвратной тары. Производство по делу №А52-2218/2022 в части требования общества с ограниченной ответственностью «ВЛКЗ» о взыскании с общества ограниченной ответственностью «НПЦ ЮРПРОМЭНЕРГО» 1205880 руб. стоимости возвратной тары прекращено. В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ВЛКЗ».

В отдельное производство выделен встречный иск общества с ограниченной ответственностью «НПЦ ЮРПРОМЭНЕРГО» (далее – истец, Общество, ООО «НПЦ ЮРПРОМЭНЕРГО») к обществу с ограниченной ответственностью «ВЛКЗ» (далее – Компания, ООО «ВЛКЗ», ответчик) о взыскании 6039000 руб. неосновательного обогащения с присвоением выделенному делу №А52-3906/2022.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2022 определение суда первой инстанции от 01.08.2022 оставлено без изменения. 

 Впоследствии истец уточнил исковые требования к ответчику дополнив требованиями о признании договора  поставки от 16.09.2021 №63/16 незаключенным, о признании поставки товара (медной проволоки), оформленной накладной № 320 от 20.12.2021, сделкой между ООО «ВЛКЗ» и ООО «Спецресурс».

Протокольным  определением от 20-27.10.2022 судом принято дополнительное требование в части признания договора поставки №63/16 от 16.09.2021 между ООО «НПЦ ЮРПРОМЭНЕРГО» и ООО «ВЛКЗ» незаключенным. В принятии требования в части признания поставки ООО «ВЛКЗ» товара (медной проволоки), оформленной накладной №320 от 20.12.2021, сделкой между ООО «ВЛКЗ» и ООО «Спецресурс» отказано, поскольку такое требование влечет изменение предмета и основания требования, что недопустимо в силу статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 Ответчик требование не признал по основаниям, изложенным в отзыве и дополнениях к нему.

 ООО «Спецресурс», извещенное надлежащим образом о времени и месте слушания дела, своего представителя в судебное заседание не направило, представило ходатайство о рассмотрении спора в его отсутствие, ранее возражало против заявленных требований по основаниям, изложенным в отзывах.

  В силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие третьего лица.

  Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее.

  Между ООО «ВЛКЗ» (Продавец) и ООО «НПЦ ЮРПРОМЭНЕРГО» (Покупатель) имеется договор поставки 16.09.2021 №63/16 (далее - договор), по условиям которого ООО «ВЛКЗ» обязалось поставить, а ООО «НПЦ ЮРПРОМЭНЕРГО» принять и оплатить кабельно-проводниковую продукцию в ассортименте, количестве, по цене и в сроки, указанные в Спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 1.1).                

  Между сторонами подписано дополнительное соглашение от 29.09.2021,  согласно условиям которого, в договор внесен пункт 2.7 следующего содержания: при нарушении сроков оплаты товаров указанных в спецификации Покупатель уплачивает поставщику пени в размере 0,3 % от неуплаченной в срок суммы за каждый день просрочки. 

  29.09.2021 сторонами договора подписана Спецификация № 1, согласно которой Продавец обязуется предоставить Покупателю продукцию: проволока медная мягкая электротехническая ТУ 16-705.492-2005-1,34 мм в количестве 14000 кг стоимостью 11942000 руб.; проволока медная мягкая электротехническая ТУ 16-705.492-2005-174 мм в количестве 4000 кг стоимостью 3412000 руб. на общую сумму 15354000 руб. Поставщик отгружает Покупателю товар в возвратной таре. Покупатель обязуется произвести предоплату в размере 20% от общей суммы спецификации  в сумме  3070800 руб. Оплата в размере 80% в сумме 12283200 руб. осуществляется Покупателем в течение 30-ти календарных дней с момента отгрузки товара со склада Поставщика на основании выставленных товаросопроводительных документов. Условия поставки - самовывоз со склада Продавца – 

<

...>. Факт поставки указанной продукции подтверждается подписанной сторонами товарной накладной № 250 от 12.10.2021.

23.11.2021 сторонами подписана Спецификация № 2, согласно которой Продавец обязуется предоставить Покупателю продукцию: проволока медная мягкая 1,34 мм в количестве 15000 кг стоимостью 13110000 руб.; проволока медная мягкая 1,74 мм в количестве 4000 кг стоимостью 3496000 руб., на общую сумму 16606600 руб. Поставщик отгружает Покупателю товар в возвратной таре. Покупатель обязуется произвести предоплату в размере 4000000 руб. до 30.11.2021, оплату в размере 12606000 руб. в течение 30-ти дней с момента  уведомления об изготовлении продукции. Условия поставки - самовывоз со склада Продавца – 

<

...>. Факт поставки указанной продукции подтверждается подписанной сторонами товарной накладной № 303 от 03.12.2021.

16.12.2021 сторонами подписана Спецификация № 4, согласно которой Продавец обязуется предоставить Покупателю продукцию: шнур белый с конструкцией медных проволок 15*0,2 изоляцией 0,5 мм и оболочкой 0,6 мм в количестве 100 км общей стоимостью 1200000 руб. Поставщик  отгружает Покупателю продукцию в бухтах по 200 метров. Покупатель обязуется произвести предоплату в размере 300000 руб. до 17.12.2021, оплату в размере 900000 руб. в течение 14-ти дней с момента уведомления об изготовлении продукции. Условия поставки - самовывоз со склада Продавца – 

<

...>. Факт поставки указанной продукции подтверждается подписанной сторонами товарной накладной № 6 от 18.01.2022.

 10.12.2021 сторонами подписана оспариваемая истцом Спецификация № 3 на поставку продукции «проволока медная мягкая 1,34 мм» 15 000 кг общей стоимостью 13200000 руб. и «проволока медная мягкая 1,74 мм» 4 000 кг общей стоимостью 3520000 руб. Общая цена продукции 16720000 руб. На основании данной Спецификации № 3 с учетом допустимых отклонений по количеству отпускаемой продукции +/- 5 % (пункт 3 Спецификации) покупателю поставлена указанная продукция: «проволока медная мягкая 1,34 мм» 15018 кг и «проволока медная мягкая 1,74 мм» 4009 кг на общую сумму 16743760 руб. Факт поставки указанной продукции подтверждается подписанной сторонами товарной накладной № 320 от 20.12.2021.

Обществом произведена оплата в адрес Компании в период с 11.02.2022 по 14.04.2022 на общую сумму 6039000 руб. с указанием в соответствующих платежных поручениях назначения платежа «по УПД № 320 от 20.12.2022 г.». 

Ссылаясь на то, что оплата произведена ошибочно и между сторонами каких-либо гражданских правоотношений по данной УПД не имеется, договор поставки от 16.09.2021 №63/16 является незаключенным, а поставки по товарным накладным от 12.10.2021 № 250, от 03.12.2021 №303, от 18.01.2022 № 6 являются разовыми сделками, при том, что товар по товарным накладным от 03.12.2021 №303, от 18.01.2022 № 6 истец не получал, Общество обратилось с настоящим иском.

Ответчик  требование не признал, ссылаясь на то, что договор поставки между сторонами заключен, что подтверждается конклюдентными действиями сторон в виде подписания спецификаций за период с 29.09.2021 по 16.12.2021, фактом поставки товара по накладным за период с 12.10.2021 по 18.01.2022, оплатой Обществом таких накладных и совершением иных действий, позволяющих полагать, что между сторонами возникли правоотношения, основанные на оспариваемом договоре, тогда как иных договоров между сторонами подписано не было.

Суд находит исковые требования необоснованными. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Покупатель в соответствии со статьей 516 ГК РФ поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В силу названных норм обязательства по оплате товара возникают при наличии доказательств получения товара покупателем. Иными словами, для возникновения обязанности покупателя по оплате необходимо доказать факт передачи ему товара.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что договор поставки от 16.09.2021 №63/16, дополнительное соглашение от 29.09.2021, товарную накладную от 20.12.2021 №320 директор Общества не подписывал, печать Общества не проставлял, иные товаросопроводительные документы не оформлял.

В связи с чем, Общество представило заявление от 22.06.2022 о фальсификации дополнительного соглашения от 29.09.2021, товарной накладной от 20.12.2021 № 320, иных товаросопроводительных документов по этой поставке. В ходатайстве от 06.12.2022 заявило о фальсификации спецификации к договору от 23.11.2021 №2, акта сверки от 30.05.2022, письма от 30.05.2022. 

Представитель ответчика отказался исключить вышеназванные документы из числа доказательств.

   Протокольными определениями по согласованию с участниками процесса от 23.08.2022, 06.12.2022 судом в соответствии с абзацем вторым пункта 3 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был избран способ проверки обоснованности заявления о фальсификации доказательства путем сопоставления его с другими документами, имеющимися в материалах дела.

  Исходя из разъяснений, изложенных в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - постановление №49), в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

На основе указанных норм права судебная практика признает наличие договорных отношений между юридическими лицами не только в случае представления договора-документа, но и в ситуациях, когда из отношений сторон следует их воля на вступление в договорные отношения (пункт 1, абзац третий пункта 41 постановления №49, ответ на вопрос №9 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1(2014), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014).

Данный подход основан, в том числе, на требовании соблюдения принципа добросовестности и запрете противоречивого поведения (статьи 1, 10 ГК РФ).

   В соответствии с пунктом 6 постановления №49, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Существенными условиями договора поставки являются условие о наименовании товара (пункт 3 статьи 455 ГК РФ), условие о количестве товара (пункт 3 статьи 455, статья 465 ГК РФ).

В данном случае из материалов дела следует, что 16.09.2021 между ООО "ВЛКЗ"  и ООО «НПЦ ЮРПРОМЭНЕРГО» имеется договор поставки №63/16, по условиям которого ООО «ВЛКЗ» обязалось поставить, а ООО «НПЦ ЮРПРОМЭНЕРГО» принять и оплатить кабельно-проводниковую продукцию в ассортименте, количестве, по цене и в сроки, указанные в Спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 1.1 договора).

Доставка товара осуществляется за счет средств покупателя, что прописано в договоре (пункт 3.6).

Помимо оспариваемой истцом поставки по Спецификации № 3 от 10.12.2021 ООО «ВЛКЗ» в адрес ООО «НПЦ ЮРПРОМЭНЕРГО» осуществлены еще три поставки продукции по Спецификациям №№1, 2, 4.

А именно, 29.09.2021 сторонами договора подписана Спецификация № 1, на основании которой Покупателю выставлен счет № 141 от 29.09.2021, поставлена Продукция на сумму 15284054 руб. Факт поставки указанной продукции подтверждается подписанной сторонами товарной накладной № 250 от 12.10.2021.

Перевозку продукции по Спецификации №1 от 29.09.2021 осуществлял перевозчик общество с ограниченной ответственностью «АвтоАльянс» (далее – ООО «АвтоАльянс») на основании договора-заявки от 12.10.2021 № 680, заключенного с ООО «НПЦ ЮРПРОМЭНЕРГО». Перевозка оплачена ООО «НПЦ ЮРПРОМЭНЕРГО» платежными поручениями №№ 76, 1548 от 25.10.2021. Товарно-транспортная накладная и транспортная накладная от 12.10.2021  № 250 по данной поставке подписаны сторонами, содержат оттиски печатей Продавца, Покупателя и перевозчика.

23.11.2021 сторонами договора подписана Спецификация № 2, на основании которой покупателю выставлен счет № 171 от 23.11.2021, поставлена Продукция на сумму 16664558 руб. Факт поставки указанной продукции подтверждается подписанной сторонами товарной накладной № 303 от 03.12.2021.

Перевозку продукции по Спецификации №2 от 23.11.2021 осуществлял перевозчик ООО «АвтоАльянс» на основании договора-заявки от 03.12.2021 № 800, заключенного с ООО «НПЦ ЮРПРОМЭНЕРГО». Перевозка оплачена ООО «НПЦ ЮРПРОМЭНЕРГО»платежным поручением № 18 от 13.01.2022.Товарно-транспортная накладная и транспортная накладная от 03.12.2021 №303 по данной перевозке подписаны сторонами, содержат оттиски печатей Продавца, Покупателя и перевозчика.

16.12.2021 сторонами подписана Спецификация № 4, на основании которой Покупателю выставлен счет № 193 от 17.12.2021, поставлена Продукция на сумму 1227360 руб. Факт поставки указанной продукции подтверждается подписанной сторонами товарной накладной № 6 от 18.01.2022.

Перевозку продукции по Спецификации №4 от 16.12.2021 осуществлял перевозчик ООО «АвтоАльянс» на основании договора-заявки от 18.01.2022 № 25, заключенного с ООО «НПЦ ЮРПРОМЭНЕРГО». Перевозка оплачена ООО «НПЦ ЮРПРОМЭНЕРГО» платежным поручением № 108 от 09.02.2022. Товарно-транспортная накладная и транспортная накладная от 18.01.2022 по данной поставке подписаны сторонами, содержат оттиски печатей Продавца, Покупателя и перевозчика.

10.12.2021 сторонами договора подписана оспариваемая истцом Спецификация № 3 на поставку продукции «проволока медная мягкая 1,34 мм» 15000 кг общей стоимостью 13 200000 руб. и «проволока медная мягкая 1,74 мм» 4000 кг общей стоимостью 3520000 руб. Общая цена продукции 16720000 руб.

Факт поставки указанной продукции подтверждается подписанной сторонами товарной накладной № 320 от 20.12.2021.

Как и по всем перечисленным выше поставкам в рамках договора перевозку продукции по Спецификации №3 от 10.12.2021 осуществлял перевозчик ООО «АвтоАльянс» на основании договора-заявки от 20.12.2021 №846, заключенного с ООО «НПЦ ЮРПРОМЭНЕРГО». Перевозка оплачена ООО «НПЦ ЮРПРОМЭНЕРГО» платежным поручением №15 от 12.01.2022.

То есть поставка по Спецификации №3 от 10.12.2021 осуществлена с учетом уже сложившейся практики взаимоотношений между сторонами в рамках других поставок.

Товарная накладная №320 от 20.12.2021, равно как и товарно-транспортная накладная № 20 от 20.12.2021, транспортная накладная от 20.12.2021 оформлены сторонами таким же образом, что и товаросопроводительные документы по другим поставкам.

На всех документах, исходящих от Общества проставлены печати и имеются подписи уполномоченного лица. Спецификации содержат ссылки на оспариваемый договор. Поставленный по Спецификациям №1, 2 товар Обществом оплачен. Иное из материалов дела не следует.

Между сторонами иные гражданско-правовые отношения, вытекающих из каких-либо сделок, отсутствовали. Доказательств обратного не представлено.

При таких обстоятельствах, поскольку предмет и стоимость товара согласованы в спецификациях, в том числе по Спецификации №3, и соответствуют товару, поставленному по указанным выше накладным, перевозка которого заказана и оплачена истцом (Покупателем), суд приходит к выводу о том, что между сторонами сложились гражданско-правовые отношения, вытекающие из оспариваемого договора.

В связи с чем, не имеет правового значения, в данном деле, отсутствие в товарных накладных ссылок на оспариваемый договор.Вместе с тем согласно пункту 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление №25), сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность.Оснований для применения к договору и накладной №320 пунктов 73, 74 Постановления №25 судом не установлено.

В порядке статьи 178 ГК РФ спорные накладные не оспорены, не признаны недействительными (пункт 71 Постановления №25).

В связи с чем, доводы Общества о подписании договора, спецификаций к нему и дополнительного соглашения неустановленным лицом, не могут влиять на оценку судом оснований, связанных с заключением договора, поскольку в таком случае подлежат выявлению иные обстоятельства.

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №2 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 26.06.2015 прописано, что  Федеральным законом от 06.04.2015 №82-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части отмены обязательности печати хозяйственных обществ»,  отменено требование об обязательности печати. Хозяйственные общества вправе самостоятельно принимать решение использовать или не использовать печать при осуществлении деятельности. Наличие печати у общества не является обязательным, при этом юридическое значение круглой печати заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи лица, подписавшего документ. Соответственно, печать удостоверяет подлинность подписи, а также тот факт, что соответствующий документ исходит от индивидуально-определенной организации.

Как указано выше и следует из материалов дела, на всех товаросопроводительных документах, которым стороны обменивались в процессе осуществления хозяйственной деятельности, вытекающей из спорного договора, проставлена печать Общества. Такая печать проставлена и на иных первичных документах исходящих от Общества в другие организации, как то в данном случае при оформлении правоотношений с перевозчиком. Таким образом, судом установлено, что истцом при обмене юридически значимыми сообщениями использовалась не только подпись, но и печать. В связи с чем, суд приходит к выводу, что необходимость в проставлении печати следует из обычаев делового оборота, принятого у Общества.

Печать, проставленная на спорной товарной накладной №320, аналогичной формы проставлена и на иных документах, исходящих от истца в адрес ответчика.

Доказательств принадлежности используемой при оформлении спорных документов печати другому лицу, а равно выбытия штампов и печатей из распоряжения истца, либо сообщения поставщику образца печати, утвержденной приказом № 4 от 01.08.2019, которой материально-ответственное лицо, получившее товар, скрепляет на экземпляре сопроводительного документа (накладной, счете), остающегося у поставщика, истцом не представлено.

 Наличие у лица, подписавшего первичные документы, доступа к печати истца подтверждает, что его полномочия явствовали из обстановки, в которой он действовал, и не требовали дополнительного подтверждения.

Сведения о том, что печать истца находилась в режиме свободного доступа, отсутствуют. Согласно статье 402 ГК РФ действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства. Таким образом, истец, являясь юридическим лицом, несет ответственность за использование собственной печати.

На основании изложенного, получив от истца договор, накладные, спецификации, содержащие подписи и печати истца, с учетом изложенного выше, действуя разумно и добросовестно, ответчик полагал, что между сторонами достигнуты надлежащие соглашения. 

В связи с чем, довод истца о том, что подпись на договоре не принадлежит директору Общества, не имеет правового значения, поскольку такая подпись удостоверена печатью Общества.       

По этой причине не имеет правового значения, в данном конкретном случае, исследование от 21.11.2022 №57/222, выполненное обществом с ограниченной ответственностью «Судебный сервис», на предмет установления изображений рукописного текста и подписей от имени ФИО4 в электрографических копиях договора поставки от 16.09.2021 №63/16, дополнительного соглашения от 29.09.2021 к договору поставки от 16.09.2021 №63/16, товарной накладной от 20.12.2021 №320, акте приема-передачи товара от 26.04.2022, согласно выводам которого изображения подписей от имени ФИО2, расположенные в нижней части 4-го листа электрографической копии договора поставки №63/16 от 16.09.2021, в нижней части электрографической копии дополнительного соглашения от 29.09.2021 к договору поставки №63/16 от 16.09.2021 в электрографической копии товарной накладной №320 от 20.12.2021 выполнены не ФИО4, а другим лицом. Изображения подписей от имени ФИО2, расположенные в нижней части электрографической копии акта приема-передачи товара от 26.04.2022 и в электрографической копии товарной накладной №320 от 20.12.2021, представленных на исследование, выполнены одним лицом. Изображение рукописной записи (замечания) в нижней части электрографической копии акта приема-передачи товара от 26.04.2022 и изображение рукописной записи «ген. дир» и «ФИО2» в электрографической копии товарной накладной №320 от 20.12.2021, представленных на исследование, выполнены одним лицом.

При этом суд отмечает, что исследование проведено специалистом, который не предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, что в совокупности, по мнению суда, не может влиять на выводы об отсутствии документального подтверждения факта поставке товара по товарной накладной №320.

 Вместе с тем, как указано Верховным Судом Российской Федерации в определении от 04.06.2013 N 44-КГ13-1, заключение сделки неустановленным лицом имеет те же правовые последствия, что и заключение сделки неуполномоченным лицом.

Сделка, совершенная неуполномоченным лицом, не является недействительной, поскольку последствия заключения сделки неуполномоченным лицом предусмотрены пунктом 1 статьи 183 ГК РФ (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.2009 N 17064/08).

В пункте 122 Постановления №25 разъяснено, что в иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. В соответствии с пунктом 2 статьи 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 2 статьи 183 ГК РФ) (пункт 123 Постановления №25). Аналогичное разъяснение приведено в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Таким образом, если договор в последующем одобрен юридическим лицом, факт его подписания неуполномоченным либо неустановленным лицом не является основанием для признания его недействительным, а обстоятельства такого одобрения должны быть исследованы судами.

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Как видно из материалов дела и установлено судом, после подписания договора 16.09.2021 поставка товара была начата и продолжена путем подписания Спецификаций №№1,2,3,4 и товарных накладных №№ 250 от 12.10.2021, 303 от 03.12.2021, 320 от 20.12.2021, 6 от 18.01.2022, где принятый товар Обществом частично оплачен.

Как указано выше, доставка товара осуществляется за счет средств покупателя, что согласовано сторонами в договоре (пункт 3.6).

Ввиду оспаривания истцом факта поставки товара судом устанавливались и обстоятельства, связанные с доставкой товара, в подтверждение чего ответчиком представлены транспортные накладные, сопоставив которые с товарными накладными, суд приходит к выводу о документальном подтверждении факта перевозки товара по заявкам истца в спорный период по указанным выше поставкам. 

В силу пункта 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг. Заключение договора перевозки груза подтверждается составлением и выдачей отправителю груза транспортной накладной (коносамента или иного документа на груз, предусмотренного соответствующим транспортным уставом или кодексом).

Как усматривается из транспортных накладных за период с 12.10.2021 по 18.01.2022  они содержат сведения о приеме груза к перевозке и сдаче груза истцу, что исследовано судом выше.

При этом суд повторно отмечает, что в данном случае по спорной накладной №320 ООО «НПЦ ЮРПРОМЭНЕРГО» оформило договор-заявку от 20.12.2021 № 846 на перевозку груза по товарной накладной №320. Оплата услуг перевозчика со стороны ООО «НПЦ ЮРПРОМЭНЕРГО» имела место уже после спорной поставки продукции и подписания товаросопроводительных документов (поставка состоялась 20.12.2021, услуги перевозчика оплачены платежным поручением № 15 от 12.01.2022).

Оплата транспортных услуг ООО «АвтоАльянс» произведена ООО «НПЦ ЮРПРОМЭНЕРГО» со своего счета в ПАО «Росбанк», реквизиты которого указаны в договоре.

Указанные действия со стороны Общества в совокупности свидетельствуют, по мнению суда, об одобрении договора и поставок по нему, в том числе по спорной.

Кроме того, имеющиеся в деле товарные накладные соответствуют требованиям, предусмотренным статьей 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» и содержат все необходимые реквизиты первичного учетного документа, которым подтверждается совершение хозяйственной операции.

Товарные накладные содержат сведения о наименовании, количестве, цене товара. В этих первичных учетных документах имеются подписи лиц, отпустивших товар, и лиц, принявших товар, проставлены штампы организаций.

При этом суд отмечает, что Спецификация № 1 от 29.09.2021, помимо ссылки на заключенный сторонами договор поставки содержит ссылку на дополнительное соглашение к нему от 29.09.2021. Факт подписания Спецификации № 1 истцом не оспаривается как и факт получения продукции по ней с составлением товаросопроводительных документов, скрепленных печатью ООО «НПЦ ЮРПРОМЭНЕРГО».

Экземпляры подлинных договора, дополнительного соглашения, спецификаций, товарных накладных, товарно-транспортных накладных, надлежащие копии которых представлены в материалы дела, исследованы  судом, соответствуют представленным в дело копиям и содержат все необходимые сведения о получении товара, приобщены к материалам дела протокольным определением от 20-27.10.2022 и оставлены на хранение в арбитражном суде до вступления решения в законную силу.

В данном случае предъявленная к взысканию сумма неосновательного обогащения перечислялась на счет ООО «ВЛКЗ» со счета ООО «НПЦ ЮРПРОМЭНЕРГО» двенадцатью крупными платежами в течение 2-х месяцев с назначением платежа, позволяющим идентифицировать данные платежи как оплату спорной поставки по накладной №320.

Задолженности по поставкам по Спецификациям №№ 1, 2 по товарным накладным от 12.10.2021 и от 03.12.2021 у истца не имеется по причине оплаты. 

Соответственно, истцом принято исполнение по договору, что указывает об одобрении спорной сделки. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства с учетом вышеизложенных норм права и разъяснений о порядке их применения, суд установил, что договор поставки был одобрен истцом и оснований считать его незаключенным не имеется.

По этой причине доводы об исключении электронной переписки по факту наличия правоотношений, вытекающих из оспариваемого договора из числа доказательств по делу, нем имеют правового значения при установленном судом факта реальности поставки по накладной  №320 и заключения спорного договора.

При этом суд отмечает, что характер электронной переписки об исключении из числа доказательств которой заявлено истцом, как исходящей не от имени Общества, при буквальном ее толковании, приведенном в письменной позиции ответчика от 28.11.2022 и неоспаривании Обществом факта ее содержания, не позволял усомниться Компании в том, что сообщения исходят от уполномоченного лица Общества, поскольку переписка содержала сведения, связанные с ведением Обществом финансово-хозяйственной деятельности, имеющие в том числе, конфиденциальную информацию о ходе сделки, реквизитах сторон, оттисков печатей, подписи представителей и проч., что само по себе подтверждает действительность содержащейся в переписке информации.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 3 пункта 39 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 №46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.

 В данном случае, приняв соответствующие меры для проверки заявления о фальсификации доказательств без проведения специальных исследований, суд пришел к выводу о том, что акт сверки по состоянию на 31.01.2022, письмо от 30.05.2021 о фальсификации которых заявлено, не имеют правового значения при рассмотрении спора, а поскольку факт поставки товара подтвержден иными материалами дела, исследованными судом, заявления Общества о фальсификации дополнительного соглашения от 29.09.2021, товарной накладной от 20.12.2021 № 320, иных товаросопроводительных документов по этой поставке, спецификации №2 от 23.11.2021 подлежат отклонению.

 Кроме того, суд считает, что в силу статьей 161, 162 ГК РФ вызов свидетеля для выяснения обстоятельств в подтверждение передачи товара, неоснователен, в связи с чем, отклонены судом соответствующие ходатайства истца.

 Руководствуясь пунктом 39 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», статьями 71, 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, протокольным определением от 20-27.10.2022 суд определил, что  заявление о фальсификации гарантийного письма от 02.06.2022 и письма третьего лица от 16.09.2022, поданное третьим лицом, не подлежит рассмотрению, поскольку заявлено в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства. 

Таким образом, достоверность оспариваемых истцом доказательств обоснованности перечисления в пользу ООО «ВЛКЗ» денежных средств в период с 11.02.2022 по 14.04.2022 с назначением платежа «Оплата по УПД №320 от 20.12.2021 г. за проволоку» подтверждена материалами дела.

В рассматриваемом случае возражения относительно обоснованности перечисления ООО «НПЦ ЮРПРОМЭНЕРГО» спорных платежей и получения истцом продукции по Спецификации №3 от 10.12.2021 заявлены ООО «НПЦ ЮРПРОМЭНЕРГО» только после обращения ООО «ВЛКЗ» в суд с иском о взыскании задолженности по договору, в том числе по спорной поставке.

При этом суд отмечает, что порядок осуществления хозяйственной деятельности ООО «НПЦ ЮРПРОМЭНЕРГО», поименованная в иске сложившаяся схема экономического сотрудничества в рамках доверительных хозяйственных связей с ООО «Спецресурс» и последующая утрата ООО «НПЦ ЮРПРОМЭНЕРГО» контроля над управлением в Обществе и его взаимодействием с контрагентами, находится вне сферы ответственности и контроля  его контрагентами, в том числе ООО «ВЛКЗ». Бухгалтерский и налоговый учет не могут свидетельствовать о недоказанности факта приобретения товара по спорным товарным накладным, поскольку в данном случае передача товара от Компании Обществу подтверждена надлежащими доказательствами, а отсутствие или неправильное ведение бухгалтерского и налогового учета сторон и третьих лиц не может служить основанием для отказа в оплате поставок, факт совершения которых подтвержден материалами дела.

 На основании изложенного, суд приходит к выводу о документальном подтверждении факта поставки товара ответчиком Обществу 20.12.2021 по накладной №320 и соответственно о наличии у истца обязанности по его оплате, которая исполнена частично платежными поручениями за период с 11.02.2022 по 14.04.2022.

При этом не имеет правого значения аббревиатура, обозначенная в платежных поручениях «УПД», при ссылке Общества на то, что такого документа не существует, поскольку накладная, на которую ссылается ответчик, за реквизитами от 20.12.2021 № 320 имеет место быть и поставка по ней установлена судом.

Требование о взыскании неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если потерпевший докажет, что приобретатель приобрел или сберег имущество за его счет без законных оснований (Постановление Президиума ВАС РФ от 12.03.2013 №12435/12).

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО «НПЦ ЮРПРОМЭНЕРГО» факт отсутствия правовых оснований для перечисления спорных денежных средств ответчику и удержания их последним, не доказало.

Доводы сторон о недобросовестном поведении сторон не принимается судом с учетом следующего.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.По смыслу приведенных норм, для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.Между тем наличие у сторон умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав и наличие единственной цели причинения вреда материалами дела не подтверждается.

Истцом при подаче иска оплачена государственная пошлина в размере 53195 руб., что подтверждается платежными поручениями от 20.06.2022 №1, от 20.06.2022 №118, от 13.07.2022 № 154. В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом судом в иске, пункта 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 №46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 руб., рассчитанной от цены иска по требованию имущественного и неимущественного характера (53195+6000) подлежат отнесению на истца, в связи с чем госпошлину в сумме 6000 руб. следует довзыскать с Общества в федеральный бюджет.

 Руководствуясь статьями  110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

  Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «НПЦ Юрпромэнерго» в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины. 

  На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

 Судья                             Ж.В. Бударина