АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело № А68-4615/2020

г. Калуга

08» апреля 2021 года

Резолютивная часть постановления оглашена «06» апреля 2021 года 

Постановление изготовлено в полном объеме  «08» апреля 2021 года

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующегоСерокуровой У.В.

судейСмирнова В.И.

ФИО1

при участии в заседании:

от ФИО2: представители не явились, извещены надлежаще,

от общества с ограниченной ответственностью «Альфа «Пожарная безопасность»: представитель ФИО3 по доверенности от 23.06.2020,

от ФИО4: представитель ФИО5 по доверенности от 21.07.2020, 

от общества с ограниченной ответственностью «ФСИЦ»: представитель ФИО5 по доверенности от 09.11.2020,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Тульской области от 28.09.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2020 по делу N А68-4615/2020,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2), являющаяся супругой ФИО6, обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением (с учетом уточнения субъектного состава на стороне ответчиков в порядке статей 46 и 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом изменения предмета исковых требований) к ФИО6 (далее - ответчик 1, ФИО6), обществу с ограниченной ответственностью  «Альфа «Пожарная безопасность» (далее - ответчик 2, ООО «Альфа «Пожарная безопасность», общество), обществу с ограниченной ответственностью  «ФСИЦ» (далее - ответчик 3, ООО «ФСИЦ»), ФИО4 (далее - ответчик 4, ФИО4) о признании сделки о выходе ФИО6 из состава участников ООО «Альфа «Пожарная безопасность» от 11.12.2018 недействительной и применении последствий недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала ООО «Альфа «Пожарная безопасность» до 135000 руб., восстановления доли ФИО6 в размере 58,7% в уставном капитале ООО «Альфа «Пожарная безопасность» и восстановления состава участников общества, существовавшего до совершения сделки по отчуждению доли ФИО6 путем его выхода 11.12.2018 г. из состава общества, а именно: ООО «ФСИЦ» в размере 7,41% доли общества номинальной стоимостью 10000 руб.; ФИО6 в размере 58,7% доли общества номинальной стоимостью 79250 руб., ООО «Альфа «Пожарная безопасность» в размере 33,89% доли (нераспределенная часть) общества номинальной стоимостью 45750 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена МИФНС России N 10 по Тульской области.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 28.09.2020, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2020 в удовлетворении иска отказано.

  ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, принять решение об удовлетворении иска. Кассатор не согласен с оценкой, данной судами имеющимся в деле доказательствам, и сделанными на ее основе выводами. Ссылается на то, что  общество знало об отсутствии согласия второго супруга на совершение оспариваемой сделки. Считает, что суд не правильно применил ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации.

Истец, ФИО6 и третье лицо при надлежащем извещении о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда округа не направили. Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей названных лиц.

В судебном заседании суда округа и в письменных отзывах представители ответчиков возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Третье лицо в письменном отзыве просило отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы  в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, согласно свидетельству о заключении брака, ФИО2 состоит в браке с ФИО6 с 20.10.1979.

08.07.2010 ФИО6 совместно с другими лицами было создано ООО «Альфа «Пожарная безопасность».

Согласно информации, предоставленной налоговым органом, по состоянию на 11.12.2018, размер доли ФИО6 в уставном капитале общества составлял 58,7%, номинальной стоимостью 79250 руб.

Являясь участником ООО «Альфа «Пожарная безопасность» и реализуя свое право на выход из состава участников общества, ФИО6 направил в адрес общества (директором которого сам и являлся) нотариально удостоверенное заявление участника от 11.12.2018 о выходе из состава участников общества. Данное заявление было получено обществом, что никем не оспаривалось.

ФИО2, утверждая, что, будучи супругой ФИО6, не давала ему согласие на совершение данной сделки, что по ее мнению, влечет ее недействительность, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суды двух инстанций обоснованно руководствовались следующим.

Согласно части 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ), имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства (часть 2 статьи 34 СК РФ).

В силу части 1 статьи 35 СК РФ, владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки (часть 2 статьи 35 СК РФ).

В силу пункта 3 статьи 35 СК РФ для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Таким образом, сделка с недвижимым имуществом или требующая нотариального удостоверения и (или) регистрации, совершенная одним из супругов, являющихся участниками совместной собственности, и не соответствующая требованиям пункта 3 статьи 35 СК РФ, является оспоримой.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 15.09.2015 N 1830-О, от 24.12.2013 N 2076-О, от 23.04.2013 N 639-О указано на то, что положения СК РФ, регламентирующие распоряжение находящимся в совместной собственности супругов имуществом и устанавливающие среди прочего требование о необходимости получения для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью или сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) государственной регистрации нотариально удостоверенного согласия другого супруга, направлена на конкретизацию положений статьи 35 Конституции Российской Федерации и обеспечение баланса не только имущественных интересов членов семьи, но и иных участников гражданского оборота.

Из содержания статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что результатом предъявления любого иска должно быть восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Из положений пункта 1 статьи 94 ГК РФ, статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее -  Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью») следует, что участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», основанием для перехода доли участника, который намерен выйти из общества, является заявление о выходе из общества. 

Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 ГК РФ).

По смыслу статей 66, 87, 90, 94 ГК РФ, участник общества с ограниченной ответственностью не является собственником имущества юридического лица, он вправе претендовать только на выплату действительной стоимости его доли в уставном капитале общества или выдачу в натуре имущества, соответствующего такой стоимости, при наличии обстоятельств, указанных в статье 94 ГК РФ (аналогичная правовая позиция отражена в определении судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 13.12.2016 N 30-КГ16-10).

В соответствии с пунктом 15.1 устава ООО «Альфа «Пожарная безопасность» (в редакции на дату подачи заявления о выходе из состава участников общества), участник общества вправе выйти из состава общества путем отчуждения доли общества независимо от согласия других его участников или общества. Его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

Таким образом, ФИО6 обладал правом выхода из состава участников общества с переходом доли обществу независимо от согласия других его участников или общества. При этом заявление ФИО6 от 11.12.2018 о выходе из состава участников ООО «Альфа «Пожарная безопасность» в соответствии со статьей 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» нотариально удостоверено.

Супруг, не являющийся участником общества, имеет права лишь на имущественную часть действительной стоимости доли в уставном капитале общества, в связи с чем выход ФИО6 из состава участников общества не нарушает права его супруги, имеющей право на соответствующую часть действительной стоимости доли супруга в уставном капитале общества.

Истец не доказал недобросовестное поведение общества или его участников, а также то, что оспариваемая сделка совершена с намерением причинения вреда истцу (10 ГК РФ).

Из положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами корпоративного, а не семейного законодательства.

Участник общества обладает правом на долю в обществе, которое представляет собой совокупность имущественного права (получение дивидендов, распределение прибыли и т.д.) и обязательственного, корпоративного права (участвовать в управлении делами общества, знакомиться с его документацией и т.д.). Исходя из правовой природы корпоративной составляющей права на долю в уставном капитале общества, это право может осуществляться только самим участником общества. В случае приобретения доли общества лицом, состоящим в браке, указанная доля в силу статьи 34 СК РФ поступает в общую совместную собственность супругов (при отсутствии брачного договора), однако участником общества является только один супруг - тот, на чье имя оформлена доля общества. Соответственно, только он обладает корпоративными правами в отношении общества.

По смыслу статьи 48 ГК РФ, статей 34, 35 СК РФ супруг или супруга участника общества при разделе имущества супругов, получив долю в обществе, относящуюся к совместной собственности супругов, автоматически не становятся участниками общества, а приобретают лишь имущественные права на эту долю.

Таким образом, избранный истцом способ защиты не защищает каких-либо прав истца и не приведет к их восстановлению.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для признания выхода ФИО6 из состава участников ООО «Альфа «Пожарная безопасность» недействительной сделкой, а также об отсутствии у истца нарушенного права, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении иска.

Приведенные в кассационной жалобе доводы по своей сути направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств.

Убедительных доводов, основанных на доказательной базе и позволяющих отменить или изменить оспариваемые решение и постановление, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств не является основанием для отмены принятых судебных актов в суде кассационной инстанции. 

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражного суда, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 28.09.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2020 по делу N А68-4615/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий                                          У.В. Серокурова  

Судьи                                                                                  В.И. Смирнов

ФИО1