АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Красная ул., д. 8, Кемерово, 650000

http://www.kemerovo.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А27-15459/2022

город Кемерово

28 декабря 2022 года

Дата оглашения резолютивной части решения: 21 декабря 2022 года

Дата изготовления судебного акта в полном объёме: 28 декабря 2022 года

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи  Филатова А.А.,

при ведении протокола, с использованием средств аудиозаписи, секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «КузбассТехПром», город Кемерово (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Горизонт», Кемеровская область – Кузбасс, город Белово (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "ПРАКТИКА ЛК", город Екатеринбург, Свердловская область (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

общество с ограниченной ответственностью "АВТОАЛЬЯНС", город Кемерово, Кемеровская область (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о признании договора недействительным

при участии:

от ООО «ПРАКТИКА ЛК» - Топал А.О. (доверенность от 20.10.2022 № 278/2022),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «КузбассТехПром» обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Горизонт» о признании договор аренды с последующим выкупом от 17.01.2020 № 02/20-НВС, заключенный между  обществом с ограниченной ответственностью «Горизонт» и обществом с ограниченной ответственностью «КузбассТехПром» недействительным.

К участию в деле третьими лицами, исходя из предмета спора, обстоятельств возникновения права, привлечены общество с ограниченной ответственностью "ПРАКТИКА ЛК" – сторона договора финансовой аренды (лизинга), общество с ограниченной ответственностью "АВТОАЛЬЯНС" – сторона договора о переводе долга. 

Ответчик иск оспорил, указав в отзыве на то, что истец до заключения договора знал, что собственником арендованных транспортных средств является ООО «Практика ЛК», ответчиком регулярно производилась оплата, в том числе и непосредственно на счет ООО «Практика ЛК» за ООО «Горизонт». Истец использовал имущество, переданное ему в аренду, в своей хозяйственной деятельности. По мнению ответчика, в действиях истца имеют место признаки недобросовестного поведения.

В настоящее судебное заседание истец ответчик и второе третье лицо явку представителей не обеспечили.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие не явившихся сторон.

Из пояснений третьего лица и представленных в дело письменных документов следует, что между ООО «Горизонт» (арендодатель) и ООО «КузбассТехПром» (арендатор) заключен договор аренды с последующим выкупом №02/20-НВС от 17.01.2020 (далее – Договор), предметом которого выступила передача арендодателем арендатору за плату во временное владение и пользование имущество, бывшее в употреблении: транспортное средство (далее – ТС) – самосвал, марка, модель – VOLVO FM-TRUCK 8X4, год изготовления 2017, цвет кузова (кабины, прицепа) – красный, количество – 4 ТС, характеристики которых согласованы сторонами в приложениях №1-№4 к Договору.

По истечении срока действия договора, полной выплаты арендных платежей, пени за просрочку арендных платежей, штрафов арендатор имеет преимущественное право приобрести предмет аренды в собственность на основании отдельно заключаемого договора купли-продажи (выкупа предмета аренды) и перехода права собственности (п. 1.7. Договора).

График платежей по арендной плате и выкупной стоимости согласованы в приложениях №5, 6 к Договору (арендные платежи с 18.02.2020 по 18.12.2025).

Транспортные средства переданы арендатору 17.01.2020 по актам приема-передачи (л.д. 20-23 т. 1).

Транспортные средства, переданные в аренду ответчиком истцу по Договору, принадлежали ООО «Горизонт» на праве аренды на основании заключенных с ООО «Практика ЛК» договоров финансовой аренды (лизинга) №372/19-НВС от 23.12.2019, №373/19 –НВС от 23.12.2019, № 377/19-НВС от 23.12.23019, №378/19-НВС от 23.12.2019.

Полагая, что поскольку на момент заключения Договора у арендодателя отсутствовали правоустанавливающие документы на сдаваемое в аренду имущество, истец обратился с настоящим иском о признании договора недействительным как подписанным под влиянием заблуждения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 названной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В пункте 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 даны следующие разъяснения. Арбитражный суд отказывает в иске о признании сделки недействительной по статье 178 ГК РФ, если будет установлено, что при заключении сделки истец не заблуждался относительно обстоятельства, на которое он ссылается в обоснование своих исковых требований. 

Нормами статей 309 - 310, 450 - 450.1 ГК РФ фактически установлены принципы предсказуемости поведения участников гражданского оборота и правовой определенности, т.е. оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, который учитывает права и законные интересы другой стороны, содействует ей, в том числе в получении необходимой информации (п.1 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Из приведенных выше принципов правило эстоппель в первую очередь определяется и детерминируется принципом добросовестности. Примером отклонения от предъявляемого стандарта поведения можно считать противоречивое, непоследовательное поведение. Среднестатистический заботливый и осмотрительный участник гражданского оборота не изменит свою первоначальную позицию, зная, что на нее разумно положилась другая сторона.

Одним из проявлений принципа эстоппель является положение п. 5 ст. 166 ГК РФ, которое устанавливает, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Суд соглашается с доводами ответчика о наличии в действиях истца и привлеченного к участию в деле в качестве 3-го лица – ООО «Автоальянс» применительно к спорным правоотношениям признаков именно такого противоречивого, непоследовательного  поведения.

Истец знал до заключения Договора, что собственником арендованных транспортных средств, является юридическое лицо - общество с ограниченной ответственностью «Практика ЛК» (ИНН 

<

***>) и что обществу с ограниченной ответственность «Горизонт» указанные транспортные средства принадлежат на основании договоров финансовой аренды (лизинга) №№ 372/19-НВС, 373/19-НВС, 377/19-НВС, 378-НВС от 23.12.2019.

По соглашению с Ответчиком истец регулярно производил частичную оплату в ООО «Практик ЛК», за ООО «Горизонт» по указанным договорам лизинга, в зачет арендных платежей по спорному договору. Указанные обстоятельства подтверждены соглашением о зачете взаимных требований от 26.05.2020 № 1.

Истец, в ходе исполнения Договора пользовался имуществом, в своих коммерческих целях, что подтверждено представленным договором оказания услуг № 01/09 от 01.09.2020, в соответствии с которым истец оказывал услуги грузоперевозок транспортными средствами, арендованными им по спорному договору аренды.

Договор аренды с последующим выкупом № 02/20-НВС от 17.01.2020 был расторгнут по соглашению сторон (письмо истца от 23.09.2020 о расторжении договора с 30.09.2020 в связи с тяжелым финансовым положением.

Письмом от 01.10.2020 ООО «Автоальянс» предложило ответчику заключить договор аренды с последующим выкупом, с учетом всех обязательств и долгов ООО «КузбассТехПром».

Истцом, ответчиком и третьим лицом заключен договор о переводе долга ООО «КузбассТехПром» по договору аренды с последующим выкупом на ООО «Автоальянс».   

Таким образом, из представленных документов усматривается прямое волеизъявление ООО «КузбассТехПром», как  на заключение договора аренды с выкупом в отношении спорных транспортных средств, так и на расторжение договора и последующую передачу обязательств перед ООО «Горизонт» по договору аренды с последующим выкупом № 02/20-НВС от 17.01.2020 заключением договора о переводе долга к новому должнику ООО «Автоальянс».

Следовательно, информацией относительно всех существенных условий договора аренды истец располагал в полном объеме. Довод истца о том, что у него отсутствовала информация о том, что переданные ответчиком в аренду транспортные средства находятся в лизинге, опровергаются представленными в дело доказательствами, в частности соглашением о зачете, более того никоим образом не свидетельствует о наличии оснований для признания Договора аренды недействительной сделкой. 

Истец не обосновал, каким образом данное обстоятельство нарушило его права как пользователя имущества.

Данные обстоятельства свидетельствуют, по мнению суда, об осведомленности истца о принадлежности имущества ответчику на праве лизинга, что также опровергает доводы истца о заключении спорного Договора аренды под влиянием заблуждения.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

С учетом вышеизложенного суд делает вывод о наличии, на момент заключения рассматриваемого Договора и в ходе его исполнения, у истца всей необходимой информации, в том числе, принадлежности ответчику имущества,  что исключает наличие оснований для квалификации данной сделки как заключенной под влиянием какого-либо заблуждения. Совершение истцом действий, направленных на исполнение Договора, свидетельствовало о согласии с его условиями и давало другой стороне (ответчику) все основания полагаться на действительность совершенной сделки.

В соответствии со статьями 8, 9, 65, 64 части 1, 65 части 2, 71, 168 АПК РФ, арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права и на основе состязательности и равноправия сторон.

Истцом какое-либо надлежащее документальное обоснование заявленных требований не представлено.

При указанных обстоятельствах, исковое заявление удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относятся на истца, поскольку судебный акт принят не в его пользу.

руководствуясь статьями 167-170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск), в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень). 

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кемеровской области.

 

Судья                                                                                          А. А. Филатов