Дело № А43-12535/2015

г. Владимир

19 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10.12.2024.

Постановление

 в полном объеме изготовлено 19.12.2024.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузьминой С.Г., 

судей Евсеевой Н.В., Сарри Д.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рябовой С.В., 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ИСК»                  ФИО1 на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.06.2024 по делу № А43-12535/2015, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ИСК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО2 о процессуальном правопреемстве,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Меттехнологии» (далее - ООО «Меттехнологии», должник) конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «ИСК» (далее - ООО «ИСК») ФИО2 (далее - ФИО2) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 18.06.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «ИСК» о процессуальном правопреемстве отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО «ИСК» ФИО1 (далее - конкурсный управляющий, ФИО1) обратилась в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просила отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель апелляционной жалобы указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела.

Сообщает, что судом выяснены обстоятельства фактического выбытия имущества из владения ООО «ИСК», подписания актов о передаче имущества конкурсным управляющим ФИО2 и представителем ООО «Компания «ВИД», и приемке имущества ООО «Компания «ВИД» без замечаний, а также основания передачи имущества, соответствующие воле кредитора и нормам законодательства.

Заявитель жалобы указывает, что факт отсутствия перерегистрации имущества (перехода права собственности) при неоспаривании кредитором                      ООО «Компания «ВИД» факта передачи ему имущества и приемки этого имущества, в силу сложившейся судебной практики само по себе не является основанием для вывода о признании недействительным договора продажи недвижимого имущества, поскольку после передачи владения недвижимым имуществом покупателю до регистрации права собственности покупатель является законным владельцем имущества, имеет право на защиту своего владения (кроме права распоряжения полученным им во владение имуществом, поскольку право собственности до государственной регистрации сохраняется за продавцом).

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Конкурсный управляющий ООО «Меттехнологии» ФИО3 (далее - конкурсный управляющий, ФИО3) в отзыве на апелляционную жалобу просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Указывает, что доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего ООО «ИСК» заявлены в противоречии с императивными требованиями законодательства о государственной регистрации прав на объекты недвижимости, а также не учитываю факт уступки прав требования иному лицу и факт частичного погашения требований новому кредитору. Полагает, что ООО «ИСК»,                       ООО «Компания «ВИД» не лишены возможности обратиться в суд с новым заявлением об установлении процессуального правопреемства или пересмотре обжалуемого судебного акта по правилам для пересмотра по новым или вновь открывшимся обстоятельствам в случае государственной регистрации перехода права собственности на суда от ООО «ИСК» к ООО «Компания «ВИД», во всяком случае, до совершения такой регистрации завершение конкурсного производства в отношении ООО «ИСК» не представляется возможным.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного заседания, в порядке статей 121 (части 6) и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части заявленных доводов.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 31.03.2016 по делу               № А43-12535/2015 ООО «Меттехнологии» признано несостоятельным (банкротом), в отношении имущества должника открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 17.02.2021 по делу № А43-12535/2015 конкурсным управляющим ООО «Меттехнологии» утвержден ФИО3

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 19.07.2023 по делу № А43-12535/2015 прекращена процедура конкурсного производства в отношении ООО «Меттехнологии», в отношении должника введена процедура внешнего управления сроком на 18 месяцев, в качестве внешнего управляющего ООО «Меттехнологии» утвержден арбитражный управляющий ФИО4.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2023 по делу А43-12535/2015 определение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.07.2023 по делу № А43-12535/2015 отменено, апелляционные жалобы ФИО3, ООО «ТАСК», ФИО5 - удовлетворены, в удовлетворении заявления представителя общего собрания кредиторов ООО «Меттехнологии» ФИО6 о прекращении в отношении ООО «Меттехнологии» процедуры конкурсного производства и введении в отношении ООО «Меттехнологии» процедуры внешнего управления отказано.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 06.10.2023 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Меттехнологии» утверждено мировое соглашение, прекращено производство по делу № А43-12535/2015 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Меттехнологии».

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15.03.2024 по делу № А43-12535/2015 отменено определение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.10.2023 по делу № А43-12535/2015, в удовлетворении заявления об утверждении мирового соглашения отказано, дело направлено в Арбитражный суд Нижегородской области для дальнейшего рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 19.03.2024 производство по делу № А43-12535/2015 по заявлению ООО «Меттехнологии» о признании несостоятельным (банкротом) возобновлено.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) «Меттехнологии»                 ООО «ИСК» в лице конкурсного управляющего ФИО2 обратилось в суд с заявлением о проведении процессуального правопреемства и замене кредитора ООО «Компания «ВИД», чьи требования включены в реестр требований кредиторов ООО «Меттехнологии», на ООО «ИСК» в части требований в размере 3 535 200 руб.

Определением от 01.03.2021 суд привлек к участию в этом обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «РНК 52» (далее - ООО «РНК 52»).

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позицию сторон, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Право кредитора уступить принадлежащее ему требование предусмотрено законом (статья 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. При этом для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает об этом в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между открытым акционерным обществом Коммерческий банк «Петрокоммерц» (Банк/Кредитор) и ООО «Меттехнологии» (Заемщик) 12.10.2012 заключен кредитный договор 

<

***>, по условиям которого кредитор обязуется предоставить кредит заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты на них, а также иные платежи кредитору в порядке, предусмотренном договором (пункт 2.1 договора).

Согласно пунктам 2.2, 2.3 договора кредитор предоставляет заемщику кредит в сумме 49 700 132 руб. 33 коп. на срок по 30.09.2013 включительно с целью приобретения у ОАО Банк «Петрокоммерц» прав требований к ФИО7 по кредитному договору 

<

***> от 20.06.2008 и к ФИО8 по кредитному договору 

<

***> от 20.06.2008.

За пользование кредитом, предоставленным в рамках договора, заемщик уплачивает кредитору проценты в размере 10 % годовых. Заемщик обязан уплатить проценты кредитору проценты, начисляемые на текущую задолженность по кредиту, по ставке, определенной в пункте 2.3 договора (пункт 4.1 договора).

Дополнительным соглашением от 31.05.2013 №1 к договору срок возврата кредита продлен до 31.12.2014 включительно. 

Пунктом 3 дополнительного соглашения от 31.05.2013 № 1 установлено, что заемщик уплачивает кредитору комиссию за реструктуризацию задолженности в размере 1 000 000 руб. Комиссия уплачивается разово, не позднее 11.06.2013. В соответствии с пунктом 8.1 договора при возникновении просроченной задолженности по кредиту (начиная с даты, следующей за датой, в которую истекает срок погашения срочной задолженности по основному долгу, по дату фактического погашения просроченной задолженности по кредиту включительно), заемщик уплачивает кредитору: проценты, начисляемые кредитором на просроченную задолженность по кредиту по ставке установленной в пункте 2.3 договора; пени, начисляемые кредитором на просроченную задолженность по кредиту по ставке, установленной в пункте 2.3 договора.

За неисполнение или ненадлежащее исполнение заемщиком предусмотренных договором обязательств по уплате процентов и других платежей, предусмотренных договором, за исключением просроченной задолженности по кредиту и процентов, начисленных на просроченную задолженность по кредиту, заемщик уплачивает кредитору пени в размере 0,1% за каждый день просрочки от суммы просроченной задолженности (пункт 8.2 договора).

В соответствии с пунктом 7.1.5 договора кредитор имеет право потребовать досрочного возврата задолженности по основному долгу и начисленным процентам при неисполнении или ненадлежащем исполнении заемщиком обязательств по кредитному договору.

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств по кредитному договору 

<

***> между ОАО Банк «Петрокоммерц» (Залогодержатель) и ООО «Оптилан» (Залогодатель) заключен договор залога недвижимого имущества (договор об ипотеке) от 12.10.2012 № 3150/04-07/05 (в редакции дополнительных соглашений от 31.05.2013 № 1, от 20.06.2013 № 2), в силу которых Залогодатель передает Залогодержателю в залог следующее имущество: судно «Морозово»: идентификационный номер В-09-2911. Согласно пункту 2.3 договора залога недвижимого имущества от 12.10.2012 № 3150/04-07/05 залоговая стоимость судна составляет 2 884 000 руб. Право залога кредитора в отношении судна подтверждается выпиской из Государственного судового реестра Российской Федерации от 24.11.2014 № 23-17/1256, согласно которой в отношении судна зарегистрирована ипотека в пользу ОАО Банк «Петрокоммерц».

Также в целях обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору 

<

***> между ОАО Банк «Петрокоммерц» (Залогодержатель) и ООО «Меттехнологии» заключен договор залога недвижимого имущества (договор об ипотеке) от 28.06.2013 № 275/04-13/05, в силу которых Залогодатель передает Залогодержателю в залог следующее имущество: судно «Геннадий Дуцев»: идентификационный номер В-23-5370. Согласно пункту 2.3 договора залога недвижимого имущества от 28.06.2013 № 275/04-13/05 залоговая стоимость судно составляет 24 010 000 руб. Право залога кредитора в отношении судна подтверждается выпиской из Государственного судового реестра Российской Федерации от 24.11.2014 № 23-17/1257, согласно которой в отношении судна зарегистрирована ипотека в пользу ОАО Банк «Петрокоммерц». Во исполнение указанного договора кредитор по заявлению заемщика осуществил предоставление заемщику денежных средств в размере 49 700 132 руб. 33 коп. путем перечисления на банковский счет заемщика № 40702810900140730624, что подтверждается выпиской по ссудному счету ООО «Меттехнологии» № 45206810100140730624.

ООО «Меттехнологии» в нарушение кредитного договора от 12.10.2012             

<

***> обязательства в части возврата кредита, уплаты процентов надлежащим образом не исполнило. 

Направленное в адрес ООО «Оптилан» уведомление от 17.11.2014 с предложением погасить задолженность по кредиту и уплате всех причитающихся банку платежей в срок до 24.11.2014 осталось последним без ответа и удовлетворения.

ОАО Банк «Петрокоммерц» обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском ООО «Меттехнологии» о расторжении кредитного договора от 12.10.2012 

<

***>, взыскании просроченной задолженности по кредитному договору, процентов и пени за нарушение исполнение обязательства (дело № А43-30471/2014).

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 10.08.2015 по делу № А43-30471/2014 произведена замена истца - с ОАО Банк «Петрокоммерц» на публичное акционерное общество Банк «Финансовая корпорация Открытие» (далее - ПАО Банк «ФК «Открытие»).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 02.10.2015 по делу №А43-30471/2014 с ООО «Меттехнологии» в пользу ПАО Банк «ФК «Открытие» взыскано 62 388 787,28 руб., в том числе,              49 700 132,33 руб. просроченной задолженности, 25 855 44,22руб. просроченных процентов, 4 712 886,18 руб. процентов по просроченной задолженности по кредиту, 4 712 886,18 руб. пени на просроченную задолженность по кредиту,               677 338,37 руб. пени, а также 204 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины; обращено взыскание в пользу ПАО Банк «ФК «Открытие» (в пределах взысканной общей суммы иска и государственной пошлины) на имущество, принадлежащее ООО «Меттехнологии» по договору об ипотеке от 28.06.2013                № 275/04-13/05, а именно: - судно «Геннадий Дуцев»: идентификационный номер В-23-5370; определен способ реализации имущества - путем продажи с публичных торгов; установлена начальная продажная стоимость заложенного имущества в размере 24010000 руб. 00 коп.; обращено взыскание в пользу ПАО Банк «ФК «Открытие» (в пределах взысканной общей суммы иска и государственной пошлины) на имущество, принадлежащее ООО «Оптилайн» по договору об ипотеке от 12.10.2012 № 3150/04-07/05, а именно: судно «Морозово»: идентификационный номер В-09-2911; определен способ реализации имущества - путем продажи с публичных торгов; установлена начальная продажная стоимость заложенного имущества в размере 1190800 руб. 00 коп. 

В рамках дела о банкротстве ООО «Меттехнологии» определением суда от 10.11.2015 по делу № А43-12535/2015 требования ПАО Банк «ФК Открытие» включены в реестр требований кредиторов ООО «Меттехнологии» в размере                 62 388 787,28 руб. Установлена следующая очередность удовлетворения требований: 56 998 562,73 руб. - требования кредиторов третьей очереди, обеспеченные залогом имущества должника; 5 390 224,55 руб. - требования кредиторов третьей очереди, учитывающиеся отдельно в реестре требований кредиторов должника и подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов. 

26.12.2016 между ПАО Банк «ФК «Открытие» и ООО «Компания «ВИД» был заключен договор уступки прав (требований) №ПРП-01-2016/1710, в соответствии с которым права требования ПАО Банк «ФК «Открытие» к                        ООО «Меттехнологии» перешли к ООО «Компания «ВИД».

07.06.2017 между ПАО Банк «ФК «Открытие» и ООО «Компания «ВИД» было заключено дополнительное соглашение к договору уступки прав (требований) № ПРП-01- 2016/1710 ОТ 26.12.2016.

Определением от 10.10.2017 по делу № А43-12535/2015 установлено процессуальное правопреемство ООО «Компания ВИД» по отношению к ПАО Банк «ФК Открытие» по включенным требованиям в реестре требований кредиторов ООО «Меттехнологии» в сумме 62 388 787,28 руб., на конкурсного управляющего ООО «Меттехнологии» возложена обязанность заменить в реестре требований кредиторов должника ПАО Банк «ФК Открытие» на ООО «Компания ВИД».

Также судом первой инстанции установлено, что решением Арбитражного суда Нижегородской области от 22.12.2014 по делу № А43-28730/2014 ООО «ИСК» признано несостоятельным (банкротом) по признакам ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство в отношении должника сроком на шесть месяцев, утвержден конкурсным управляющим ФИО9.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 30.03.2016 ФИО9 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «ИСК», конкурсным управляющим ООО «ИСК» утвержден ФИО2

В рамках дела о банкротстве ООО «ИСК» № А43-28730/2014 ОАО Банк «Петрокоммерц» обратилось с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника ООО «ИСК» на сумму 3 815 000 руб. со следующей очередностью их удовлетворения: 3 815 000 руб. - требования кредиторов третьей очереди, обеспеченные залогом.

Требование ОАО Банк «Петрокоммерц» мотивировано наличием неисполненных обязательствпо заключенному 12.10.2012 между ОАО Банк «Петрокоммерц» и ООО «Меттехнологии» кредитным договором от 12.10.2012               

<

***>, в соответствии с которым Банк предоставил Заемщику кредит в размере 49 700 132 руб. 33 коп. на срок по 30.09.2013.

ОАО Банк «Петрокоммерц» указало, что обеспечением исполнения обязательств по указанному договору являются, в том числе: 

1. Договор залога недвижимого имущества (договор об ипотеке) № 3149/04-07/05 от 12.10.2012, заключенный с должником - ООО «ИСК». Договор об ипотеке зарегистрирован ФБУ «Волжское ГБУ» 12.10.2012 за № 2-69; впоследствии к договору об ипотеке заключены дополнительные соглашения №№ 1-2. В соответствии с пунктом 2.1 договора об ипотеке (в редакции дополнительного соглашения К« 2 от 20.06.2013) предметом ипотеки являются: 

- судно «БС-1205», идентификационный номер 11-18-4912; залоговая стоимость судна составляет 1 043 000 руб. Право залога Банка в отношении судна в том числе подтверждается выпиской из Государственного судового реестра Российской Федерации от 24.11.2014 № 23-17/1553, согласно которой в отношении судна зарегистрирована ипотека в пользу ОАО Банк «Петрокоммерц»;

- судно «БС-1208», идентификационный номер В-18-4911; залоговая стоимость судна составляет 2 772 000 руб. Право залога Банка в отношении судна в том числе подтверждается выпиской из Государственного судового реестра Российской Федерации от 24.11.2014 № 23-17/1555, согласно которой в отношении судна зарегистрирована ипотека в пользу ОАО Банк «Петрокоммерц».

В обоснование своих требований заявителем представлен договор об ипотеке (залоге недвижимости) №3149/04-07/05 от 12.10.2012, кредитный договор №3144/04-12/01 от 12.10.2012, дополнительные соглашения к указанному договору № 1 от 31.05.2013, № 2 от 28.06.2013, от 22.06.2012, от 11.07.2012, от 29.11.2012.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Нижегородской области по делу № А43-28730/2014 от 03.08.2015 установлено процессуальное правопреемство ПАО Банк «ФК Открытие» по отношению к требованиям ОАО Банк «Петрокоммерц» к ООО «ИСК» в размере 3 815 000 руб., как требования кредиторов третьей очереди, обеспеченные залогом имущества должника.

В дальнейшем, в рамках дела о банкротстве ООО «ИСК» 08.08.2017                    ПАО Банк «ФК Открытие» обратилось в суд с заявлением о проведении процессуального правопреемства, замене ПАО Банк «ФК Открытие» на                ООО "Компания «ВИД» по вышеуказанным требованиям. 

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 31.10.2017 года по делу №А43-28730/2014 заявление ПАО Банк «ФК Открытие» о проведении процессуального правопреемства удовлетворено, установлено правопреемство в деле банкротстве ООО «ИСК»; заменен конкурсный кредитор ПАО Банк                    «ФК Открытие», требования которого установлены в реестре требований кредиторов должника определениями суда от 07.04.2015, от 03.08.2015 на                      ООО "Компания «ВИД» в части требований кредиторов третьей очереди, обеспеченных залогом имущества должника, в размере 3 815 000 руб.

Как установлено судом первой инстанции, согласно акту приема-передачи имущества от 06.06.2018 ООО «ИСК» передало, а ООО "Компания «ВИД» получило в счет частичного погашения своих требований, включенных на основании определений Арбитражного суда Нижегородской области от 03.08.2015 и от 31.10.2017 по делу № А4328730/2014 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ИСК», как обеспеченных залогом имущества должника в размере 3 815 000 руб. 00 коп. следующее имущество: Баржа-Площадка БС-1205, идентификационный номер В-18-4912 (страна производитель Россия, 1982 г.в.). стоимость при оставлении за собой 1 316 700 руб. (пункт 1 акта). Уведомление об оставлении имущества за собой по цене 1 316 700 руб. на публичных торгах в соответствии с Законом о банкротстве выражено залогодержателем письмом от 06.06.2018, которое 06.06.2018 получено конкурсным управляющим ООО «ИСК» ФИО2

В соответствии с пунктом 4 акта приема-передачи имущества от 06.06.2018 года размер оставшейся задолженности составляет 2 498 300 руб., ипотека прекращается в момент регистрации перехода права собственности недвижимого имущества.

В силу пункта 5 акта приема-передачи имущества от 06.06.2018 на дату подписания настоящего акта залогодержатель на основании платежного поручения № 1014 от 06.06.2018 перечислил на специальный счет залогодателя 65 835 руб. 00 коп. в порядке, предусмотренном п. 2 абз. 2 п. 4.2 ст. 138 Закона о банкротстве.

Согласно сообщению в ЕФРСБ от 15.06.2018 № 2785166 о результатах торгов, торги по лоту № 1 были завершены вследствие оставления конкурсным кредитором предмета залога за собой залоговым кредитором - ООО "Компания «ВИД».

Согласно акту приема-передачи имущества от 06.07.2018 ООО «ИСК» передало, а ООО "Компания «ВИД» получило в счет частичного погашения своих требований, включенных на основании определений суда от 03.08.2015 и от 31.10.2017 по делу № А43-28730/2014 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ИСК», как обеспеченных залогом имущества должника в размере 2 498 300 руб. следующее имущество: Баржа-Площадка БС-1208, идентификационный номер В-18-4911 (страна производитель Россия, 1986 г.в.), стоимость при оставлении за собой 2 218 500 руб. (пункт 1 акта). Уведомление об оставлении имущества за собой по цене 1 316 700 руб. на публичных торгах в соответствии с Законом о банкротстве выражено залогодержателем письмом от 06.07.2018, которое 06.07.2018 получено конкурсным управляющим ООО «Иск» ФИО2

В соответствии с пунктом 4 акта приема-передачи имущества от 06.07.2018 года оставшийся размер требований кредитора - залогодержателя составляет 279 800 руб., ипотека прекращается в момент регистрации перехода права собственности недвижимого имущества.

В силу пункта 5 акта приема-передачи имущества от 06.07.2018 на дату подписания настоящего акта залогодержатель на основании платежного поручения от 06.07.2018 № 1235 перечислил на специальный счет залогодателя 110 925 руб. 00 коп. в порядке, предусмотренном п. 2 абз. 2 п. 4.2 ст. 138 Закона о банкротстве.

Согласно сообщению в ЕФРСБ от 10.07.2018 № 2853276 о результатах торгов, торги по лоту № 2 были завершены вследствие оставления конкурсным кредитором предмета залога за собой залоговым кредитором - ООО «Компания «ВИД».

Согласно пункту 1 статьи 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, предусмотренных законом, права, закрепляющие принадлежность объекта гражданских прав определенному лицу, ограничения таких прав и обременения имущества (права на имущество) подлежат государственной регистрации.

Пунктом 2 приведенной статьи определено, что права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом.

На основании пункта 3 статьи 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, предусмотренных законом или соглашением сторон, сделка, влекущая возникновение, изменение или прекращение прав на имущество, которые подлежат государственной регистрации, должна быть нотариально удостоверена.

Согласно пункту 4 данной статьи если право на имущество возникает, изменяется или прекращается вследствие наступления обстоятельств, указанных в законе, запись о возникновении, об изменении или о прекращении этого права вносится в государственный реестр по заявлению лица, для которого наступают такие правовые последствия. Законом может быть предусмотрено также право иных лиц обращаться с заявлением о внесении соответствующей записи в государственный реестр.

Как разъяснено в пункте 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" вещь является недвижимой либо в силу своих природных свойств (абзац первый п. 1 ст. 130 ГК РФ), либо в силу прямого указания закона, что такой объект подчинен режиму недвижимых вещей (абзац второй п. 1 ст. 130 ГК РФ).

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 130 Гражданского кодекса Российской Федерации к недвижимым вещам относятся также подлежащие государственной регистрации воздушные и морские суда, суда внутреннего плавания. Законом к недвижимым вещам может быть отнесено и иное имущество.

В пункте 1 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

Согласно части 2 статьи 15 Кодекса внутреннего водного транспорта Российской Федерации право собственности на судно или часть судна возникает с момента государственной регистрации такого права в Государственном судовом реестре, Российском международном реестре судов или реестре маломерных судов.

На основании пунктов 1 и 3 статьи 16 Кодекса внутреннего водного транспорта Российской Федерации судно подлежит государственной регистрации, в том числе в Государственном судовом реестре. Под государственной регистрацией судна и прав на него понимается акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на судно в соответствии с гражданским законодательством.

Согласно части 4 статьи 16 Кодекса внутреннего водного транспорта Российской Федерации государственной регистрации подлежат право собственности и другие вещные права на судно. Наряду с государственной регистрацией прав на судно подлежат государственной регистрации ограничения (обременения) указанных прав, а также иные сделки с судном, подлежащие обязательной государственной регистрации в соответствии с законодательством Российской Федерации.

В силу пункта 5 статьи 16 Кодекса внутреннего водного транспорта Российской Федерации Государственная регистрация судна является единственным доказательством существования зарегистрированного права, которое может быть оспорено только в судебном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, по запросу суда ФБУ «Администрация Волжского бассейна внутренних водных путей» письмом от 05.04.2022 № 13-06/134 предоставлена информация о собственниках в отношении следующих судов:

1) Баржа-площадка «БС-1208» (идентификационный номер В-18-4911) зарегистрирована в Государственном судовом реестре Российской Федерации:

- в период с 02.05.2006 по 19.12.2011 на праве собственности за                          ЗАО «Нижегородподводстрой» (ИНН 

<

***>) на основании договора купли-продажи № Ф-116-94 от 16.09.19944;

- в период с 19.12.2011 по настоящее время на праве собственности за               ООО «ИСК» (ИНН 

<

***>) на основании договора купли-продажи № 18 от 20.09.2011;

2) Баржа-площадка «БС-1205» (идентификационный номер В-18-4912) зарегистрирована в Государственном судовом реестре Российской Федерации:

- в период с 02.05.2006 года по 19.12.2011 на праве собственности за                ЗАО «Нижегородподводстрой» (ИНН 

<

***>) на основании договора купли-продажи № Ф-116-94 от 16.09.1994; 

- в период с 19.12.2011 по настоящее время на праве собственности за                ООО «ИСК» (ИНН 

<

***>) на основании договора купли-продажи № 17 от 20.09.2011.

Таким образом, на дату рассмотрения настоящего обособленного спора собственником вышеуказанных судов по-прежнему является ООО «ИСК», право собственности (переход права собственности) на вышеуказанные суда в установленном законом порядке за ООО "Компания «ВИД» зарегистрировано не было.

В суд апелляционной инстанции доказательства наличия зарегистрированного права собственности ООО "Компания «ВИД» на указанные объекты также не представлены.

В пункте 61 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что если одна из сторон договора купли-продажи недвижимого имущества уклоняется от совершения действий по государственной регистрации перехода права собственности на это имущество, другая сторона вправе обратиться к этой стороне с иском о государственной регистрации перехода права собственности (пункт 3 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено судом первой инстанции, из материалов дела о банкротстве ООО «ИСК» не следует и в материалы дела о банкротстве ООО «Меттехнологии» также не представлены доказательства наличия спора о государственной регистрации перехода права собственности от ООО "Компания «ВИД» на                   ООО «ИСК».

Доказательств отказа в государственной регистрации права и обжалования такого отказа конкурсным управляющим ООО «ИСК» в материалы дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также не представлено.

Также суд первой инстанции обоснованно принял во внимание позицию ООО «Компания ВИД», изложенную к судебному заседанию 13.05.2021, согласно которой ООО "Компания «ВИД» отрицало наличие у ООО «ИСК» права требовать установления процессуального правопреемства по требованиям ООО "Компания «ВИД» в части суммы 3 535 200 руб. по причине отчуждения данного права            ООО «РНК 52».

ООО "Компания «ВИД» в обоснование возражений ссылалось на то, что согласно сведениям ЕФРСБ (сообщение № 4843137 от 27.03.2020) конкурсным управляющим ООО «ИСК» ФИО2 были объявлены торги включенного в конкурсную массу должника имущества, в том числе, Лот №1 «права требования ООО «ИСК» к ООО «Меттехнологии» номинальной стоимостью 6 048 913,09 руб.»; из сообщения № 4887968 от 14.04.2020 усматривается, что по итогам проведения торгов по реализации имущества ООО «ИСК» был заключен договор купли-продажи с ООО «РНК 52» (ИНН 

<

***>). Исходя из информации, изложенной в сообщении № 4887968 от 14.04.2020, ООО «ИСК» могло утратить право требования к ООО «Меттехнологии», передав его ООО «РНК 52».

Также судом первой инстанции принято во внимание, что в рамках дела о банкротстве ООО «Меттехнологии» определением суда от 10.10.2017 по делу                № А43-12535/2015 было установлено процессуальное правопреемство                       ООО «Компания ВИД» по отношению к ПАО Банк «ФК Открытие» по включенным требованиям в реестре требований кредиторов                                             ООО «Меттехнологии» в сумме 62 388 787,28 руб.; на конкурсного управляющего ООО «Меттехнологии» возложена обязанность заменить в реестре требований кредиторов должника ООО Банк «ФК «Открытие» на ООО «Компания ВИД».

Вместе с тем, 06.09.2021 между ООО «Компания «ВИД» и ФИО10 (далее - ФИО10) заключен договор уступки прав требования (цессии) №1/21. В соответствии с пунктом 1.3 договора первоначальный кредитор уступает новому Кредитору права требования задолженности к ООО «Меттехнологии» в размере 44 799 869,19 руб., из которых: 39 327 757,06 руб. - требования третьей очереди; 5 472 112,13 руб. - требования третьей очереди, учитывающиеся отдельно в реестре требований кредиторов и подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов. В силу пункта 3.1 договора права требования считаются переданными первоначальным кредитором новому кредитору и возникают у нового кредитора в момент осуществления оплаты по настоящему договору. 14.06.2022 платежным поручением осуществлена оплата по договору цессии. 23.06.2022 в адрес конкурсного управляющего ООО «Меттехнологии» направлено уведомление об уступке прав требований. Таким образом,            ФИО10 является новым кредитором ООО «Меттехнологиии» по требованиям на общую сумму 44 799 869,19 руб.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Нижегородской области по делу № А43-12535/2015 от 14.09.2022 заявление            ООО «Компания «ВИД» о проведении процессуального правопреемства удовлетворено; установлено правопреемство в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Меттехнологии»; заменено ООО Компания «ВИД» на ФИО10 с требованиями к должнику в размере 44799869,19 руб., установлена следующая очередность удовлетворения требований: 39327757,06 руб. требования кредиторов третьей очереди; 5472112,13 руб. требования кредиторов третьей очереди, учитывающиеся отдельно и подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы долга и причитающихся процентов.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание отсутствие доказательства наличия зарегистрированного права собственности ООО "Компания «ВИД» на объекты недвижимости (судна), переданных ООО «ИСК» ООО "Компания «ВИД» в счет частичного погашения требований, включенных на основании определений Арбитражного суда Нижегородской области от 03.08.2015 и от 31.10.2017 по делу № А43- 28730/2014 в реестр требований кредиторов ООО «ИСК», как обеспеченных залогом имущества должника в размере 3 815 000 руб. 00 коп., а также придя к выводу о том, что требования ООО «Компания ВИД» к ООО «Меттехнологии» по изложенным основаниям возникновения на дату рассмотрения настоящего заявления                          ООО «ИСК» перешли к ФИО10, конкурсным кредитором должника по данным требованиям является ФИО10, ООО «Компания ВИД» не является конкурсным кредитором должника на данным основаниям, так как утратило указанные требования в результате их уступки ФИО10, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что замена в реестр требований кредиторов ООО «Компания ВИД» на ООО «ИСК» в соответствующей испрашиваемой части невозможна.

Доводы апелляционной жалобы рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаются необоснованными по изложенным мотивам.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Доводы апелляционной жалобы, направленные на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб на определение по данной категории дел не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.06.2024 по делу             № А43-12535/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ИСК» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

С.Г. Кузьмина

Судьи

Н.В. Евсеева

Д.В. Сарри