Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-74681/2023

09 октября 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  04 октября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  09 октября 2023 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Салтыковой С.С.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1  

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО8;

ответчик: закрытое акционерное общество "КОММЕРЧЕСКИЙ ЦЕНТР "СКОРОХОД" (адрес:  196006, 

<

...>, ЛИТЕР В ПОМЕЩЕНИЕ 5 Н, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 27.09.2002, ИНН: 

<

***>);

третьи лица: 

1) публичное акционерное общество "БАЛТИЙСКИЙ ИНВЕСТИЦИОННЫЙ БАНК" (адрес: 197101, 

<

...> ЛИТЕР А, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 30.09.2002, ИНН: 

<

***>); 

2) ФИО3; 

3) финансовый управляющий ФИО4 

о признании недействительным решения общего собрания участников, оформленного протоколом №10/04 от 20.05.2014

 

при участии

- от истца: ФИО5 по доверенности от 24.01.2023;

- от ответчика: ФИО6 по доверенности от 03.06.2023; 

- от третьих лиц: 1 - ФИО7 по доверенности от 19.12.2022, 2-3 не явились, извещены.  

 

установил:

ФИО8 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "КОММЕРЧЕСКИЙ ЦЕНТР "СКОРОХОД" о признании недействительным решения общего собрания участников, оформленного протоколом №10/04 от 20.05.2014, об одобрении крупной сделки - дополнительного соглашения к Договору последующего залога недвижимого имущества (последующей ипотеки) от 27.12.2013 ЗАО «КЦ «Скороход» с ОАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» в связи с пролонгацией по 31.03.2015г. Кредитного договора № 13-0008-8b-000013 от 27.12.2013.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество "БАЛТИЙСКИЙ ИНВЕСТИЦИОННЫЙ БАНК", ФИО3, финансовый управляющий ФИО4.

В судебное заседание явились представители истца, ответчика и одного из третьих лиц. Остальные лица, извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились, явку представителей не обеспечили. 

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело слушается в отсутствие представителей сторон.

Третьим лицом заявлено ходатайство о пропуске срока исковой давности. 

Судом принимается во внимание данное ходатайство.

От истца поступило ходатайство об истребовании доказательств из пограничной службы ФСБ России о датах пребывания ФИО8 на территории Российской Федерации за период с января 2013 года по декабрь 2014 года.

С учетом предмета спора, содержания позиций сторон по существу спора, суд отказал в удовлетворении заявленного ходатайства. 

Других ходатайств или возражений от лиц, участвующих в деле, не поступило.

В соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и, в отсутствие возражений сторон, открыл судебное разбирательство. 

В судебном заседании представитель истца поддержал заявление, возражал против заявления о пропуске срока исковой давности; представитель Общества указала, что документы Обществу переданы недавно, Общество не готово выразить свою позицию по делу; представитель ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» просит в иске отказать, ссылаясь на то, что данный иск подан со злоупотреблением правом, его целью является оспаривание договора ипотеки и создание препятствий в рассмотрении исков об обращении взыскания на заложенное имущество; также просит применить срок исковой давности. 

Общество просит отложить рассмотрение дела для изучения документов. Ходатайство отклонено как необоснованное и направленное на затягивание рассмотрения дела.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее. 

Эрикссон Г.М. является владельцем акций ЗАО "КОММЕРЧЕСКИЙ ЦЕНТР "СКОРОХОД" в количестве 333 штук, что является 33,3% от общего числа акций общества. 

20.05.2014 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "КОММЕРЧЕСКИЙ ЦЕНТР "СКОРОХОД", по результатам которого одобрена крупная сделка по заключению дополнительного соглашения к договору последующего залога недвижимого имущества от 27.12.2013 ЗАО "КОММЕРЧЕСКИЙ ЦЕНТР "СКОРОХОД" с ПАО "БАЛТИЙСКИЙ ИНВЕСТИЦИОННЫЙ БАНК" принадлежащего ЗАО "КОММЕРЧЕСКИЙ ЦЕНТР "СКОРОХОД" нежилого здания с кадастровым номером 78:14:0007517:1085 общей площадью 7 418,8 кв. м. и права аренды на земельный участок, заключенного в обеспечение кредитного договора на 300 000 000 руб., заключенного между ФИО3 и ПАО "БАЛТИЙСКИЙ ИНВЕСТИЦИОННЫЙ БАНК". 

В протоколе общего собрания акционеров от 20.05.2014 № 10/04 отражено, что истица принимала участие в данном собрании. Данный протокол подписан секретарем собрания ФИО9 и председателем собрания ФИО10.

В свою очередь, истица указала, что она участие в общем собрании участников не принимала и не извещалась о его проведении; если бы она проголосовала "против" на данном собрании, то последующего одобрения крупной сделки не произошло.  

Указанное послужило для истицы основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. 

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. 

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком. 

Пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" установлено, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе, с учетом всех обстоятельств дела, оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру. 

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ). 

Решение собрания не может быть признано недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ). 

В силу статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято в отсутствие необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности. 

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 24 Постановления от 18.11.2003 № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств. 

В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"  разъяснено, что, по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3 и статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания, нарушающее требования Гражданского кодекса Российской Федерации или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно (пункт 107).

Решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иные сроки не установлены специальными законами (пункт 111).

Срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1 статьи 6 данного кодекса) (пункт 112).

Пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" установлен специальный срок на предъявление заявления о признании недействительным решения общего собрания акционеров, которое может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. 

ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» заявлено ходатайство о пропуске срока исковой давности. 

Согласно статье 195 ГК РФ, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, течение срока исковой давности по общему правилу начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Возражая против заявленного пропуска срока исковой давности, истица указывает, что она продолжительное время не интересовалось деятельностью общества, поскольку до 2022 года каждый год ей выплачивались дивиденды; интересоваться деятельностью общества стала только после прекращения выплаты ей дивидендов и сразу же обратилась в арбитражный суд с настоящим иском. 

Суд признает срок исковой давности пропущенным по следующим основаниям.

Как было указано выше, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В силу абз. 3 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в числе прочего, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Специфика корпоративных прав предполагает необходимость совершения участником общества активных действий в целях их реализации. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяет участнику своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, что, в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенное право.

Наличие у истицы статуса участника общества предоставляет ей право участвовать в управлении делами общества, в том числе участвовать в общих собраниях общества, получать информацию о деятельности общества, его бухгалтерскую документацию и сведения из реестра, требовать представления этой документации в судебном порядке, требовать проведения собраний и проводить их по своей инициативе.

Однако, действий, направленных на реализацию своих корпоративных прав, истицей предпринято не было. 

Истицей не оспаривается, что за время участия в обществе, ей выплачивались дивиденды от распределения прибыли, сведений о наличии корпоративного конфликта в материалах дела нет.

Учитывая ту степень осмотрительности и заботливости, которую должны проявлять лица, владеющие акциями общества, и наличие у них прав на участие в управление делами общества, истица, как собственник акций общества, должна была узнать о нарушении своих прав задолго до обращения в суд с настоящим исковым заявлением (оспариваемое решение принято в 2014 году, с настоящим иском истица обратилась в 2023 году). 

Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяет его участнику своевременно узнать о заключенных сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными. Длительное отсутствие интереса со стороны акционера о деятельности общества, неучастие в общих собраниях акционеров, отсутствие запросов о деятельности общества не позволяет акционеру ссылаться на то, что он поздно узнал о совершенной сделке либо о проведенном собрании акционеров.

С учетом изложенного, срок исковой давности подлежит признанию пропущенным.

В пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что заявление ненадлежащей стороны о применении исковой давности правового значения не имеет.

Поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности.Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

Учитывая, что дополнительное соглашение к договору последующего залога недвижимого имущества от 27.12.2013 заключено между ответчиком и третьим лицом, имеют место связанные с этим судебные разбирательства об обращении взыскания на заложенное имущество, существует вероятность инициирования ответчиком судебных процессов в отношении третьего лица. 

На основании изложенного ходатайство о применении положений о пропуске срока исковой давности подлежит удовлетворению. 

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Статьей 205 ГК РФ установлено, что в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

Истица не обосновывает причины пропуска ей срока исковой давности и их уважительность, утверждая, что срок исковой давности ей не пропущен. Ходатайств о восстановлении пропущенного срока исковой давности ею не заявлено.

В этой связи, в связи с попуском срока исковой давности, оспариваемое решение общего собрания акционеров Общества по основаниям статей 181.4 и 181.5 ГК РФ признанию недействительным не подлежит.

Кроме того, суд отмечает, что настоящий иск является формой злоупотребления правом, он не направлен на восстановление нарушенных прав, а заявлен в целях воспрепятствовать обращению взыскания на заложенное имущество. 

Недобросовестное предъявление иска спустя более девяти лет после проведения собрания, при том, что истец не  могла не знать, что недвижимое имущество общества находится  в залоге у банка, направлены на пересмотр имущественных и иных корпоративных отношений, сложившихся за это время, что недопустимо в силу положений статьи 10 ГК РФ.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Злоупотребление правом со стороны истицы наряду с пропуском срока исковой давности также является основанием для отказа в иске.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца на основании статьи 110 АПК РФ. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

В иске отказать. 

 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            С.С.Салтыкова