АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-64823/2020

Дело № А12-8319/2020

г. Казань

02 июня 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 июня 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Ивановой А.Г., Кашапова А.Р.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Исмаиловой Г.Р.,

при участии посредством веб-конференции представителя ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 01.07.2022 (до и после перерыва);

в Арбитражном суде Поволжского округа представителя акционерного общества Банк «Национальный стандарт» – ФИО3 по доверенности от 25.01.2023 (до перерыва),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Волготрейд» ФИО7

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 13.09.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2023

по делу № А12-8319/2020

по заявлению ФИО4 о признании торгов недействительными в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Волготрейд», г. Волгоград (ИНН 3441032114ОГРН, 1073459005432,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 11.12.2020 общество с ограниченной ответственностью «Волготрейд» (далее – общество «Волготрейд», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО5 

Определением суда от 15.03.2023 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником. Этим же определением конкурсным управляющим общества «Волготрейд» утвержден ФИО6

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества «Волготрейд» ФИО4 обратилась в суд с заявлением о признании торгов от 27.06.2022 и результатов торгов недействительными, возложении на конкурсного управляющего обязанности расторгнуть договор купли-продажи с победителем торгов. 

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 13.09.2022 в удовлетворении заявления о признании торгов недействительными отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2023 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными по обособленному спору судебными актами, единственный участник общества «Волготрейд» ФИО7 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неверное применение судами норм материального права и несоответствие выводов фактическим обстоятельствам, просила определение суда первой инстанции от 13.09.2022 и постановление апелляционного суда от 26.01.2023 отменить и вынести новый судебный акт об удовлетворении заявленных ФИО4 требований.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами дана неверная оценка доводам ФИО4 о существенном занижении начальной стоимости выставленного на торги имущества, об оценке конкурсным управляющим права аренды земельного участка, не проинвентаризированного в установленном законом порядке, а также о том, что выставленный на торги производственный корпус представляет собой реконструированный объект в отсутствие разрешения и проектной документации. Кассатор полагает, что в случае легализации произведенной реконструкции этот корпус мог быть выставлен на торги по более высокой начальной цене.

Конкурсный кредитор АО Банк «Национальный стандарт» (далее – Банк) и победитель торгов ФИО1 представили мотивированные отзывы на кассационную жалобу, в которых выразили согласие с выводами судов первой и апелляционной инстанции и просили в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Конкурсный управляющий общества «Волготрейд ФИО6 также представил мотивированный отзыв на кассационную жалобу, содержащий возражения против приведенных заявителем кассационной жалобы доводов.

Присутствующие в судебном заседании в режиме веб-конференции представители Банка и ФИО1 также возражали против удовлетворения жалобы, просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения этой информации на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. 

В судебном заседании 23.05.2023 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) был объявлен перерыв до 10 час. 00 мин. 26.05.2023, после окончания которого рассмотрение кассационной жалобы было продолжено в том же составе суда.

После перерыва от заявителя кассационной жалобы ФИО7 поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с невозможностью участия её представителя.

Представители Банка и ФИО1 в судебном заседании возражали против удовлетворения ходатайства ФИО7 об отложении судебного заседания.

Рассмотрев ходатайство, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отложения судебного разбирательства, предусмотренных статьей 158 АПК РФ. Приведенные в ходатайстве обстоятельства не могут служить уважительной причиной отложения рассмотрения кассационной жалобы.

Суд округа также отмечает, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит. 

Согласно пункту 6 статьи 18.1 Закона о банкротстве продажа предмета залога в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, установленном статьей 138 Закона о банкротстве. 

В соответствии с пунктом 4 статьи 138 Закона о банкротстве продажа предмета залога осуществляется в порядке, установленном пунктами 4,5,8-19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, и с учетом положений указанной статьи. 

Начальная продажная цена предмета залога, порядок и условия проведения торгов, порядок и условия обеспечения сохранности предмета залога определяются конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества. Указанные сведения подлежат включению арбитражным управляющим за счет средств должника в ЕФРСБ не позднее, чем за пятнадцать дней до даты начала продажи предмета залога на торгах.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в реестр требований кредиторов должника включены требования ФИО1 в размере 7 103 607,41 руб. как обеспеченные залогом имущества должника, а также требования Банка в сумме 2 385 609,84 руб., как обеспеченное залогом имущества должника.

Предметом залога, обеспечивающего требования Банка, являлись: встроенное нежилое помещение в здании административно-бытового корпуса общей площадью 343,5 кв.м и встроенное нежилое помещение в здании производственного корпуса общей площадью 728,5 кв.м, расположенные по адресу: 

<

...>.

Банком АО «Национальный Стандарт» разработан и утвержден порядок и условия проведения торгов, на основании которого конкурсным управляющим выставлено на торги недвижимое имущество должника.

Конкурсным управляющим общества «Волготрейд» ФИО5 как организатором торгов 20.05.2022 в Едином Федеральном реестре сведений о банкротстве размещено объявление о проведении торгов (сообщение № 8830486 от 20.05.2022), в котором указано, что прием заявок осуществляется с 23.05.2022 10:00 по 27.06.2022 12:00. Объявление в газете Коммерсант опубликовано 21.05.2022 №88(7289). Прием заявок указан с 23.05.2022 с 10.00 по 27.06.2022 12.00. 

По результатам рассмотрения заявок на участие в торгах, к участию в торгах в качестве участников допущены ФИО4 и ФИО1 

Торги проведены 28.06.2022 и признаны состоявшимися, конкурсным управляющим - организатором торгов ФИО5 составлен протокол о признании состоявшимися торгов по аукционной заявке № 87128-ОАОФ в связи с тем, что к участию в торгах допущено два участника, один из которых признан победителем торгов. 

Протоколом о результатах торгов от 28.06.2022 победителем торгов признана ФИО1, как предложившая наиболее высокую цену. 29.06.2022 между конкурсным управляющим должником и ФИО1 подписан договор купли-продажи, в котором она обязалась в течение 30 дней полностью оплатить приобретенное имущество. Сведения о заключении договора отражены на сайте ЕФРСБ 29.06.2022 за № 9105604. ФИО1 28.07.2022 перечислены на счет должника денежные средства за приобретенное по результатам торгов недвижимое имущество. 

Обращаясь в суд, участник торгов ФИО4 просила признать торги недействительными со ссылкой на нарушение её прав тем, что она могла приобрести объект с неузаконенной перепланировкой, в результате чего она не смогла бы зарегистрировать право собственности на это имущество на себя и в дальнейшем использовать по назначению. Заявитель указывал, что на торги выставлено имущество, в котором в результате незаконной реконструкции внутри пристроены дополнительные помещения, не отраженные ни в технической, ни в оценочной документации, на эти пристроенные помещения проектная документация отсутствует, в связи с чем выставленное на торги имущество является самовольной постройкой. 

Отказывая в удовлетворении требований о признании торгов недействительными, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств того, что проведенные торги повлекли нарушение прав ФИО4 как участника торгов, а также доказательств наличия причинно-следственной связи между допущенными нарушениями и возникшим нарушением прав, которые могут быть восстановлены в случае признания торгов недействительными и применения последствий недействительности заключенной сделки. 

Отклоняя доводы ФИО4 о выставлении на торги имущества, которое в результате незаконной реконструкции имеет пристроенные дополнительные помещения, не отраженные в технической, в оценочной документации, не имеющие проектной документации, соответственно, выставленное на торги имущество является самовольной постройкой, суд первой инстанции принял во внимание факт отсутствия у конкурсного управляющего документации должника в полном объеме.

Судом также указано, что в обязанности конкурсного управляющего как кризисного управляющего завершение строительства объекта и ввода его в эксплуатацию, получение необходимых согласований и разрешений на строительство не входит, тем более в отсутствие необходимого финансирования и согласия на это кредиторов. Имущество реализуется в том виде, которое существует на дату оценки и продажи на торгах, у покупателя есть право на узаконивание реконструированного объекта.

Суд пришел к выводу, что у конкурсного управляющего должником, как организатора торгов, отсутствовали правовые основания для указания в извещении о торгах иных технических характеристик объектов недвижимости, кроме указанных в выписке из ЕГРН. 

Судом также был принят во внимание  факт осмотра ФИО4 продаваемого имущества до начала торгов, она имела возможность ознакомиться с технической документацией на продаваемые объекты и отчетом об оценке, находящемся в свободном доступе на сайте ЕФРСБ.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции об отсутствии доказательств, свидетельствующих о существенных нарушениях законодательства при проведении торгов, апелляционный суд дополнительно отметил, что объект был выставлен на публичные торги, был обеспечен доступ лиц к торгам и к спорному объекту, имелась конкуренция участников торгов, победителем торгов признана ФИО1, как предложившая наиболее высокую цену. Все участники торгов воспользовались правом на предварительный осмотр объекта, указанные изменения объекта недвижимости устроили всех участников, принявших участие в торгах, в том числе ФИО4, которая лично осматривала реализуемое на торгах имущество, о чем она сама указывает в своем заявлении. Таким образом, на дату проведения торгов ей было достоверно известно о параметрах реализуемого недвижимого имущества и она приняла решение в них участвовать, подав заявку и оплатив задаток. 

Суд апелляционной инстанции также принял во внимание пояснения представителя ФИО1 о том, что реконструкция объекта недвижимости не стала для участников торгов препятствием для участия в торгах, поскольку победитель торгов вправе в дальнейшем как завершить строительство/реконструкцию и получить все необходимые документы для ввода реконструированного объекта в эксплуатацию, так и привести недвижимое имущество в первоначальное положение, разобрав пристроенную внутри здания самовольную кирпичную конструкцию, приведя объект в соответствии с теми параметрами, которые отражены в Росреестре.

Кроме того, заявляя о недействительности торгов, ФИО4 не требует признать себя их победителем и перевести на нее права и обязанности покупателя имущества. В связи с этим она не является лицом, которому в результате оспаривания торгов могут быть восстановлены нарушенные права, также она не является кредитором и лицом, участвующим в деле (статьи 34, 35 Закона о банкротстве). 

Апелляционный суд также отметил, что обращаясь в суд с заявлением о признании торгов недействительными, ФИО4 не преследовала цель восстановления нарушенного права, её права не будут восстановлены путем признания торгов недействительными. То обстоятельство, что в отношении реализуемых объектов недвижимости должника произведена самовольная реконструкция, не свидетельствует об утрате предмета залога и о возникновении новых объектов недвижимости и не исключает возможности продажи этого имущества на торгах.

Доводы о том, что рыночная стоимость спорного имущества существенно занижена и конкурсный управляющий не проинвентаризировал право аренды земельного участка, однако оценил это право, отклонены судом апелляционной инстанции с указанием на то, предметом торгов были объекты недвижимого имущества, окончательная продажная цена указанных объектов сформирована по результатам открытых торгов, доступ публики к торгам не нарушен, объекты проданы по максимальной цене.

Судом апелляционной инстанции также принято во внимание, что оспариваемые торги являлись предметом проверки со стороны антимонопольного органа, решением УФАС по Волгоградской области по результатам рассмотрения жалобы ФИО8 на торги от 28.06.2022 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества «Волготрейд», установлено, что наличие реконструкции и незавершенных строительством построек продаже имущества с торгов не препятствует. Указанным решением жалоба ФИО8 признана не обоснованной.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела считает, что судами первой и апелляционной инстанций правильно определен предмет судебного исследования и распределено бремя доказывания обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, приведенные сторонами спора доводы и возражения, представленные ими доказательства исследованы в полном объеме с указанием в обжалуемом судебном акте мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены судами правильно.

В силу статьи 449 ГК РФ (в редакции на дату проведения торгов) торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса. 

Согласно пункту 1 статьи 449 ГК РФ торги могут быть признаны недействительными в случае, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом. 

Согласно рекомендациям, изложенным в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства» (далее - информационное письмо № 101), при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов. 

Исходя из взаимосвязанных положений статей 4, 65 АПК РФ, лицо, обращающееся в суд с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать, что при их проведении допущены нарушения закона, проведенные торги повлекли нарушение его прав, наличие причинно-следственной связи между допущенными нарушениями и возникшим нарушением прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными и применения последствий недействительности заключенной на таких торгах сделки.

Таким образом, по смыслу статьи 449 ГК РФ основанием для признания торгов недействительными может служить не всякое любое формальное нарушение, а лишь оказавшее существенное влияние на результат торгов и находящееся в причинной связи с ущемлением прав и законных интересов истца, и реализация права на оспаривание торгов должна повлечь восстановление нарушенных прав заявителя. 

Ссылка ФИО7 на отсутствие утвержденных кредиторами правил распределения денежных средств от продажи залогового имущества между залоговыми кредиторами подлежит отклонению, поскольку выходит за рамки предмета рассматриваемого спора о признании торгов недействительными, такой довод в суде первой и апелляционной инстанций не заявлялся.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что в случае легализации конкурсным управляющим имеющейся перепланировки производственного цеха этот объект мог быть выставлен на торги по более высокой цене, что привело бы к увеличению конкурсной массы, также отклоняется судебной коллегией как основанный на предположении.

В рассматриваемом случае в отсутствие какой-либо технической документации относительно имеющейся реконструкции внутри производственного цеха в виде пристроенных внутри дополнительных помещений, необходимого и достаточного финансирования мероприятий по узакониванию перепланировки цеха, а также отсутствия согласия кредиторов осуществление конкурсным управляющим мероприятий по легализации перепланировки могло повлечь лишь затягивание процедуры конкурсного производства и значительный рост текущих расходов без гарантии положительного для кредиторов должника результата.

Кроме того, в соответствии с пунктом 6 статьи 6 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» (далее – Закон об ипотеке) ипотека распространяется на все неотделимые улучшения предмета ипотеки, если иное не предусмотрено договором или данным законом.

Независимо от согласия на это залогодателя или залогодержателя, считается находящимся в залоге новое имущество, которое принадлежит залогодателю и создано либо возникло в результате переработки или иного изменения заложенного имущества (пункт 1 части 2 статьи 345 ГК РФ).

Изменение предмета ипотеки в период действия договора об ипотеке не означает ни физической, ни юридической гибели предмета залога, которая по смыслу подпункта 3 пункта 1 статьи 352 ГК РФ влечет прекращение залога. Ни ГК РФ, ни Закон об ипотеке не требуют для сохранения силы договора об ипотеке внесения в него изменений, касающихся описания предмета ипотеки и его оценки, а также регистрации этих изменений. 

Принимая во внимание вышеуказанные обстоятельства, а также цель конкурсного производства, заключающаяся в получении максимального экономического эффекта при удовлетворении требований кредиторов должника, что достигается, в первую очередь, через процедуру торгов, направленную на реализацию принадлежащего должнику имущества по наиболее высокой цене в пределах разумного временного периода, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному и последовательному выводу о проведении торгов без нарушений установленного порядка, в отсутствие доказательств нарушения прав и законных интересов должника и кредиторов, и правомерно отказали в удовлетворении заявления о признании торгов и заключенного по их результатам договора купли-продажи недействительными.

Доказательств нарушений порядка проведения торгов, которые могли бы повлиять на результаты состоявшихся торгов, в материалы дела в соответствии со статьей 65 АПК РФ также не представлено.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы ранее были предметом надлежащей оценки судов первой и апелляционной инстанций, не опровергают их выводов, выражают несогласие с ними и направлены на иную оценку, что согласно статье 286, части 2 статьи 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с оценкой обстоятельств дела и иное толкование им положений действующего законодательства не являются основанием для отмены судебных актов в кассационном порядке.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 13.09.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2023 по делу № А12-8319/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

 

Председательствующий судья                                            В.А.  Самсонов 

 

Судьи                                                                                    А.Г. Иванова 

 

                                                                                              А.Р. Кашапов