ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-6324/2021

город Ростов-на-Дону

29 января 2025 года

15АП-18853/2024

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Чеснокова С.С., судей Деминой Я.А. и Долговой М.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.12.2024 по делу № А32-6324/2021, при участии согласно протокола, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ВетАнна» (далее – должник) в арбитражный суд обратился конкурсный управляющий с заявлением об обязании руководителя должника ФИО2 передать копии следующих документов:

- бухгалтерские балансы (бухгалтерскую отчетность) за период с 2020 по 2024 год с приложениями и расшифровками статей баланса; - заключенные гражданско-правовые и иные договоры, контракты, соглашения со всеми юридическими и физическими лицами за период с 06.09.2020 по настоящее время;

- правоустанавливающие и правоподтверждающие документы на объекты недвижимости и земельные участки (в том числе техпаспорты и свидетельства о регистрации права), включая отчужденные объекты в период с 2020 по 2024 год;

- ПТС на принадлежащие должнику транспортные средства;

- лицензии; документы, подтверждающих зарегистрированные права на товарные знаки (знаки обслуживания), патенты и свидетельства о регистрации изобретений;

- учредительные документы должника (устав, учредительный договор, свидетельства о регистрации и постановки на налоговый учет, письма Госкомстата и всех изменений к ним);

- протоколы (решения) руководящих органов должника за период с 06.09.2020 по настоящее время; - материалы инвентаризации имущества должника за период с 2020 года по настоящее время;

- материалы проверок деятельности должника контрольными государственными и негосударственными органами за период с 2020 по 2024 год;

- документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении должником денежных обязательств перед контрагентами, в том числе бюджетными и внебюджетными фондами;

- список основных средств на дату введения процедуры наблюдения с указанием наименования ОС, даты (года) ввода в эксплуатацию, первоначальной стоимости, износа и остаточной балансовой стоимости;

- перечень долгосрочных и краткосрочных финансовых вложений на дату введения процедуры наблюдения;

- список дебиторов и кредиторов с указанием даты образования задолженности и их адресов для направления корреспонденции;

- номера расчетных и иных счетов должника за период с 2020 по 2024 год с указанием наименования и реквизитов обслуживающих учреждений банков;

- справку о задолженности организации перед бюджетными и внебюджетными фондами; - сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами (аренда, залог и т.д.);

- сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество (активы) должника (судебные споры, решения судов, действия судебных приставов-исполнителей и т.п.);

- сведения о внутренней структуре должника, перечень его структурных подразделений;

- сведения о выданных доверенностях;

- наименование и адреса организаций, в которых должник является учредителем (участником), сведения о доли участия;

- сведения о материально-ответственных лицах и лицах, отвечающих за технику безопасности, пожарную безопасность, сохранность отдельных объектов недвижимого и движимого имущества;

- сведения о фактической численности работников должника, утвержденное штатное расписание;

- список работников должника (бывших работников, перед которыми имеется задолженность), с указанием места регистрации (проживания), паспортных данных, размера задолженности и периода ее образования.

- договор оказания услуг № 9-Н/21 от 05.10.2021, заключенный между ООО «ИТЦ Промтехсервис» и ООО «ВетАнна», акты выполненных работ, подтверждение оплаты, а также иную информацию, связанную с правоотношениями с ООО «ИТЦ Промтехсервис» по договору № 9-Н/21.

Определением от  03.12.2024  в удовлетворении заявления отказано. Судебный акт мотивирован тем, что бывший руководитель не обладает необходимыми документами и не имеет возможности их восстановления.

Конкурсный управляющий в апелляционной жалобе просит отменить определение от 03.12.2024 и принять новый судебный акт. Жалоба мотивирована тем, что суд не выяснил все обстоятельства, имеющие значение для дела, приняв во внимание лишь позицию ответчика, что документация у него отсутствует. ФИО2 до настоящего времени не получен исполнительный лист по решению Арбитражного суда Краснодарского края от 27.05.2024 по делу № А32-37896/2023, не предпринято никаких активных действий для получения и восстановления необходимой документации для осуществления полномочий генерального директора.

Изучив материалы дела и оценив доводы сторон, суд установил следующее.

Определением от 01.10.2021 введена процедура наблюдения в отношении должника.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный  суд с ходатайством об истребовании у бывшего руководителя должника копии документации должника.

Решением от 23.09.2024 введена процедура конкурсного производства.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ                  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 2 Закона о банкротстве наблюдение - процедура, применяемая в деле о банкротстве к должнику в целях обеспечения сохранности его имущества, проведения анализа финансового состояния должника, составления реестра требований кредиторов и проведения первого собрания кредиторов.

Пунктом 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражному управляющему в деле о банкротстве предоставлено право, в том числе, запрашивать необходимые сведения о должнике, о лицах, входящих в состав органов управления должника, о контролирующих лицах, о принадлежащем им имуществе (в том числе имущественных правах), о контрагентах и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов, органов управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органов местного самоуправления, включая сведения, составляющие служебную, коммерческую и банковскую тайну.

Вместе с тем, положения пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве не отменяют собой необходимость арбитражного управляющего действовать в рамках специальных процедур, регламентированных нормами процессуального законодательства. Эти положения не могут толковаться с той точки зрения, что обязанности арбитражного управляющего по проведению соответствующих процессуальных действий должны сводиться лишь к единственному действию - истребованию доказательств в рамках дела о банкротстве.

Пункт 2 статьи 66 Закона о банкротстве возлагает на органы управления должника обязанность по представлению временному управляющему по его требованию любой информации, касающейся деятельности должника.

Данной обязанности корреспондирует закрепленное в пункте 1 той же статьи право временного управляющего запрашивать и получать любую информацию и документы, касающиеся деятельности должника.

Вместе с тем, пунктом 1 статьи 64 Закона о банкротстве установлено, что введение наблюдения не является основанием для отстранения руководителя должника и иных органов управления должника, которые продолжают осуществлять свои полномочия с ограничениями, установленными пунктами 2, 3 и 3.1 настоящей статьи.

В пункте 47 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» указано, что в силу пункта 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве не позднее пятнадцати дней с даты утверждения временного управляющего руководитель должника обязан предоставить временному управляющему и направить в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения; ежемесячно руководитель должника обязан информировать временного управляющего и арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, об изменениях в составе имущества должника.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» в силу пункта 3.2 статьи 64, абзаца четвертого пункта 1 статьи 94, абзаца второго пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве на руководителе должника лежат обязанности по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему. Арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На ходатайство временного управляющего об обязании передать документацию распространяются общие требования процессуального законодательства, предъявляемые к форме и содержанию иска. Так, временный управляющий должен сформулировать предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемых документов (пункт четвертый части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом степень должной конкретизации требования арбитражного управляющего об обязании передать документы оценивается судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечения реальной возможности осуществления управляющим возложенных на него полномочий.

Исследовав обстоятельства дела, суд установил, что ответчик назначен на должность руководителя должника 16.02.2023, то есть после возбуждения в отношении должника дела о банкротстве и введении процедуры наблюдения.

Доказательства передачи ответчику от предыдущего руководителя ФИО3 какой-либо документации не представлено, соответствующие акты отсутствуют. Напротив, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.05.2024 по делу № А32-37896/2023 удовлетворено требование ООО «ВетАнна» в лице ФИО2 к ФИО3 об обязании бывшего руководителя ООО «ВетАнна» передать документацию общества; установлено, что факт нахождения истребуемых документов непосредственно у ФИО3 последним не оспаривается, доказательства передачи ФИО3 документов, касающихся деятельности общества, в материалах дела не имеется. 28 августа 2024 года в системе «Мой Арбитр» зарегистрировано заявление о выдаче исполнительного листа.

Заявитель не представил доказательств наличия истребуемых документов за период с  2020 год у ответчика и его уклонения от их передачи.

Кроме того, решением от  23.09.2024 в отношении должника введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Согласно пункту 1 статьи 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом. Последствия открытия конкурсного производства и полномочия конкурсного управляющего закреплены в статьях 126 и 129 Закона о банкротстве.

Временным управляющим копии документов истребуются в целях проведения анализа финансового состояния должника и выявления кредиторов должника.

Истребование копий документов должника по правилам пункта 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве в условиях введения в отношении должника конкурсного производства не приведет в настоящее время к достижению целей наблюдения и проведения финансового анализа.

Судебной коллегией установлено, что анализ финансового состояния должника проведен временным управляющим и в отношении должника судом принято решение о признании его несостоятельным (банкротом). Учитывая изложенное, отсутствует необходимость представления копий документов должника временному управляющему, полномочия которого уже прекратились (материалы электронного дела от 13.09.2024).

Об уточнении требований конкурсный управляющий при рассмотрении обособленного спора судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявил. Вместе с тем, порядок передачи документации должника и материальных ценностей в конкурсном производстве урегулирован пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве.

В отличие от процедуры наблюдения конкурсному управляющему должны передаваться оригиналы документации должника, а не их копии.

Таким образом, после открытия процедуры конкурсного производства конкурсному управляющему должны были быть переданы оригиналы всех документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности должника, учредительные документы, печати, штампы, а также имеющиеся материальные ценности, в связи с чем, истребование у бывшего руководителя бухгалтерской и иной документации должника в виде заверенных копий после открытия в отношении должника процедуры конкурсного производства, ввиду введения иной процедуры и утверждения судом конкурсного управляющего, является нецелесообразным, в связи с чем имеются основания для отказа в удовлетворении заявления.

Суд апелляционной инстанции дополнительно принимает во внимание, что в случае не передачи директором (бывшим руководителем) должника документации в процедуре конкурсного производства, конкурсный управляющий вправе обратиться в суд с заявлением об истребовании документации должника в порядке статьи 126 Закона о банкротстве.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, не установлено.

При таких обстоятельствах апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, она подлежит взысканию в бюджет.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.12.2024 по делу № А32-6324/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «ВетАнна» в доход федерального бюджета 30 тыс. рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                               С.С. Чесноков

Судьи                                                                                             Я.А. Демина

М.Ю. Долгова