ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-14167/2021

г. Челябинск

22 февраля 2022 года

Дело № А76-40188/2009

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 февраля 2022 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Матеевой С.В., Румянцева А.А.,  

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 02.09.2021 по делу № А76-40188/2009.

В судебном заседании апелляционной инстанции принял участие конкурсный управляющий индивидуального предпринимателя ФИО3 - ФИО4 (паспорт, определение Арбитражного суда Челябинской области от 29.12.2021 по делу №А76-13363/2012).

 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.11.2009 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (ООО) «МагТехноЦентр» (г. Магнитогорск, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – должник).

Решением от 24.05.2010 должник признан несостоятельным (банкротом), в

отношении имущества должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО5, член Некоммерческого Партнерства «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Южный Урал» (адрес: г. Магнитогорск, а/я 1984).

Информационное сообщение о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства опубликовано в официальном издании «Коммерсантъ» от 19.06.2010 № 108, сообщение № 37169.

Определением от 26.03.2015 конкурсное производство в отношении должника ООО «МагТехноЦентр», завершено, 15.06.2015 в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) внесена запись о прекращении деятельности общества.

Финансовый управляющий ФИО6 в интересах ФИО2 направил в суд заявление (вх. № 72396 от 13.11.2019), в котором просил:

1. Признать ФИО2 процессуальным правопреемником ООО «Азбука» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) на сумму требования к ООО «МагТехноЦентр» по кредитному договору № 

<

***> от 11.04.2008 в размере 7 090 491 руб. 15 коп., в т.ч. 6 090 491 руб. 15 коп. – основной долг по кредиту; 1 000 000 руб. 00 коп. – неустойка;

2. Произвести процессуальную замену кредитора – ООО «Азбука» на кредитора – ФИО2 на сумму требования к ООО «МагТехноЦентр» по кредитному договору № 

<

***> от 11.04.2008 в размере 7 090 491 руб. 15 коп., в т.ч. 6 090 491 руб. 15 коп. – основной долг по кредиту; 1 000 000 руб. 00 коп. – неустойка.

Определением суда от 02.09.2021 в удовлетворении заявления отказано.

С определением суда от 02.09.2021 не согласился ФИО2, обратившись с апелляционной жалобой, в которой  просил определение отменить, заявленные требования удовлетворить в полном объеме.

Апеллянт указал, что, отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции со ссылкой на статью 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) указал, что судебный акт имеет преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела, установленные обстоятельства, в частности, погашение задолженности в общей сумме 9 948 059,86 руб. в деле № А76-13363/2012, а не в деле № А76-24168/2009 путем зачета, не подлежат повторному доказыванию в рамках настоящего дела. Суд установил, что задолженность ООО «МагТехноЦентр» перед ООО «Аспект» в размере 7 090 491,15 руб.  заявителем не погашена, в связи с чем, у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве. Данный вывод, по мнению апеллянта, полностью противоречит доказательствам, представленным в материалы дела.

Кроме того, апеллянт отметил, что в качестве основания для отказа в удовлетворении заявленных требований судом первой инстанции указано на пропуск срока исковой давности. Заявитель категорически не согласен с данным выводом суда, поскольку статья 48 АПК РФ, по его мнению, не устанавливает пресекательного срока подачи заявления о проведении процессуального правопреемства. Поскольку сроки обращения в суд в отличие от сроков исковой давности по своему характеру являются процессуальными, то положения главы 12 Гражданского кодекса РФ на них не распространяются. По смыслу положений статьи 48 АПК РФ процессуальное правопреемство в рамках арбитражного дела производится на любой стадии арбитражного процесса.

Определением суда от 27.09.2021 апелляционная жалоба принята к производству с назначением к рассмотрению в судебном заседании на 19.10.2021. Определением суда от 08.11.2021 дата судебного заседания перенесена на 09.12.2021.

Определениями от 09.12.2021 судебное заседание отложено до 18.01.2022 (для представления дополнительных доказательств), далее определениями от 18.01.2022, от 25.01.2022 судебное разбирательство отложено на 25.01.2022 и 01.02.2022 соответственно, в связи с болезнью председательствующего судьи Забутыриной Л.В. Определением от 01.02.2022 судебное разбирательство отложено на 15.02.2022 для предоставления дополнительных пояснений с учетом информации, предоставленной конкурсным управляющим ИП ФИО3

В судебном заседании апелляционной инстанции конкурсный управляющий ФИО3 пояснил, что ему документы относительно оснований исполнения обязательств не переданы, им проведены мероприятия по установлению оснований исполнения обязательств, таковых не выявлено.

Учитывая предоставленные последним конкурсным управляющим ИП ФИО3 пояснения, апелляционный суд счел их достаточными для проверки законности и обоснованности судебного акта, в связи с чем, посчитал, что нет необходимости повторного вызова правопредшественика ФИО4 – ФИО9.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили. 

ФИО2 просил о рассмотрении его жалобы в отсутствие представителя, в связи с занятостью последнего в ином процессе.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, их представителей.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как установлено апелляционным судом и следует из материалов дела, определением от 09.04.2010 по настоящему делу в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО «МагТехноЦентр» включены требования ОАО «УРАЛСИБ» на дату введения наблюдения в размере 65 801 238 руб. 20 коп., в т.ч. 53 473 213 руб. 74 коп. – сумма кредита, 4 264 894 руб. 27 коп. - проценты за пользование кредитом, 8 063 130 руб. 19 коп. - неустойка.

Размер задолженности по кредитному договору № 

<

***> от 11.04.2008 по состоянию на 14.12.2009 составил 31 000 046 руб. 10 коп., в т.ч. 26 129 999 руб. 98 коп. основной долг, 4 870 046 руб. 12 коп. неустойка.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору № 

<

***> от 11.04.2008 заключены договоры поручительства: № 

<

***>/0102 от 11.04.2008 между банком и ФИО3, № 

<

***>/0103 от 11.04.2008 между банком и ФИО2

По указанным договорам поручители обязались в полном объеме отвечать за исполнение заемщиком - ООО «МагТехноЦентр» всех его обязательств перед банком по кредитному договору.

Определением от 27.05.2014 по настоящему делу произведена процессуальная замена кредитора ОАО «БАНК УРАЛСИБ» на кредитора ООО «Азбука» на сумму требования 48 761 871 руб. 20 коп. в реестре требований кредиторов должника в связи с заключением между ОАО «БАНК УРАЛСИБ» (цедент) и ООО «Азбука» (цессионарий) договора уступки права требования № УС142/УТ2014-53 от 05.03.2014, согласно которому цедент уступает цессионарию право (требование) к ООО «МагТехноЦентр» вытекающие, в т.ч. из договора о предоставлении кредитной линии № 

<

***> от 11.04.2008 с ООО «МагТехноЦентр», задолженность по которому составляла 31 000 046 руб. 10 коп., в т.ч. основной долг – 26 129 999 руб. 98 коп.; неустойка – 4 870 046 руб. 12 коп.

Правобережным районным судом г. Магнитогорска Челябинской области вынесено заочное решение от 01.11.2010 по делу № 2-2260/2010 о взыскании солидарно с ФИО3, ФИО2 в пользу ОАО «Банк Уралсиб» задолженности по кредитному договору №8501-

031/00095 от 20.03.2008 в размере 2 857 568 руб. 71 коп.; по кредитному договору № 

<

***> от 11.04.2008 в размере 27 399 682 руб. 06 коп.; по кредитному договору № 

<

***> от 11.04.2008 в размере 6 171 099 руб. 98 коп.; о взыскании солидарно с ФИО7, ФИО3, ФИО2 в пользу ОАО «Банк Уралсиб» задолженности по кредитному договору № 

<

***> от 05.09.2008 в размере 22 625 553 руб. 67 коп.

Обращено взыскание на заложенное имущество по договору об ипотеке №

<

***>/0801 от 17.04.2008 - нежилое помещение № 1- магазин, общей

площадью 405,2 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>, установлена начальная продажная цена в размере 16 871 000 руб., обращено взыскание на нежилое помещение № 1- парикмахерская, общей площадью 108,4 кв. м., расположенное по адресу: 

<

...>, установлена начальная продажная цена в размере 4 911 000 руб.; обращено взыскание на заложенное имущество по договору об ипотеке №

<

***>/1104 от 17.04.2008 - нежилое помещение № 1 – магазин видео и звукозаписи, общей площадью 108,6 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>, установлена начальная продажная цена в размере 4 554 000 руб.; обращено взыскание на заложенное имущество по договору об ипотеке №

<

***>/1105 от 05.09.2008 – нежилое помещение № 1 – магазин видео и звукозаписи, общей площадью 189,9 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>, установлена начальная продажная цена в размере 8 796 000 руб.; обращено взыскание на заложенное имущество по договору об ипотеке №8501- 031/00119/1106 от 05.09.2008 - нежилое здание – автомойка, общей площадью 290,8 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>, установлена начальная продажная цена в размере 2 897 615 руб., обращено взыскание на право аренды земельного участка, площадью 1616, 93 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 17.03.2011 заочное решение Правобережного районного суда г. Магнитогорска Челябинской области от 01.11.2010 в части удовлетворения требований ОАО «Банк Уралсиб» о взыскании процентов по кредитному договору № 

<

***> в сумме 269 682 руб. 08 коп. отменено, в удовлетворении требований в этой части ОАО «Банк Уралсиб» отказано.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.05.2010 по делу № А76-24168/2009 должник - закрытое акционерное общество «Студия Гран продакшн –Деловой партнер», г. Магнитогорск, ИНН 

<

***> (далее – ЗАО «Студия Гран продакшн – Деловой партнер») признан несостоятельным (банкротом); в отношении его имущества открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО8, член НП СРО «Арбитражных управляющих «Южный Урал».

В рамках дела о банкротстве ЗАО «Студия Гран продакшн – Деловой партнер» № А76-24168/2009 тремя определениями арбитражного суда от 20.09.2010, от 27.12.2010 и от 29.12.2010 были установлены в реестр требований кредиторов требования ФИО3 в общем размере 150 216 137 руб. 24 коп. Определением суда от 03.12.2014 по тому же делу произведена процессуальная замена конкурсного кредитора и внесены изменения в реестр требований кредиторов должника в части требований ФИО3 (на основании судебного акта суда общей юрисдикции о разделе имущества супругов), а именно: - признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования ФИО2 в размере 75 108 068 руб. 62 коп.; - требования ФИО3 уменьшены в два раза и установлены в размере 75 108 068 руб. 62 коп.

22.04.2015 между ООО «Азбука» (цедент) и ООО «Аспект» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял следующие права требования: 

1. право требования уплаты денежных средств солидарно к ООО «Магтехноцентр», ФИО2, ФИО3, вытекающие из договора о предоставлении кредитной линии № 

<

***> от 20.03.2008, заключенного между ОАО Банк «УРАЛСИБ» и ООО «МагТехноцентр», в размере 2 857 568 руб. 71 коп., в том числе: 2 072 113 руб. 78 коп. – основной долг по кредиту; 785 345 руб. 84 коп. – проценты за пользование кредитом; 109 руб. 09 коп – неустойка за просроченные проценты; 

2. право требования уплаты денежных средств солидарно к ООО «МагТехноЦентр», ФИО2, ФИО3, вытекающее из договора о предоставлении кредитной линии № 

<

***> от 11.04.2008, заключенному между ОАО Банк «УРАЛСИБ» и ООО «Магтехноцентр», (частично) в размере 7 090 491 руб. 15 коп., в том числе: 6 090 491 руб. 15 коп. – основной долг; 1 000 000 руб. 00 коп. – неустойка.

Общая сумма уступаемого цессионарию права (требования) по договору цессии от 22.04.2015 составила 9 948 059 руб. 86 коп.

23.04.2015 между ЗАО «Студия Гран продакшн - Деловой партнер» (г. Магнитогорск, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (кредитор) в лице конкурсного управляющего ФИО8 и ООО «Аспект» (должник)  заключено соглашение о прекращении обязательств путем предоставления взамен исполнения отступного.

В соответствии с названным соглашением, должник (ООО «Аспект») взамен исполнения обязательства, вытекающего из мирового соглашения, заключенного между должником, кредитором и ООО «МакФин» в рамках дела № А76-3270/2011 в части уплаты задолженности в сумме 85 927 018 руб. предоставляет кредитору отступное, с момента предоставления отступного и вступления в силу процессуального акта о замене сторон, обязательство должника прекращается полностью.

В качестве отступного по соглашению должник (ООО «Аспект») передал кредитору (ЗАО «Студия Гран продакшн - Деловой партнер»):

1)                    право требования уплаты денежных средств к ФИО2, взысканных в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам должника ООО «МагТехноЦентр» определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.07.2011 по делу № А76-40188/2009 в размере 75 978 957,92 руб. (пункт 2.1.1 соглашения);

2)                    право требования уплаты денежных средств солидарно к ООО «МагТехноЦентр», ФИО2, ФИО3, вытекающее из договора о предоставлении кредитной линии № 

<

***> от 20.03.2008, заключенного между ОАО «Банк Уралсиб» и ООО «МагТехноЦентр», в размере 2 857 568,71 руб., в том числе, 2 072 113,78 руб. – сумма основного долга по кредиту, 785 345,84 руб. – сумма процентов за пользование кредитом, 109,09 руб. – сумма неустойки за просроченные проценты (пункт 2.1.2 соглашения);

3)                    право требования уплаты денежных средств солидарно к ООО «МагТехноЦентр», ФИО2, ФИО3, вытекающее из договора о предоставлении кредитной линии № 

<

***> от 11.04.2008, заключенного между ОАО «Банк Уралсиб» и ООО «МагТехноЦентр», (частично) в размере 7 090 491,15 руб., в том числе 6 090 491,15 руб. – основной долг, 1 000 000 руб. – сумма неустойки (пункт 2.1.3 соглашения).

Стоимость передаваемого имущества 85 927 018 руб.

В соглашении (пункт 2.3) отражено, что вместе с переходом прав требований по обязательствам, указанным в пунктах 2.1.2, 2.1.3, к кредитору переходят права по следующим договорам, обеспечивающим исполнение обязательств:

- по договорам поручительства № № 

<

***>/0101 от 20.03.2008, 

<

***>/0102 от 11.04.2008 с ФИО3;

- по договорам поручительства № № 

<

***>/0102 от 20.03.2008, 

<

***>/0103 от 11.04.2008 с ФИО2;

- а также следующим договорам и судебным актам:

по определению Арбитражного суда челябинской области от 09.04.2010 по делу № А76-40188/2009 о включении требований ОАО «Банк Уралсиб» в реестр требований кредиторов ООО «МагТехноЦентр»;

по заочному решению Правобережного районного суда г. Магнитогорска от 01.11.2010 и определению судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 17.03.2011;

по договору уступки прав требований от 05.03.2014, заключенному между ОАО «Банк Уралсиб» и ООО «Азбука»;

по определению судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 23.12.2014 по делу № 2-2260/2010 о процессуальном правопреемстве.

В рамках дела № А76-24168/2009 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Студия Гран продакшн - Деловой партнер» с конкурсным кредитором ФИО2 произведен расчет путем направления ему конкурсным управляющим ФИО8 заявления от 27.04.2015 о зачете встречных однородных требований на сумму 85 927 017 руб. 78 коп.

Зачетом погашены следующие встречные требования:

- задолженность ЗАО «Студия Гран продакшн – Деловой партнер» перед ФИО2 на сумму 75 108 068 руб. 62 коп. реестровых требований и на сумму 10 818 949 руб. 16 коп. процентов, начисленных по пункту 2.1 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), всего на 85 927 017 руб. 78 коп.

- задолженность ФИО2 перед ЗАО «Студия Гран продакшн - Деловой партнер» на ту же сумму.

В части задолженности ФИО2 перед ЗАО «Студия Гран продакшн - Деловой партнер» к зачету также принята задолженность ФИО2, возникшая из договора уступки права требования от 22.04.2015 между ООО «Азбука» и ООО «Аспект» на сумму 9 948 059 руб. 86 коп. 

Указанное установлено определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.08.2015 по делу № А76-24168/2009.

Перечисленные обстоятельства, по мнению заявителя, свидетельствуют о том, что ФИО2, как поручителем, исполнены обязательства по договору о предоставлении кредитной линии № 

<

***> от 11.04.2008, заключенному между ОАО Банк «УРАЛСИБ» и ООО «Магтехноцентр», в размере в размере 7 090 491 руб. 15 коп., в том числе: 6 090 491 руб. 15 коп. – основной долг; 1 000 000 руб. 00 коп. – неустойка.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим заявлением в суд.

ООО «Азбука» заявлено о пропуске срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что в рамках дела № А76-4299/2017 о банкротстве ФИО2 определением от 02.11.2020 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование ООО «Азбука» в размере 15 575 265 руб. 33 коп. основного долга, 2 641 554 руб. 67 коп. процентов за пользование кредитом, 7 065 668 руб. 47 коп. пени, определение вступило в законную силу 08.04.2021 и оставлено без изменения постановлением кассационной инстанции от 26.07.2021, из теста судебного акта усматривается, что в составе требования включена задолженность по договору о предоставлении кредитной линии № 

<

***> от 11.04.2008 в размере 11 271 286 руб. 95 коп., в т.ч. основной долг –7 401 240 руб. 83 коп.; неустойка – 3 870 046 руб. 12 коп. (с учетом уступки права требования ООО «Аспект» в размере основной долг – 6 090 491 руб. 15 коп., неустойка – 1 000 000 руб. 00 коп., оплаты в деле № А76-13363/2012 в размере 10 642 752 руб. 00 коп. и 1 995 516 руб. 00 коп., отнесенной в порядке статьи 319 Гражданского кодекса РФ в счет погашения основного долга); при определении размера задолженности ФИО2 по договору о предоставлении кредитной линии № 

<

***> от 11.04.2008 судом было учтено, что задолженность перед ООО «Аспект» в общей сумме 9 948 059 руб. 86 коп. погашена в деле № А76-13363/2012 о банкротстве ИП ФИО3, что отражено в судебном акте и подтверждено доказательствами, представленными в материал требования, вышеназванный судебный акт имеет преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела, установленные обстоятельства, в частности, погашение задолженности в общей сумме 9 948 059 руб. 86 коп. в деле № А76-13363/2012, а не в деле № А76-24168/2009 путем зачета, не подлежат повторному доказыванию в рамках настоящего дела; задолженность ООО «МагТехноЦентр» перед ООО «Аспект» в размере 7 090 491 руб. 15 коп. заявителем не погашена, в связи с чем, у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявления ФИО2 о процессуальном правопреемстве.

Кроме того, суд первой инстанции счел, что пропущен срок исковой давности на обращение с заявлением о процессуальном правопреемстве, учитывая, что в деле о банкротстве ООО «МагТехноЦентр» ФИО2 являлся поручителем должника перед кредитором ОАО «УРАЛСИБ» по договору о предоставлении кредитной линии № 

<

***> от 10.04.2008, моментом исполнения обязательства ФИО2 указывает 27.04.2015 (дату заявления о зачете встречных однородных требований на сумму 85 927 017 руб. 78 коп. в деле № А76-24168/2009; ФИО2, считающий себя поручителем, исполнившим обязательства ООО «МагТехноЦентр» перед кредитором на сумму 7 090 491 руб. 15 коп., не был лишен возможности обратиться с заявлением о процессуальном правопреемстве после 28.04.2015, срок исковой давности по данному требованию истек 28.04.2018.

Апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве установлено, что требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено указанным пунктом.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

В обоснование заявленных требований ФИО2 указывает, что задолженность в размере в размере 7 090 491 руб. 15 коп. (6 090 491 руб. 15 коп. – основной долг; 1 000 000 руб. 00 коп. – неустойка), уступленная ООО «Азбука» в пользу ООО «Аспект» по договору от 22.04.2015, являющаяся частью суммы 9 948 059 руб. 86 коп., погашена им в рамках дела № А76-24168/2009 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Студия Гран продакшн – Деловой партнер» при проведении зачета.

В силу пункта 1 статьи 407 Гражданского кодекса РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Исходя из положений статьи 410 Гражданского кодекса РФ, обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

При рассмотрении жалобы установлено, что конкурсный управляющий ИП ФИО3 ФИО9 в рамках рассмотрения кредиторского требования ООО «Азбука» в деле о банкротстве должника ФИО2 (№ А76-4299/2017, определение от 02.11.2020, постановление апелляционной инстанции от 08.04.2021) представлял сведения (пояснения от 30.10.2019) о погашении требований ООО «Азбука», в том числе 26.03.2017 на сумму 2 857 568,71 руб. (по кредитному договору № 

<

***> от 20.03.2008) и на сумму 7 090 491,15 руб. (по кредитному договору от 11.04.2008 № 

<

***>), однако названные судебные акты и пояснения (исходя из данных, размещенных в Картотеке арбитражных дел) не содержат информации и ссылок на документы, подтверждающие указанный факт.

При этом, в обжалуемом судебном акте суд первой инстанции исходил исключительно из содержания данных пояснений и обстоятельств, установленных вышеуказанным судебным актом.

Определением от 22.06.2020 (резолютивная часть от 17.06.2020) по делу № А76-13363/2012 конкурсным управляющим ИП ФИО3 утвержден - ФИО4, у которого истребованы дополнительные сведения относительно оснований погашения.

Конкурсный управляющий ИП ФИО3 - ФИО4 представил пояснения об ошибочности представленной конкурсным управляющим ИП ФИО3 ФИО9 в рамках рассмотрения кредиторского требования ООО «Азбука» в деле о банкротстве должника ФИО2 (№ А76-4299/2017) информации.

Дополнительно непосредственно в судебном заседании апелляционной инстанции пояснил, что ни одного документа, подтверждающего факт погашения задолженности в установленном порядке, ему не передано и им не установлено.

Иными лицами, участвующими в деле, дополнительных сведений относительно обстоятельств (в частности, оснований и подтверждающих документов) погашения обязательств, указанных в пояснениях конкурсным управляющий ИП ФИО3 ФИО9 в рамках рассмотрения кредиторского требования ООО «Азбука» в деле о банкротстве должника ФИО2 (№ А76-4299/2017).   

Поскольку апелляционным судом в рамках настоящего обособленного спора приняты дополнительные меры к проверке достоверности сведений, предоставленных в иное дело, тогда как предоставленные в иное дело пояснения не содержали значимой информации об основаниях погашения обязательств, а доказательств фактического погашения обязательств, указанного в пояснениях от 30.10.2019, не представлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что у суда первой инстанции  не имелось оснований для применения положений пункта 2 статьи 69 АПК РФ.

Выше установлено, что 22.04.2015 между ООО «Азбука» (цедент) и ООО «Аспект» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял, в том числе права требования уплаты денежных средств солидарно к ООО «МагТехноЦентр», ФИО2, ФИО3, вытекающее из договора о предоставлении кредитной линии № 

<

***> от 11.04.2008, заключенному между ОАО Банк «УРАЛСИБ» и ООО «Магтехноцентр», (частично) в размере 7 090 491 руб. 15 коп., в том числе: 6 090 491 руб. 15 коп. – основной долг; 1 000 000 руб. 00 коп. – неустойка.

Между тем, за процессуальной заменой названные лица (ООО «Азбука» и ООО «Аспект») либо иные лица не обращались, однако в материальном правоотношении переход прав требований очевидно состоялся. Спора в отношении этих обстоятельств не имеется.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд установил, что задолженность ООО «МагТехноЦентр» перед ООО «Аспект» в размере 7 090 491 руб. 15 коп. заявителем погашена посредством проведения зачета, который в установленном порядке не признан недействительным, в связи с чем, у суда имеются правовые основания для удовлетворения заявления ФИО2 о процессуальном правопреемстве.

Отсутствие процессуальной замены ООО «Азбука» на ООО «Аспект» не препятствует указанному.

Касательно срока исковой давности апелляционный суд отмечает следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности (подпункт 3).

В силу пункта 1 статьи 387 Гражданского кодекса РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств: 1) в результате универсального правопреемства в правах кредитора; 2) по решению суда о переводе прав кредитора на другое лицо, если возможность такого перевода предусмотрена законом; 3) вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем; 4) при суброгации страховщику прав кредитора к должнику, ответственному за наступление страхового случая; 5) в других случаях, предусмотренных законом.

К отношениям, связанным с переходом прав на основании закона, применяются правила настоящего Кодекса об уступке требования (статьи 388 - 390), если иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или не вытекает из существа отношений (пункт 2 статьи 387 Гражданского кодекса РФ).

В рассматриваемом случае, подано заявление о процессуальной замене на сумму 7 090 491 руб. 15 коп.

К моменту обращения с рассматриваемым заявлением ООО «Азбука» формально значилось в реестре с учетом ранее произведенной процессуальной замены, при этом, названное лицо уже утратило материальное право в силу передачи прав в пользу ООО «Аспект», перед которым и были исполнены обязательства, в связи с чем, препятствий к осуществлению процессуальной замены на ФИО2 у суда первой инстанции не имелось.

Положения статьи 48 АПК РФ не содержат ограничений по срокам обращения, учитывая, что процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве. Более того, в самой норме содержится указание на то, что правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Следовательно, осуществление зачета в 2015 году не препятствовало обращению за процессуальным правопреемством в 2019 году.

Нормы Гражданского кодекса РФ о сроках исковой давности в данном случае не применимы.

Права ООО «Азбука» названным заявлением не затронуты.

Учитывая изложенное, определение подлежит отмене, апелляционная жалоба удовлетворению (подпункты 1, 3, 4 пункта 1, подпункт 2 пункта 2, пункт 3 статьи 270 АПК РФ).

 Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

        Руководствуясь статьями 176, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 02.09.2021 по делу № А76-40188/2009 отменить, апелляционную жалобу ФИО2 – удовлетворить. 

Произвести процессуальную замену общества с ограниченной ответственностью «Азбука» на ФИО2 на сумму требования к обществу с ограниченной ответственностью «МагТехноЦентр» по кредитному договору № 

<

***> от 11.04.2008 в размере 7 090 491 рублей 15 копеек, в том числе 6 090 491 рублей 15 копеек – основного долга; 1 000 000 рублей 00 копеек – неустойка.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий судья                                            Л.В. Забутырина 

 

Судьи                                                                             С.В. Матвеева       

 

                                                                                              А.А. Румянцев