АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

РЕШЕНИЕ

г. Новосибирск                                                                            Дело № А45-3531/2023

Резолютивная часть решения объявлена  08 сентября 2023 года

Решение в полном объёме изготовлено 15 сентября 2023 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Ершовой Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 319222500010506), с. Ключи, Алтайский край к обществу с ограниченной ответственностью "Коркино" (ОГРН 

<

***>), с. Коркино, Тюменская обл. о взыскании задолженности в сумме 6 263 737 руб., пени в сумме 6 741 960 руб., пени за период с 07.09.2023 по день фактического исполнения обязательства

и по иску общества с ограниченной ответственностью "Коркино" к 1) индивидуальному предпринимателю ФИО2, 2) обществу с ограниченной ответственностью «Агротрак» о признании недействительным договора уступки права требования,

при участии в судебном заседании представителей: от ИП ФИО2 - ФИО3 (доверенность от 12.05.2021, паспорт, диплом); от ООО "Коркино" - ФИО4 (доверенность б/н от 01.06.2023, паспорт, диплом); от ООО «Агротрак» - ФИО3 (доверенность от 12.05.2023, паспорт, диплом),

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ИП ФИО2, истец) обратился в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Коркино" (далее – ООО "Коркино", ответчик) о взыскании: 

задолженности по договору купли-продажи № БП0000362 от 15.08.2019 (Культиватор) в  размере 1 800 000 руб., неустойки в размере 1 875 600 руб., неустойки с 07.09.2023 по день фактической уплаты задолженности;

задолженности по договору купли-продажи № БП0000362 от 15.08.2019 (Сеялка) в  размере 2 862 800 руб., неустойки в размере 2 983 037,60 руб., неустойки с 07.09.2023 по день фактической уплаты задолженности;

задолженности по договору поставки товара № БП0000362 от 15.08.2019 в  размере 1 600 937 руб., неустойки в размере 1 883 322,45 руб., неустойки с 07.09.2023 по день фактической уплаты задолженности. 

         В обоснование иска истец приводит обстоятельства исполнения сторонами договоров купли-продажи и договора поставки, во исполнение которых истец осуществил передачу в собственность ответчика товара, ответчик товар принял, но в установленный срок не полностью  оплатил, что послужило основанием для предъявления к ответчику исковых требований о взыскании задолженности  и договорной неустойки.

Претензия истца была оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Ответчик отзывом факт передачи истцом товара и принятия ответчиком товара не оспаривает, при этом заявил ходатайство о снижении размера неустойки на основании ст. 333 ГК РФ.

          Как следует из материалов дела, истец, обосновывая иск, привел договоры купли-продажи № БП0000362 от 15.08.2019 (Культиватор), № БП0000362 от 15.08.2019 (Сеялка) и договор поставки товара № БП0000362 от 15.08.2019 (далее – Договоры, спорные договоры), на основании которых Продавец/Поставщик (истец) обязался передать в собственность Покупателя, а Покупатель принять и оплатить Товар в соответствии с условиями договоров, что свидетельствует о сложившихся отношениях по купле-продаже/поставке товара, урегулированных главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, и в частности статьями 454, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации.

         В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)  обязательства должны исполняться надлежащим образом  в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. 

Частью 1 статьи 454 ГК РФ установлено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

На основании статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

          Статьей 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено законом или договором. 

По договору купли-продажи № БП0000362 от 15.08.2019 (Культиватор).

        Согласно п.1.1. Договора Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель принять на условиях «Склад Продавца», находящегося по адресу: 

<

...> М сельскохозяйственную технику, оборудование и агрегаты, именуемые в дальнейшем Товар: Культиватор Полярис-10 Премиум (ELVORTI_Червона Зирка), количество, ед. - 1, общая стоимость – 1 800 000 руб. 

        Передача Товара, а равно переход права собственности на Товар оформляется подписанием товароотгрузочных документов, предусмотренных действующим законодательством РФ (товарных накладных по форме ТОРГ-12, счетов-фактур, универсальных передаточных документов и пр.). Датой передачи Товара является дата подписания Сторонами товароотгрузочных документов (п.п. 1.3, 1.4 Договора). 

         Факт исполнения обязательства по передаче Продавцом Покупателю Товара (Культиватор Полярис-10 Премиум (ELVORTI_Червона Зирка)) стоимостью 1 800 000 руб. подтвержден  представленным  в материалы дела универсальным передаточным документом № 699 от 05.03.2021, подписанным уполномоченными представителями сторон.

        Согласно п. 2.5. Договора Покупатель производит 100% оплату цены Товара в срок до 30.09.2021.

       Ответчик факт поставки товара и сумму задолженности  не оспаривает.

       Доказательств исполнения обязательств по оплате полученного товара на сумму 1 800 000 руб. ответчик не представил. 

        Указанные обстоятельства свидетельствуют об обоснованности заявленного требования, в связи с чем, требование  о  взыскании   задолженности  в  сумме 1 800 000 руб.  подлежит удовлетворению.

В связи с нарушением ответчиком обязательства по оплате товара, истцом на сумму задолженности начислена неустойка за период с 01.10.2021 по 31.03.2022 и с 03.10.2022 по 06.09.2023 в общей сумме 1 875 600 руб.

На основании пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно части 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Пунктом 7.2 договора установлена ответственность за нарушение сроков оплаты товара в виде неустойки в размере 0,2% от суммы несвоевременно оплаченного товара за каждый день просрочки платежа.

Проверив представленный истцом расчет неустойки, арбитражный суд находит его арифметически верным, соответствующим условиям договора и правилам статьи 330 ГК РФ. Ответчиком расчет неустойки не оспорен, контррасчет не представлен.

По договору купли-продажи № БП0000362 от 15.08.2019 (Сеялка).

        Согласно п.1.1. Договора Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель принять на условиях «Склад Продавца», находящегося по адресу: 

<

...> М сельскохозяйственную технику, оборудование и агрегаты, именуемые в дальнейшем Товар: Сеялка СЗП-3,6Б (Редукторная) (Белинсксельмаш), количество, ед. - 4, цена за единицу Товара – 715 700 руб., общая стоимость – 2 862 800 руб. 

        Передача Товара, а равно переход права собственности на Товар оформляется подписанием товароотгрузочных документов, предусмотренных действующим законодательством РФ (товарных накладных по форме ТОРГ-12, счетов-фактур, универсальных передаточных документов и пр.). Датой передачи Товара является дата подписания Сторонами товароотгрузочных документов (п.п. 1.3, 1.4 Договора). 

         Факт исполнения обязательства по передаче Продавцом Покупателю Товара (Сеялка СЗП-3,6Б (Редукторная) (Белинсксельмаш) в количестве 4 шт. стоимостью 2 862 800 руб. подтвержден  представленным  в материалы дела универсальным передаточным документом № 1180 от 29.03.2021, подписанным уполномоченными представителями сторон.

        Согласно п. 2.5. Договора Покупатель производит 100% оплату цены Товара в срок до 30.09.2021.

       Ответчик факт поставки товара и сумму задолженности  не оспаривает.

       Доказательств исполнения обязательств по оплате полученного товара на сумму 2 862 800 руб. ответчик не представил. 

        Указанные обстоятельства свидетельствуют об обоснованности заявленного требования, в связи с чем, требование  о  взыскании   задолженности  в  сумме 2 862 800 руб.  подлежит удовлетворению.

В связи с нарушением ответчиком обязательства по оплате товара, истцом на сумму задолженности начислена неустойка за период с 01.10.2021 по 31.03.2022 и с 03.10.2022 по 06.09.2023 в общей сумме 2 983 037,60 руб.

Пунктом 7.2 договора установлена ответственность за нарушение сроков оплаты товара в виде неустойки в размере 0,2% от суммы несвоевременно оплаченного товара за каждый день просрочки платежа.

Проверив представленный истцом расчет неустойки, арбитражный суд находит его арифметически верным, соответствующим условиям договора и правилам статьи 330 ГК РФ. Ответчиком расчет неустойки не оспорен, контррасчет не представлен.

По договору поставки № БП0000362 от 15.08.2019.

        Согласно п.1.1. Договора Поставщик обязуется передать в собственность, а Покупатель - принять и оплатить смазочные материалы, технические жидкости, запасные части и агрегаты к сельскохозяйственной технике (далее - Товар) в количестве, номенклатуре (ассортименте) в соответствии с товароотгрузочными документами, предусмотренными действующим законодательством РФ (товарными накладными по форме ТОРГ-12, счетами-фактурами, универсальными передаточными документами и пр.), являющимися неотъемлемой частью настоящего Договора.

        Товар поставляется Покупателю партиями по ценам, наименованию, в количестве и ассортименте, соответствующим указанному в товароотгрузочных документах (п.3.1.).

        Факт исполнения обязательства по поставке Товара на сумму 3 217 988 руб. подтвержден  представленными в материалы дела универсальными передаточными документами, оформленными в период с 11.03.2021 по 24.03.2022 в количестве 68 штук, подписанными уполномоченными представителями сторон.

        Согласно п. 6.1.1. Договора Покупатель обязуется оплатить Товар в течение 5 календарных дней со дня получения Товара со склада Поставщика Покупателем, либо лицом, уполномоченным Покупателем. Фактом получения товара является подписанный сторонами товароотгрузочный документ.

       Ответчик факт поставки товара и сумму задолженности в размере 1 600 937 руб. (с учетом частичной оплаты – 1 617 051 руб.) не оспаривает.

       Доказательств исполнения обязательств по оплате полученного товара в полном объеме ответчик не представил. 

        Указанные обстоятельства свидетельствуют об обоснованности заявленного требования, в связи с чем, требование  о  взыскании   задолженности  в  сумме 1 600 937 руб.  подлежит удовлетворению.

В связи с нарушением ответчиком обязательства по оплате товара, истцом на сумму задолженности начислена неустойка за период с 26.04.2021 по 31.03.2022 и с 03.10.2022 по 06.09.2023 в общей сумме 1 883 322,45 руб.

Пунктом 7.2 договора установлена ответственность Покупателя за просрочку оплаты товара в виде неустойки в размере 0,2% от неоплаченной стоимости товара за каждый календарный день просрочки.

Проверив представленный истцом расчет неустойки, арбитражный суд находит его арифметически неверным, поскольку расчет (в части) произведен без учета положений ст. 193 ГК РФ. Ответчик в судебном заседании 08.09.2023 также обратил внимание на данное обстоятельство.

        Вместе с тем ответчик заявил ходатайство о снижении неустойки по спорным договорам в порядке статьи 333 ГК РФ.

         Рассмотрев ходатайство ответчика, суд приходит выводу о наличии оснований для применения положений статьи 333 ГК РФ и, соответственно, об уменьшении размера взыскиваемой неустойки. 

        Уменьшая неустойку, суд учитывает как баланс интересов сторон, так и баланс между мерой ответственности и оценкой действительного размера ущерба, причиненного в результате нарушения ответчиком обязательств.

         Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 21.12.2000 № 263-0 разъяснил, что предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть, по существу, на реализацию требования статьи 17 Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. Именно поэтому в части 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации речь идет не о праве суда, а, по существу, о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения. Превращение института неустойки в способ обогащения кредитора недопустимо и противоречит ее компенсационной функции. Таким образом, определив соотношение размера неустойки с последствиями нарушения обязательства, суды должны учитывать компенсационную природу неустойки, а также принцип привлечения к гражданско-правовой ответственности только за ненадлежащим образом исполненное обязательство. 

        В соответствии с пунктом 78 Пленума Верховного Суда Российской Федерации №7 от 24.03.2016 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", правила о снижении размера неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются также в случаях, когда неустойка определена законом.

        Согласно пункту 75 вышеуказанного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3,4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

        По расчету суда, общий размер неустойки (по спорным договорам) составил 6 739 823,27 руб.

         Суд, учитывая обстоятельства дела, считает, что заявленная неустойка несоразмерна последствиям нарушения обязательства и, в целях соблюдения баланса интересов сторон, уменьшает её до суммы 3 370 000 руб. (по всем спорным договорам).

Кроме того истец заявил требование о взыскании неустойки, начисляемой из расчета 0,2% от суммы задолженности за каждый день просрочки с 07.09.2023 по день фактического исполнения обязательства по уплате задолженности (по всем спорным договорам).

         В соответствии с пунктом 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. 

         Согласно пункту 1 статьи 408 ГК РФ обязательство прекращается его надлежащим исполнением. 

         Как разъяснено в пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). 

        При этом день фактического исполнения нарушенного обязательства, в частности, день уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета неустойки. Размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

        В результате такого присуждения исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение. 

        В данном рассматриваемом случае денежное обязательство не прекратилось, как и не прекратилось его нарушение со стороны ответчика. Поскольку денежное обязательство по оплате товара ответчиком не исполнено, требования о взыскании неустойки с последующим ее начислением по день фактического исполнения обязательства правомерны.

        При этом, арбитражный, взыскивая неустойку на будущее время, считает необходимым производить расчет неустойки (по всем спорным договорам) исходя из ставки в размере 0,1% за каждый день просрочки исполнения обязательства (с учетом снижения размера в порядке ст. 333 ГК РФ), что отвечает требованиям статьи 333 ГК РФ. 

Исходя из изложенного, требование истца о взыскании неустойки за просрочку исполнения обязательства по оплате с 07.09.2023 по день фактического исполнения обязательства не противоречит правилу статьи 330 ГК РФ и условиям договора поставки. Такая неустойка подлежит начислению на сумму неоплаченной задолженности, исходя из расчета 0,1% за каждый день просрочки.

В остальной части иск удовлетворению не подлежит.

В рамках дела № А45-22215/2023 общество с ограниченной ответственностью "Коркино" (далее – ООО "Коркино") обратилось к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2), обществу с ограниченной ответственностью «Агротрак» (далее – ООО «Агротрак») о признании недействительным договора уступки права требования № 02/02-АТМ-15 от 20.02.2023.

Определением от 14.08.2023 по делу № А45-3531/2023 по ходатайству ИП ФИО2 суд объединил настоящее дело (№ А45-3531/2023) с делом № А45-22215/2023 в одно производство для совместного рассмотрения. Объединенному делу присвоен № А45-3531/2023.

В обоснование иска о признании недействительным договора уступки права требования № 02/02-АТМ-15 от 20.02.2023 ООО "Коркино" указывает, что из оспариваемого договора и акта приема-передачи к договору невозможно, в отсутствие идентифицирующих признаков (номера, даты, стоимости поставленного товара) определить какие именно документы (УПД, ТТН) были переданы ООО «Агротрак» (Новому кредитору) ИП ФИО2 (Первоначальным кредитором), а также установить подтверждают ли переданные документы право требования ИП ФИО2 к ООО «Коркино» (по спорным договорам). Кроме того, в качестве порядка расчетов по оспариваемому договору стороны согласовали уменьшение задолженности  ИП ФИО2 перед ООО «Агротрак» на сумму 6 263 737 руб. по договору комиссии № 53-К от 18.02.2019. 

ООО «Агротрак» в отзыве на иск поясняет, что между ООО «Агротрак» и ИП ФИО2 был заключен договор уступки права требования. Стороны не указали в договоре идентификационные данные документов (УПД, ТТН) в связи с их большим количеством, при этом у сторон сделки не возникло неясностей по переданным документам. В рамках договора уступки права требования в адрес ООО «Агротрак» были переданы документы в отношении ООО «Коркино», подтверждающие передачу товара последнему, при необходимости Общество готово их представить повторно, при этом отмечает, что документы подтверждающие задолженность ООО «Коркино» по настоящему делу уже имеются в настоящем деле. 

ООО «Агротрак» подтверждает, что договор комиссии № 53-К от18.02.2019 был заключен с ИП ФИО2 и обязательства по договору исполнялись его сторонами, обратное ООО «Коркино» по смыслу ст. 65 АПК РФ не доказало, его предположения основаны на домыслах и квазинормах, которые подменяют собой действительные нормы, применимые в рассматриваемом споре. Доводы об отсутствии правоотношений и обязательств в полном объеме опровергаются участниками вышеуказанной сделки (договора комиссии). Договор комиссии, как и договор уступки права требования являются возмезднымисделками, что следует из норм гражданского Кодекса Российской Федерации (п. 4 ст. 575, ст. 990 ГК РФ). Зачет как способ прекращения обязательств был добровольно согласован сторонами в договоре цессии, что в силу принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ), является правом сторон сделки, соответствует закону и не нарушает прав иных лиц. Приведенные ООО «Коркино» доводы в пользу мнимости сделки и отсутствия обязательств вырваны из контекста Определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда РФ от 17.05.2016 № 302-ЭС15-18996, ООО «Коркино» умышлено в них вложен иной правовой смыл.

        Кроме того, в случае если, истец полагает, что заключение договора уступки права требования к нему создает правовую неопределенность кредитора, то истец не лишен возможности исполнять свои обязательства по договорам посредством погашения задолженности через депозит нотариуса.

Инициирование спора о признании договора уступки права требования недействительным вызвано не защитой прав истца, а направлено на затягивание рассмотрения спора по делу № А45-3531/2023 о взыскании задолженности за поставленный товар, о чем свидетельствует в том числе заявленное ООО «Коркино» 14 августа 2023 года ходатайство о приостановлении производства по делу № А45-3531/2023.

У истца отсутствует материально-правовой интерес в оспаривании спорного договора цессии, поскольку задолженность за поставленный товар истцом не отрицается, что отражено в отзывах ООО «Коркино» на иск ИП ФИО2 о взыскании задолженности, а, следовательно, ее погашение обязательно для истца вне зависимости от действительности договора цессии, права истца оспариваемым совершением уступки права требования не нарушаются (Аналогичный вывод содержится в Определении ВС РФ от 31 июля 2023 г. N 305-ЭС23-12912).

 ИП ФИО2 отзывом считает иск не подлежащим удовлетворению, поддержал позицию изложенную ООО «Агротрак» в отзыве.

        Исследовав представленные в установленном порядке доказательства по делу, выслушав пояснения сторон, суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом 20.02.2023 между ИП ФИО2 (Первоначальный кредитор) и ООО "Агротрак" (Новый кредитор) заключен договор уступки права требования № 02/02-АТМ-15 (далее договор цессии, оспариваемый договор), по условиям которого (п.1.1.) Первоначальный кредитор уступает, а Новый кредитор принимает право (требование) к должнику – обществу с ограниченной ответственностью «Коркино» (ИНН 

<

***>) задолженности в сумме 6 263 737 руб.

        Согласно пункту 1.2. договора цессии (в редакции дополнительного соглашения от 30.08.2023) документами, подтверждающим право передаваемого по настоящему договору требования, являются нижеперечисленные документы: договор поставки товара № БП0000362 от 15.08.2019; договор купли-продажи № БП0000362 от 15.08.2019 (культиватор Полярис-10 Премиум ELVORTI_Червона Зирка); договор купли-продажи № БП0000362 от 15.08.2019 (сеялка СЗП-3 (Редукторная) (Белинсксельмаш)); универсальные передаточные документы с 15.08.2019 по 24.03.2022; товарно-транспортные накладные с 15.08.2019 по 24.03.2022; доверенности на получение товара; мировое соглашение (не утверждено в судебном порядке).

        Обязательства Должника перед Первоначальным кредитором прекращаются, а права требования от Первоначального кредитора переходят к Новому кредитору с момента подписания настоящего договора и акта приема-передачи документов обеими сторонами (п.1.3. договора цессии).

        Помимо права требования возврата суммы основного долга, установленной п. 1.1. настоящего договора, к Новому кредитору переходит право требования с Должника суммы неустойки за весь период просрочки исполнения обязательства, процентов за ненадлежащее исполнение обязательства, убытков, судебных расходов, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Должником обязательств (п.1.4. договора цессии).

        В части расчетов за уступленное право по договору сторонами в п. 2.2. согласовано следующее условие: Новый кредитор обязан уменьшить  задолженность   индивидуального   предпринимателя   ФИО2 по договору комиссии № 53-К от 18.02.2019 г., заключенному между ООО «Агротрак» и Индивидуальным предпринимателем ФИО2 на сумму 6 263 737 (Шесть миллионов двести шестьдесят три тысячи семьсот тридцать семь) рублей 00 копеек,   возникшую у Первоначального кредитора в связи с реализацией товара в рамках вышеуказанного  договора  комиссии  Покупателю - обществу с ограниченной ответственностью «Коркино» (ИНН 

<

***>).

Требования ИП ФИО2 к ООО «Коркино» по состоянию на дату подписания договора уступки составляли сумму в размере 6 263 737 руб. Указанный размер задолженности ООО «Коркино» перед ИП ФИО2 по договору поставки товара № БП0000362 от 15.08.2019, договору купли-продажи № БП0000362 от 15.08.2019 (культиватор Полярис-10 Премиум ELVORTI_Червона Зирка), договору купли-продажи № БП0000362 от 15.08.2019 (сеялка СЗП-3 (Редукторная) (Белинсксельмаш)) подтвержден представленными в материалы дела доказательствами (универсальными передаточными документами, подписанными сторонами в количестве 70 штук). Факт передачи товара ИП ФИО2 и наличие задолженности в общей сумме 6 263 737 руб. ООО «Коркино»  не оспаривается. Право требования указанной задолженности передано в рамках оспариваемого договора.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 384 ГК РФ установлено, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Суд, проверив оспариваемый договор на предмет соответствия требованиям статей 382 - 384 ГК РФ, приходит к выводу о том, что условия данного договора не противоречат нормам действующего законодательства.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как разъяснено в п. 1 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), что отмечено в пункте 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Согласно универсальным передаточным документам, подписанными ИП ФИО2 и ООО «Коркино» товар передан последнему.

Реальность передачи ФИО2 и ООО «Коркино» спорного товара, а также наличие предъявленной к взысканию задолженности установлена судом и  подтверждена представленными в материалы дела доказательствами. Относимых, допустимых и достоверных доказательств, свидетельствующих о том, что при подписании договора цессии стороны действовали недобросовестно и неразумно, ООО «Коркино» вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ не представлено.

Из материалов дела следует, что ИП ФИО2 и ООО «Агротрак» совершили необходимые действия, свидетельствующие об исполнении принятых на себя обязательств по договору цессии, а именно по взысканию задолженности с ООО «Коркино»: ИП ФИО2 обратился в суд с иском в рамках настоящего дела; ООО «Агротрак» с заявлением о процессуальном правопреемстве.

В свою очередь ИП ФИО2 по актам приема-передачи передал ООО «Агротрак» первичную документацию по спорным договорам.

Таким образом, реальность исполнения договора цессии сторонами, его заключившими, установлена судом, подтверждается материалами дела. 

ИП ФИО2 и ООО «Агротрак», заключив оспариваемый договор, реализовали свое право, предусмотренное положениями статьи 421 ГК РФ.

ООО «Коркино» в порядке статьи 65 АПК РФ иного не доказано.

Как разъяснено в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Таким образом, заявляя о ничтожности договора цессии, ООО «Коркино», как лицо, не являющееся стороной по сделке, обязано доказать, что соответствующая сделка нарушает его права или охраняемые законом интересы лица и требует судебной защиты в соответствующей форме.

Доказательств того, что стороны оспариваемого договора, совершая уступку, действовали с намерением причинить вред ООО «Коркино», последним в материалы дела не представлено. 

Оспаривая договор цессии, ООО «Коркино» должно доказать наличие именно реального нарушения прав и законных интересов. Такое нарушение прав не может иметь предположительный характер. В настоящем случае ООО «Коркино» такие доказательства не представлены.

Стороны договора цессии совершили действия, направленные на возникновение соответствующих прав и обязанностей; тот факт, что воля сторон при совершении этих сделок не была направлена на возникновение вытекающих из них правовых последствий, не подтвержден, и, соответственно, не доказано наличие у оспариваемого договора цессии признаков мнимой сделки, предусмотренных в пункте 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При изложенных обстоятельствах требование о признании недействительным договора уступки права требования № 02/02-АТМ-15 от 20.02.2023  удовлетворению не подлежит.

         Судебные расходы по уплате государственной пошлины по искам подлежат распределению в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

  Руководствуясь  статьями 110,  167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Коркино" (ОГРН 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 319222500010506) задолженность в сумме 6 263 737 руб., неустойку в сумме 3 370 000 руб., неустойку, начисляемую из расчета 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки с 07.09.2023 по день фактического исполнения обязательства по уплате задолженности и судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 81 195 руб. В остальной части иска отказать. 

   Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Коркино" (ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 819 руб.

   В удовлетворении требования о признании недействительным договора уступки права требования № 02/02-АТМ-15 от 20.02.2023 отказать.

   Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

   Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал  в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  

Жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья                                                                                 Л.А. Ершова