ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-191333/23-133-1006

г. Москва

08  апреля  2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 28 марта 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 08 апреля 2024 года

Арбитражный суд в составе: 

судьи Михайловой Е.В. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бородулиной И.А., 

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску

истца - ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БИАРИЦ" (117105, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 24.09.2014, ИНН: 

<

***>) 

к ответчику – ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕРМИНАЛ ГРУПП" (125412, 

<

...>, ЭТАЖ 3 КОМ.23, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 08.05.2018, ИНН: 

<

***>) 

третье лицо - ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПОТЕРЯЕВКА" (141070, РОССИЯ, МОСКОВСКАЯ ОБЛ., ФИО1, ФИО1 Г., ПИОНЕРСКАЯ УЛ., Д. 4, КОМ. 501, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 29.03.2007, ИНН: 

<

***>) 

о взыскании задолженности по договору купли-продажи недвижимого имущества от 05.08.2022 г. в размере 30 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 086 027 руб. 40 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 26.08.2023 по день фактического исполнения обязательства, исходя из размера ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды,

встречное исковое заявление ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕРМИНАЛ ГРУПП" 

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БИАРИЦ" 

о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 05.08.2022 г. в части продажи земельного участка с кадастровым номером 62:15:0060301:26 недействительным как совершенным под влиянием обмана, 

при участии: 

от истца: ФИО2, дов. от 12.10.2023 г., пред. паспорт, диплом. 

от ответчика:  ФИО3, дов. от 29.12.2023 г., пред. паспорт, диплом.

от третьего лица: неявка, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Первоначальный иск заявлен ООО «Биариц» к ООО «Терминал Групп»                            о взыскании 30 000 000 руб. задолженности по договору купли-продажи недвижимого имущество от 05.08.2022, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 086 027 руб. 40 коп. за период с 26.09.2022 по 25.08.2023 и процентов по дату фактического исполнения обязательства.

Определением суда от 18.01.2024 для совместного рассмотрения с первоначальным исковым заявлением к производству суда принят встречный иск о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 05.08.2022 в части продажи земельного участка с кадастровым номером 62:15:0060301:26 недействительным как совершенным под влиянием обмана. 

В судебном заседании ООО «Биариц»  поддержало требование первоначального искового заявления по основаниям, изложенным в нем, и возражало против удовлетворения требований встречного иска в полном объеме по доводам отзыва на встречное исковое заявление. 

ООО «Терминал Групп» в судебном заседании возражало против удовлетворения исковых требований, поддержало требования встречного искового заявления по основаниям, изложенным в нем. 

В судебное заседание не явилось третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. 121,123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Дело рассмотрено в отсутствие третьего лица в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

Суд, рассмотрев первоначальные и встречные исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей сторон, приходит к следующим выводам. 

Судом при рассмотрении настоящего дела установлено, что 05.08.2022 между                    ООО «Биариц» (продавец 1), ООО «Потеряевка» (продавец 2) и ООО «Терминал Групп» (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому продавец 1 и продавец 2 обязуются передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить за указанную в договоре цену недвижимое имущество, а именно земельный участок с кадастровым номером 62:15:0060301:26, принадлежащий на праве собственности продавцу 1, а также 18 объектов недвижимости с кадастровыми номерами: 62:15:0000000:473, 62:15:0060301:53, 62:15:0060301:54, 62:15:0060301:55,  62:15:0060301:56, 62:15:0060301:57, 62:15:0060301:58, 62:15:0060301:59, 62:15:0060301:60, 62:15:0060301:61, 62:15:0060301:62, 62:15:0060301:63, 62:15:0060301:65, 62:15:0000000:474, 62:15:0060301:64, 62:15:0000000:475, 62:15:0000000:472, 62:15:0060301:52), которые находятся на данном земельном участку и принадлежат на праве собственности продавцу 2.

Согласно п. 2.1 договора общая стоимость недвижимого имущества составляет 49 297 621 руб., из которых 30 000 000 руб. стоимость земельного участка, принадлежащего продавцу 1 - ООО «Биариц».

В соответствии с п. 2.2 договора не позднее 45 (сорока пяти) календарных дней после даты  государственной регистрации перехода прав собственности на недвижимое имущество от продавцов к покупателю, покупатель оплачивает продавцу 1 - 30 000 000 руб. за земельный участок, а также продавцу – 2 – 19 297 621 руб. за 18 объектов недвижимости. 

Ответчик обязанность по оплате денежных средств за земельный участок не исполнил.

В порядке досудебного урегулирования претензия истца оставлена ответчиком без удовлетворения. Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим иском. 

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам                                ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (ст. 310 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130). 

Договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества (п. 1 ст. 555 ГК РФ).

 Пунктом 5 ст. 454 ГК РФ предусмотрено, что к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров. 

В соответствии с п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Материалами дела подтверждается, что право собственности ответчика                                       ООО «Терминал Групп» на земельный участок с кадастровым номером 62:15:0060301:26  зарегистрировано 11.08.2022 на основании договора купли-продажи от 05.08.2022, что подтверждается выпиской ЕГРН.

Доводы ответчика об оплате денежных средств наличными в связи с чем сторонами заключен акт от 15.08.2022, подтверждающий выполнение условий договора, не может быть принято судом во внимание, учитывая, что ответчик является юридическим лицом и факт хозяйственной операции должен быть подтвержден платежным поручением (при безналичной оплате), либо кассовым ордером (при передаче наличных денежных средств).

В нарушение статей 309, 549 ГК РФ, ответчик не выполнил принятые на себя обязательства по договору, сумма задолженности составила 30 000 000 руб., что подтверждается материалами дела.

Истец также просит взыскать 2 086 027 руб. 40 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.09.2022 по 25.08.2023, а также процентов, начисленных на сумму долга с 26.08.2023 по дату фактического исполнения обязательства.

В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно п. 3 ст. 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 48 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве).

Суд, рассмотрев требования иска в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 086 027 руб. 40 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами с 26.08.2023 по день фактической оплаты долга по правилам            ст. 395 ГК РФ, считает возможным также удовлетворить заявленные требования в указанной части, поскольку указанные проценты являются мерой гражданско-правовой ответственности за нарушение обязательств, а также потому что представленный истцом расчет судом признан арифметически верным и обоснованным.

Заявляя встречные исковые требования, ООО «Терминал Групп» просит признать договор купли-продажи недвижимого имущества от 05.08.2022 в части продажи земельного участка с кадастровым номером 62:15:0060301:26 недействительным как совершенным под влиянием обмана. 

Встречное исковое заявление мотивировано тем, что ООО «Биариц» не имя законных оснований зарегистрировало право собственности на земельный участок и в последующем продало ООО «Терминал Групп». 

Истец ссылается на то обстоятельство, что в рамках дела №А40-17226/20-123-37Ф рассматривалось заявление о признании договора купли-продажи №Т-20/12/21-2 от 20.12.2021 земельного участка с кадастровым номером 62:15:0060301:26, заключенного по итогам торгов по лоту №2 с ООО «Биариц»  незаключенным в связи с неполной оплатой по договору, что является основанием считать договор купли-продажи незаключенным, а торги несостоявшимися на основании п. 7 ст. 449.1 ГК РФ.

Также истец считает, что заключая договор купли-продажи ответчик - ООО «Биариц» умышлено умолчал о незаконном приобретении права собственности на земельный участок, что по мнению истца является основанием для признания договора недействительным.

В отзыве на встречное исковое заявление ООО «Биариц» просит в удовлетворении требований отказать, поскольку факт обращения финансового управляющего с заявлением о признании договора купли-продажи от 20.12.2021 незаключенным не свидетельствует о наличии  обмана со стороны ООО «Биариц».  По мнению ответчика, требуя признать договор купли-продажи недействительным в части, истец фактически соглашается с действительностью договора в остальной части. Кроме того, 15.08.2022 истец заключил договор купли-продажи указанного земельного участка за 35 000 000 руб. с ООО «ЖКХ ТЕХНОЛОГИИ» и уклоняется от оплаты по договору купли-продажи от 05.08.2022 с ООО «Биариц».

Суд, рассмотрев встречное исковые требования, исследовав и оценив, по правилам                                ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные требования удовлетворению не подлежат, исходя из следующего.

В пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (п. 2 ст. 179 ГК РФ). Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (п. 2 ст. 179 ГК РФ).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане.

Согласно разъяснениям пункте 70 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 сделанное в любой форме заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Судом при рассмотрении встречного иска установлено, что ООО «Терминал Групп»  11.08.2022 зарегистрировало переход права собственности на земельный участок по договору купли-продажи от 05.08.2022 и 15.08.2022 заключило договор купли-продажи указанного земельного участка с ООО «ЖКХ ТЕХНОЛОГИИ», что подтверждается материалами дела. Таким образом, истец по встречному иску получил в собственность земельный участок и продал третьему лицу, не исполнив обязательства по оплате договору купли-продажи от 05.08.2022.  

Также суд учитывает, что истец по встречному иску заявляя требования о признании договора купли-продажи недействительным, не заявляет требования о применении последствий недействительной сделки. 

На момент разрешения спора договор купли-продажи №Т-20/12/21-2 от 20.12.2021 полностью оплачен.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в указанной статье, а также иными способами, предусмотренными законом.

Истец по встречному требованию  свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

При этом при формулировании требования основания иска должны соответствовать его предмету, а избранный иск должен в действительности привести к восстановлению нарушенного материального права и реальной защите законного интереса.

Суд пришел к выводу, что истец не доказал наличие оснований заявляющегося предмета иска, как и не пояснил в чем именно выражается в настоящее время нарушение его  прав,  каким образом удовлетворение заявленных по настоящему делу требований восстановит нарушенные, как утверждает заявитель, права последнего. 

Кроме того, ООО «Терминал Групп» заявлено ходатайство о вынесении частного определения.

Согласно ч.1 ст.188.1 АПК РФ при выявлении в ходе рассмотрения дела случаев, требующих устранения нарушения законодательства Российской Федерации государственным органом, органом местного самоуправления, иным органом, организацией, наделенной федеральным законом отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностным лицом, адвокатом, субъектом профессиональной деятельности, арбитражный суд вправе вынести частное определение. 

Частное определение арбитражного суда направляется в соответствующий орган, организацию, наделенную федеральным законом отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностному лицу, а в случае нарушения законодательства Российской Федерации адвокатом, субъектом профессиональной деятельности - соответственно в адвокатское образование, саморегулируемую организацию, которые в течение месяца со дня его получения обязаны сообщить о принятых ими мерах. 

Из содержания данной нормы следует, что вынесение частного определения направлено на устранение нарушений законности органами публичной части, должностными и иными лицами, при этом принятие указанного судебного акта является правом, а не обязанностью суда.

В рассматриваемой ситуации судом не установлено оснований для вынесения частного определения  в отношении  какой либо из сторон спора.

Согласно п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии со ст. ст. 102, 110 АПК РФ госпошлина по первоначальному и встречному исковым заявлениям, распределяются между сторонами пропорционально размеру удовлетворенных первоначальных и встречных требований.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Первоначальные исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕРМИНАЛ ГРУПП" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БИАРИЦ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) задолженность в размере 30 000 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 086 027 руб. 40 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 26.08.2023 по день фактического исполнения обязательства, исходя из размера ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды, а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 183 430 руб.

В удовлетворении встречного искового заявления отказать.

В удовлетворении заявления ОБЩЕСТВF С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕРМИНАЛ ГРУПП" (125412, 

<

...>, ЭТАЖ 3 КОМ.23, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 08.05.2018, ИНН: 

<

***>) о вынесении частного отказать. 

Судебный акт, выполненный в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок с момента его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СудьяЕ.В. Михайлова