Дело № А39-8308/2023

05 июня 2024 года

г. Владимир

Резолютивная часть постановления объявлена 29.05.2024

Полный текст постановления изготовлен 05.06.2024.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Новиковой Л.П., судей Насоновой Н.А., Семеновой М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Казаковой Е.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Развития Республики Мордовия» на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 24.01.2024 по делу  № А39-8308/2023 по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Корпорация Развития Республики Мордовия» о взыскании стоимости 316 400 шт. акций в сумме                                       135 071 160 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.04.2023 по 17.01.2024 в сумме 11 469 946 руб.          86 коп., по день фактической оплаты долга,

при участии: от истца - ФИО1  - ФИО1 лично (паспорт); ФИО2 по доверенности (удостоверение адвокат); от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Развития Республики Мордовия» - ФИО3 по доверенности (диплом),

установил:

ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Корпорация Развития Республики Мордовия» (далее - ООО «Корпорация Развития Республики Мордовия», ответчик, общество) с требованиями о взыскании стоимости 316 400 шт. акций в сумме 135 071 160 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.04.2023 по 17.01.2024 в сумме 11 469 946 руб. 86 коп., по день фактической оплаты долга (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением от 24.01.2024 Арбитражный суд Республики Мордовия удовлетворил исковые требования.

Не согласившись с судебным актом, ответчик обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель в апелляционной жалобе указал, что до момента вынесения решения суда по рассматриваемому делу договору купли-продажи между обществом и ФИО1 не заключался в связи с несогласованием сторонами существенных условий сделки.

По мнению заявителя, понуждение общества решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 30.12.2022 по делу                        № А39-5180/2022 к совершению внебиржевой сделки по купле-продаже акций само по себе не свидетельствует о заключении указанной сделки, согласованию ее условий и возникновению между сторонами данной сделки обязательственных правоотношений связанных с ее исполнением и не может являться основанием для вывода суда о том, что в указанном решении содержаться все существенные условия договора купли-продажи.

Указал, что заключение сделки по приобретению обществом у ФИО1 акций осуществляется в ходе исполнительного производства, в рамках исполнения решения суда по делу                             № А39-5180/2022.

Полагает, что взысканная судом задолженность перед ФИО1 должна была основываться на фактически заключенной сделке, определяющей для сторон юридически значимые права и обязанности.

Считает, что решение суда по делу фактически направлено только на защиту интересов истца, мнение общества, его озабоченность по вопросу условий сделки, являющихся для ответчика существенными, судом не учитывается и игнорируется.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу указал следующее.

В резолютивной части решения Арбитражного суда Республики Мордовия от 30.12.2022 по делу № А39-5180/2022 определены все, требуемые законом, существенные условия договора купли — продажи акций о предмете (3 164 000 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций публичного акционерного общества «Электровыпрямитель» государственного регистрационного номера выпуска №l-01-55084-D) и его цене 42 руб. 69 коп. за одну акцию).

Более того, мотивировочной частью названного решения установлен факт направления ФИО1 29.04.2022 в адрес Корпорации договора купли — продажи акций (последний и предпоследний абзацы л.6) — (т.1, л.д. 17-19), а так же факт уклонения Корпорации от его заключения (абзац 1 л.7). Кроме того, сопроводительным письмом от 05.05.2023                   (т.1, л.д. 56) подтверждается факт повторного направления ФИО1 в адрес Корпорации названного договора купли — продажи. Факт получения договора купли — продажи от ФИО1 Корпорация подтверждает в своем отзыве (т.1, л.д. 102 оборотная сторона (абз.5).

В мотивировочной части решения по делу № А39-5180/2022 содержится ссылка на п. 4 ст. 445 ГК РФ (т.1 л.д.24), а так же указание на то, что договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления этого решения суда в законную силу.

Решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 30.12.2022 по делу № А39-5180/2022 вступило в законную силу 29.03.2023 следовательно, договор купли продажи 3 164 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций публичного акционерного общества «Электровыпрямитель» государственного регистрационного номера выпуска №l-01-55084-D по цене 42 руб. 69 коп. за одну акцию считается заключенным с 29.03.2023.

Расчет величины процентов, заявленных истцом ко взысканию, проверен судом и признан обоснованным.

Корпорацией, в апелляционной жалобе, не указано какие права Корпорации нарушены при обращении ФИО1 в суд за защитой своего нарушенного права (ч.1 ст. 4 АПК РФ)

Полагает, что факт заключения договора купли-продажи                              3 164 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций публичного акционерного общества «Электровыпрямитель» государственного регистрационного номера выпуска № l-01-55084-D по цене 42 руб. 69 коп. за одну акцию, является обоснованно доказанным.

В письменных пояснениях указал следующее.

В соответствии с требованиями абз.10 п. 2 ст. 84.2 ФЗ «Об акционерных обществах» в обязательном предложении должны быть указаны срок оплаты ценных бумаг, который не может быть более чем 17 дней с момента истечения срока принятия обязательного предложения). 

Согласно текста договора, направленного ФИО1 в адрес Корпорации 24.04.2022 и повторно, 05.05.2023, на который сделана ссылка в обжалуемом решении, срок оплаты ценных бумаг (акций) — 10 дней с момента заключения договора путем перечисления Корпорацией денежных средств на банковский счет продавца (ФИО1), что так же не связано с моментом передачи акций.

Суд первой инстанции, принимая обжалуемое решение, исходил из 17 дневного, а не 10 дневного срока оплаты, который был заявлен ФИО1, в том числе и в целях соблюдения интересов Корпорации (17 дней с момента вступления в законную силу решения суда по делу № А39-5180/2022).

17 дневный срок, начиная с 29.03.2023, истекает 15.03.2023, то есть в субботу — выходной день. Не смотря на то, что несоблюдение сроков оплаты - это предпринимательский риск, ФИО1, с целью соблюдения интересов сторон спора, посчитал, что последний день срока оплаты — первый рабочий день (понедельник, 17 апреля) и заявил исчисление процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами с 18.04.2023.

Указывает, что корпорация уклоняется от получения акций, что Корпорация не только не отрицает, но и подтверждает своими действиями по всем делам, рассмотренных по вопросу, связанному с покупкой Корпорацией акций у миноритарного акционера - ФИО1

Считает, что ФИО1 предпринял все возможные меры по понуждению Корпорации принять у ФИО1 акции, а Корпорация, признавая обязанность выкупа, до настоящего времени препятствует исполнению решений судов, и, как указал Конституционный Суд РФ в своем определении от 06.07.2010 № 929-0-0 нарушает право ФИО1 «получить в установленный законодательством срок справедливую цену за свои акции, реализуемое в строгом соответствии с процедурой, установленной статьей 84.2 Закона об АО».

ФИО1, после 24.04.2024 неоднократно, устно обращался в Корпорацию с целью урегулирования данного спора мирным путем, предлагая оформить передаточное распоряжение на акции. 

ФИО1 постоянно, по каждому из рассмотренных дел, предлагал и предлагает завершить дела, в том числе и на стадии исполнения, мирным путем.

ФИО1 до настоящего времени принимаются меры по понуждению Корпорации исполнить вышеназванные решения судов, в том числе и по принятию в собственность последней акций. 

Корпорация отказывается от получения ценных бумаг, что очевидно из поведения Корпорации.

Считает, поскольку выкуп акций, при наличии заключенного договора, надлежащим образом Корпорацией не произведен, истцом правомерно заявлены требования о взыскании с Корпорации стоимости акций и процентов за пользование чужими денежными средствами; а судом правомерно удовлетворены заявленные требования.

Представители сторон в судебном заседании поддержали позиции своих доверителей.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке                                       главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на основании решения Арбитражного суда Республики Мордовия 27.12.2021 по делу № А39-7673/2021 общество с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» обязано исполнить предписание Банка России об устранении нарушений  законодательства  РФ   от  06.04.2021   № С59-7-2-7/6777   путем направления обязательного предложения о приобретении ценных бумаг публичного акционерного общества «Электровыпямитель», соответствующего требованиям главы XI.I Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», и представить в Управление службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг Центрального банка Российской Федерации в Приволжском федеральном округе отчёт об исполнении предписания от 06.04.2021 № С59-7-2-7/6777 с приложением подтверждающих документов в срок не позднее 30 рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу.

Решением от 30.12.2022 по делу № А39-5180/2022 Арбитражный суд Республики Мордовия обязал общество с ограниченной ответственностью «Корпорация Развития Республики Мордовия» выкупить у ФИО1 принадлежащие на праве собственности 3 164 000 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций публичного акционерного общества «Электровыпрямитель» государственного регистрационного номера выпуска № 1-01-55084-D по цене 42 руб. 69 коп. за одну акцию путём совершения внебиржевой сделки по договору купли-продажи.

Названные решения обжалованы ООО «Корпорация Развития Республики Мордовия», вступили в законную силу.

Указывая на неисполнение данных решений Арбитражного суда Республики Мордовия, ссылаясь на статью 445 ГК РФ, положения статьи 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в части сроков направления и принятия обязательного предложения, оплаты ценных бумаг), неудовлетворение ответчиком требований претензии от 08.06.2023, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 307, 309, 310, 307, 309, 310, 314, 445, 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о правомерности заявленных исковых требований. 

При разрешении настоящего спора суд первой инстанции исходил из следующего.

В силу решения Арбитражного суда Республики Мордовия от 30 декабря 2022 года по делу №А39-5180/2022 общество с ограниченной ответственностью «Корпорация Развития Республики Мордовия» обязано выкупить у ФИО1 принадлежащие на праве собственности 3 164 000 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций публичного акционерного общества «Электровыпрямитель» государственного регистрационного номера выпуска №1-01-55084-D по цене 42 руб. 69 коп. за одну акцию путём совершения внебиржевой сделки по договору купли-продажи.

Содержание резолютивной части указанного решения однозначно указывает на обязанность ответчика заключить с истцом договор купли-продажи 3 164 000 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций публичного акционерного общества «Электровыпрямитель» государственного регистрационного номера выпуска №1-01-55084-D по цене 42 руб. 69 коп. за одну акцию путём совершения внебиржевой сделки.

Доказательства направления ООО «Корпорация Развития Республики Мордовия» истцу оферты (проекта договора) выкупа                             3 164 000 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций публичного акционерного общества «Электровыпрямитель» государственного регистрационного номера выпуска № 1 -01-55084-D по цене 42 руб. 69 коп. за одну акцию путём совершения внебиржевой сделки ответчиком не представлено.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 30.12.2022 по делу № А39-5180/2022 установлено, что 29.04.2022 ФИО1 в адрес ответчика сопроводительным письмом направлен проект договора купли-продажи принадлежащих ему обыкновенных именных акций в количестве 3 164 000 шт. по цене 42 руб. 69 коп.

Доказательства направления ФИО1 извещения об акцепте, либо об отказе от акцепта, либо об акцепте оферты на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора) в течение тридцати дней со дня получения оферты ООО «Корпорация Развития Республики Мордовия» материалы дела не содержат.

Указанные обстоятельства оценены судом в пользу уклонения ООО «Корпорация Развития Республики Мордовия» (сторона, для которой заключение договора обязательно на основании решения Арбитражного суда Республики Мордовия от 30.12.2022 по делу № А39-5180/2022) от заключения договора с ФИО1 по выкупу 3 164 000 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций публичного акционерного общества «Электровыпрямитель» государственного регистрационного номера выпуска №1-01-55084-D по цене 42 руб. 69 коп. за одну акцию путём совершения внебиржевой сделки.

Решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 30.12.2022 по делу № А39-5180/2022 содержит все существенные условия договора купли-продажи.

Довод ответчика о несогласовании цены договора, в силу указания в решении выкупной стоимости одной акции (42 руб. 69 коп.) отклонен. Выполнением арифметических действий по умножению цены одной акции на их количество, цена договора определяется в абсолютно точной величине (135 071 160 руб.).

Довод ответчика о несогласовании существенного условия - порядка перехода права собственности на акции от ФИО1 к ООО «Корпорация Развития Республики Мордовия» судом отклонен как основанный на неверном толковании фактических обстоятельств и действующего законодательства.

Доказательства оплаты долга отсутствуют. 

Требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на долг в сумме 135 071 160 руб., подлежит удовлетворению исходя из действующей в соответствующие периоды ключевой ставки Банка России, начиная с 18.01.2024 по день фактической оплаты долга.

Повторно оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции  не усматривает оснований для отмены обжалованного судебного акта.

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Из поведения истца усматривается совершение действий, направленных на передачу акций ответчику, в том числе в материалы дела представлено передаточное распоряжение регистратору, о чем уведомлен ответчик.  

Позиция заявителя приведена без учета положений пункта 4 статьи 445 ГК РФ.

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы. 

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 24.01.2024 по делу  № А39-8308/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Развития Республики Мордовия» – без удовлетворения.

Постановление

 вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья           

           Л.П. Новикова

Судьи

           Н.А. Насонова

          М.В. Семенова