Арбитражный суд Пензенской области

440000, г. Пенза,  ул. Кирова, д. 35/39, тел.: (8412) 52-99-09, факс: 55-36-96, Email: info@penza.arbitr.ru

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А49-3618/2022

г. Пенза

25 марта 2024 года

резолютивная часть решения объявлена 25 марта 2024 года

           Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Аверьянова С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 314774611801207, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «МСК-Строй» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании договоров купли-продажи земельных участков недействительными и по встречному иску об устранении препятствий в пользовании земельными участками,

с участием представителей:

от ИП ФИО2 – ФИО3;

от ООО «МСК-Строй» – ФИО4,

установил:

ИП ФИО2 обратился с иском к ООО «МСК-Строй», в котором просит признать недействительными заключенные сторонами договоры купли-продажи земельных участков от 14.02.2022 с кадастровыми номерами 58:24:0381402:1119, 58:24:0381402:1120, 58:24:0381402:1122, 58:24:0381402:1123, 58:24:0381402:1125, 58:24:0381402:1126, 58:24:0381402:1127, 58:24:0381402:1128, расположенных по адресу: 

<

...> и применить последствия их недействительности, обязав каждую из сторон возвратить другой стороне все полученное по сделке.

В обоснование заявленных требований истцом указано, что действия бывшего доверенного лица ФИО2 ФИО5 и ООО «МСК-Строй» по купле-продаже земельных участков совершены заведомо в нарушение воли истца, в том числе в связи с отсутствием в доверенности правомочия на отчуждение земельных участков (права распоряжения имуществом), а также отзывом доверенности, о чем и бывшее доверенное лицо и ответчик знали до заключения сделок. Также истец считает, что оспариваемые сделки заключены на заведомо нерыночных условиях, в том числе, с существенным занижением стоимости земельных участков, без указания наличия на участках объектов незавершенных строительством, а также на невыгодных для продавца условиях отсрочки/рассрочки платежей. По мнению истца, действия ответчика являются недобросовестными и направлены на причинение истцу вреда, а сами сделки подлежат признанию недействительными на основании ст.ст.10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Кроме того, истец полагает нарушенными требования ст.ст.1, 35  Земельного кодекса Российской Федерации, ст.273 ГК РФ.

В заявлении об уточнении исковых требований, поступившем в арбитражный суд 02.02.2023, ИП ФИО2, сославшись на сговор представителя, заключившего от его имени сделки, и ООО «МСК-Строй», а также на причинение ему значительного ущерба, просит признать сделки недействительными на основании ст.174 ГК РФ.

Уточнение истцом исковых требований принято арбитражным судом в соответствии со ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Возражая против удовлетворения иска, ответчик в отзыве на исковое заявление сослался на наличие сложившейся несколько лет назад между ИП ФИО2 и ООО «МСК-Строй», а также несколькими юридическими и физическими лицами договоренности (консорциума) по совместному освоению земельных участков – строительству коттеджного поселка эко-квартал «Ховринские поляны». Ответчик указал, что им выполнены работы по строительству забора по периметру участка, занимаемого эко-кварталом «Ховринские поляны», и строительству артезианской скважины на сумму, превышающую 2 000 000 руб., которые ИП ФИО2 не оплачены.  Действуя согласно достигнутым договоренностям, ООО «МСК-Строй» приобрело у ИП ФИО2 несколько участков в эко-квартале «Ховринские поляны» для строительства жилых домов. Ответчик полагает, что причиной подачи настоящего иска послужил возникший между сторонами спор по поводу оплаты выполненных работ. Ответчик также считает, что ссылка истца на отсутствие полномочий у представителя ФИО5 опровергается содержанием нотариально удостоверенной доверенности №77/473-2020-8-352, которая предусматривает право указанных в ней представителей (включая ФИО5) подписать договор купли-продажи и зарегистрировать переход права собственности на все указанные в доверенности принадлежащие истцу земельные участки, и не содержит каких-либо ограничений. По мнению ответчика, ссылка истца на то обстоятельство, что доверенность была отозвана в декабре 2021 года, не влияет на предмет спора, поскольку истцом не представлено никаких доказательств информирования ФИО5 об отзыве доверенности. При этом распоряжение об отмене доверенности внесено в Единую информационную систему нотариата только в марте 2022 года, в связи с чем на момент совершения оспариваемых сделок ни представители ИП ФИО2, ни ООО «МСК-Строй» об отмене доверенности извещены не были. Кроме того, ответчик полагает, что ИП ФИО2 впоследствии одобрил все заключенные договоры купли-продажи, так как не возвратил перечисленные ему ООО «МСК-Строй» за проданные участки денежные средства.

В ходе рассмотрения дела арбитражным судом на основании ст.51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО5, нотариус города Москвы ФИО6, а также Управление Росреестра по Пензенской области.

В отзыве на исковое заявление  врио нотариуса г. Москвы ФИО6 ФИО7 указала, что 30.12.2021 ею было удостоверено распоряжение об отмене вышеуказанной доверенности за реестровым номером №77/217-н/77-2021-7-215, которое было внесено в Единый реестр нотариальных действий (ЕНОТ). Просит рассмотреть дело в ее отсутствие.

В отзыве на исковое заявление Управление Росреестра по Пензенской области разрешение заявленных требований оставляет на усмотрение суда, указав при этом, что государственная регистрация права собственности на земельные участки произведена 18.02.2022, 21.02.2022 и 22.02.2022; договоры купли-продажи заключены ФИО5, действующей от имени ФИО2 на основании доверенности от 19.05.2020, зарегистрированной в реестре за №77/473-н/77-2020-8-352; информация об отмене указанной доверенности на момент осуществления государственной регистрации отсутствовала; просит рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.

В ходе рассмотрения дела арбитражным судом на основании ст.132 АПК РФ к производству был принят встречный иск, в котором ООО «МСК-Строй» просит обязать ИП ФИО2: устранить препятствия в пользовании земельными участками с кадастровыми номерами 58:24:0381402:1119, 58:24:0381402:1120, 58:24:0381402:1122, 58:24:0381402:1123, 58:24:0381402:1125, 58:24:0381402:1126, 58:24:0381402:1127, 58:24:0381402:1128, расположенными по адресу: 

<

...>; не чинить препятствий в использовании указанных участков для завершения строительства индивидуальных жилых домов; обеспечить беспрепятственный доступ сотрудников и директора ООО «МСК-Строй» на указанные земельные участки.

В судебном заседании 06.02.2023 в качестве свидетелей были заслушаны ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12 и ФИО13

Свидетель ФИО8 пояснил, что в июне 2021 года с женой приобрел земельный участок в непосредственной близости от КП «Ховринские поляны» для строительства своего дома, после чего регулярно посещал место строительства. Согласно его показаниям возведение домов  в КП «Ховринские поляны», фотографии которых ему были предъявлены,  началось в сентябре-октябре 2021 года, а к новому году были сложены коробки с перекрытиями. В феврале 2022 года стройка остановилась.

Свидетель ФИО9 пояснила, что ее сын в 2020 году приобрел земельный участок и начал строительство дома в КП «Ховринские поляны». С 2021 года она часто бывает на месте строительства. Согласно ее показаниям возведение домов в КП «Ховринские зори», фотографии которых ей были предъявлены, началось в сентябре 2021 года. До нового года у этих домов были возведены стены.

Свидетель ФИО10 пояснил, что его мама с 2020 года является собственником одного из участков в КП «Ховринские поляны». Он регулярно (несколько раз в месяц) ездит на место строительства. Дома в КП «Ховринские поляны», фотографии которых ему были предъявлены, ему знакомы. Строились они в 2021 году, до нового года, и с тех пор находятся в том же состоянии.

Свидетель ФИО11 пояснил, что его дача находится в СНТ «Пушинка», через дорогу от КП «Ховринские поляны». Согласно его показаниям возведение домов в КП «Ховринские зори», фотографии которых ему были предъявлены, велось в 2021 года и после нового года стены у этих домов имелись.

Свидетель ФИО12 пояснил, что в 2021 году им был приобретен земельный участок в КП «Ховринские поляны». Кроме того, он родом из Неверкинского района и примерно раз в месяц ездит к своим родителям по дороге, которая проходит в непосредственной близости. Согласно его показаниям возведение домов  в КП «Ховринские поляны», фотографии которых ему были предъявлены,  началось в 2021 году. В конце 2021 года были сложены коробки.

Свидетель ФИО13 пояснил, что проживает недалеко от КП «Ховринские поляны». Дома в КП «Ховринские поляны», фотографии которых ему были предъявлены, ему знакомы. Строительство их началось осенью 2021 года. Коробки этих домов были сложены перед новым годом.

В судебном заседании 13.03.2023 в качестве свидетеля был заслушан ФИО14, который пояснил, что до 13.01.2022 он являлся генеральным директором ООО «МСК-Строй». Одновременно с этим он является доверенным лицом (представителем) ФИО2, отвечающим за строительство его объектов. ООО «МСК-Строй» имело отношение к КП «Ховринские поляны» много лет назад как подрядчик по изготовлению проекта планировки его территории, домов там не строило. Никаких договоров, связанных с возведением домов в КП «Ховринские поляны», он в качестве генерального директора ООО «МСК-Строй» не подписывал и доверенностей на их подписание не выдавал. Фактически дома на спорных земельных участках строились в частном порядке ФИО2, за счет денежных средств последнего, которые тот передавал ему лично и главному бухгалтеру ООО «МСК-Строй» под расписки, а также ФИО15, который расписок не выдавал. Являясь организатором строительных работ в КП «Ховринские поляны», ФИО14 привлекал к возведению домов иных лиц, в частности ФИО27, который фактически выполнял функцию прораба. При этом ФИО27 фиктивно числился в ООО «МСК-Строй», так как являлся аккредитованным в Министерстве культуры специалистом, а для получения на выполнение строительных работ на объекте культурного наследия лицензии таких специалистов должно быть не менее трех. При строительстве домов ФИО27 выступал никак сотрудник ООО «МСК-Строй», а как частное лицо. ФИО14 лично передавал деньги ФИО27 на возведение фундаментов, стен, перекрытий, кровельные работы под расписки. Кроме того, им оплачивались строительные материалы, часть кровельных работ и строительная техника переводами на банковские карты и телефоны. В отношении представленных ответчиком в материалы дела платежных поручений ООО «МСК-Строй» пояснил, что за исключением платежного поручения в адрес ООО «Нойхаус» за кровельные конструкции, оплата производилась за строительные материалы (за плиты перекрытия – ФИО16, за блоки ФБС – ФИО17), которые использовались на иных объектах, а не при строительстве домов в КП «Ховринские поляны». Денежные средства перечислялись по указанию ФИО15 (фактического собственника ООО «МСК-Строй»). Кроме того, он пояснил, что в начале января 2022 года в его присутствии ФИО18 (сын ФИО2) сообщил об отмене доверенности ФИО15 Кроме того, также в его присутствии и присутствии ФИО19 об отмене доверенности сообщалось ФИО20 (одному из доверенных лиц по доверенности от 19.05.2020), когда та пришла по вопросу заключения договора купли-продажи в отношении одного из земельных участков в КП «Ховринские поляны».

В судебном заседании 26.12.2022 был заслушан эксперт ООО «Лаборатория судебной экспертизы» ФИО21 по заключению эксперта от 07.10.2022 №286/16.

Эксперт ФИО21 сделанные им в заключении выводы подтвердил, ответил на вопросы суда и представителей сторон.

В судебном заседании 26.02.2024 были заслушаны эксперт АНО «Приволжский экспертно-консультационный центр» ФИО22 по заключению эксперта от 13.12.2023 №103 и эксперт ФБУ Пензенская ЛСЭ Минюста России ФИО23 по заключению эксперта от 10.07.2023 №1057/4-3.

Эксперт ФИО22 и эксперт ФИО23 сделанные ими в заключениях выводы подтвердили, ответили на вопросы суда и представителей сторон.

Кроме того, в судебном заседании 26.02.2024 обозревался имеющийся на приложенном к протоколу осмотра от 13.11.2023, составленному нотариусом ФИО24,  USB-флэш-накопителе имеющейся в переписке видеофайл.

Определением суда от 26.02.2024 судебное разбирательство по делу было отложено на 25.03.2024.

В судебном заседании представитель ИП ФИО2 исковые требования поддержал, в удовлетворении встречного иска просил отказать.

Представитель ООО «МСК-Строй» в иске просил отказать, встречный иск удовлетворить. Он также поддержал доводы, изложенные в дополнении к отзыву, о том, что до заключения спорных сделок ФИО5 заключала несколько сделок от имени ИП ФИО2 и представил в подтверждение этого, а также в подтверждение наличия договора по совместному освоению несколькими лицами земельного участка в пос. «Ховринские поляны» дополнительные доказательства.

Арбитражный суд приобщил к материалам дела все представленные представителем ООО «МСК-Строй» документы, в частности: дополнительное соглашение к договору купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 58:24:0381402:1164 от 16.06.2020 (1-я линия); дополнительное соглашение к договору купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 58:24:0381402:1154 от 16.06.2020 (3-я линия) документы по строительству ИП ФИО16 водопровода на 58 жилых домов в указанном поселке (договор строительного подряда от 26.03.2020 №26-03-2020/01, акт о приемке выполненных работ от 01.07.2021 №86, справка о стоимости выполненных работ и затрат от 01.07.2020 №86, акт сверки), платежное поручение от 29.07.2020 №171.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения сторон, ранее также свидетельские показания и пояснения экспертов, арбитражный суд установил следующее.

Согласно условиям оспариваемых договоров купли-продажи земельных участков от 14.02.2022 ИП ФИО2 в лице своего представителя ФИО5, действующей по доверенности, зарегистрированной в реестре №77/473-н/77-2020-8-352 от 19.05.2020, удостоверенной нотариусом г. Москвы ФИО25, продал ООО «МСК-Строй» в лице генерального директора  ФИО15, действующего на основании Устава, земельные участки с кадастровыми номерами 58:24:0381402:1119, 58:24:0381402:1120, 58:24:0381402:1122, 58:24:0381402:1123, 58:24:0381402:1125, 58:24:0381402:1126, 58:24:0381402:1127, 58:24:0381402:1128.

Цена каждого участка составляет 810 000 руб., из которых 81 000 руб. оплачивается покупателем на расчетный счет продавца после регистрации договора в течение пяти рабочих дней, а 729 000 руб. в срок до 14.02.2024 согласно графику платежей (ежемесячно, равными частями).

Переход права собственности на земельные участки от продавца к покупателю зарегистрирован в установленном порядке: на земельные участки с кадастровыми номерами 58:24:0381402:1119, 58:24:0381402:1120, 58:24:0381402:1123, 58:24:0381402:1125, 58:24:0381402:1126, 58:24:0381402:1128 – 18.02.2022; на земельный участок с кадастровым номером 58:24:0381402:1122 – 21.02.2022, на земельный участок с кадастровым номером 58:24:0381402:1127 – 22.02.2022.

В материалах дела имеется нотариально удостоверенная доверенность от 19.05.2020, зарегистрированная в реестре с №77/473-н/77-2020-8-352 (т.1 л.д.21), которая выдана ФИО2 трем представителям, в том числе ФИО5, сроком на три года, без права передоверия.

Из содержания названной доверенности следует, что ФИО2 уполномочил указанных в ней граждан быть его представителем во всех государственных и административных учреждениях Пензенской области по вопросу получения всех документов, необходимых для продажи земельных участков, в том числе с кадастровыми номерами 58:24:0381402:1119, 58:24:0381402:1120, 58:24:0381402:1122, 58:24:0381402:1123, 58:24:0381402:1125, 58:24:0381402:1126, 58:24:0381402:1127, 58:24:0381402:1128, с правом регистрации на земельных участках любых объектов недвижимости на его имя, для чего, среди прочего, предоставляется право «… подписать договор купли-продажи и передаточный акт, в отношении вышеуказанных земельных участков, а также всех строений и сооружений, находящихся на вышеуказанных земельных участках».

Вопреки доводу ИП ФИО2 смысл полномочия на подписание договора купли-продажи и акта приема-передачи в данном случае означает право указанных в доверенности представителей заключить от имени доверителя договор купли-продажи в отношении перечисленных в этой доверенности земельных участков, а также находящихся на них объектов недвижимости, то есть распорядиться земельными участками.

Довод ИП ФИО2 об отмене доверенности арбитражным судом также проверялся, но был отклонен, исходя из следующего.

Согласно п.п.2 п.1 ст.188 ГК РФ действие доверенности прекращается вследствие отмены доверенности лицом, выдавшим ее, при этом отмена доверенности совершается в той же форме, в которой была выдана доверенность, либо в нотариальной форме.

В силу п.1 ст.189 ГК РФ лицо, выдавшее доверенность и впоследствии отменившее ее, обязано известить об отмене лицо, которому доверенность выдана, а также известных ему третьих лиц, для представительства перед которыми дана доверенность. Сведения о совершенной в нотариальной форме отмене доверенности вносятся нотариусом в реестр нотариальных действий, ведение которого осуществляется в электронной форме, в порядке, установленном законодательством о нотариате. Если третьи лица не были извещены об отмене доверенности ранее, они считаются извещенными о совершенной в нотариальной форме отмене доверенности на следующий день после внесения сведений об этом в реестр нотариальных действий.

Арбитражным судом установлено, что распоряжением от 30.12.2021, зарегистрированным врио нотариуса г. Москвы ФИО6 ФИО7 за реестровым №77/217-н/77-2021-7-215 (т.1 л.д.17-18), ФИО2 отменил удостоверенную нотариусом г. Москвы ФИО25 за реестровым №77/473-н/77-2020-8-352 доверенность от 19.05.2020.

При этом сведения об отмене указанной доверенности были внесены в Единый реестр нотариальных действий только 02.03.2022 (т.3 л.д.89), то есть уже после совершения оспариваемых сделок.

Согласно свидетельским показаниям ФИО14 в начале января 2022 года в его присутствии ФИО18 (сын ФИО2) сообщил об отмене доверенности ФИО15 Кроме того, также в его присутствии и в присутствии ФИО19 об отмене доверенности сообщалось ФИО20 (одному из доверенных лиц), когда та пришла по вопросу заключения договора купли-продажи в отношении одного из земельных участков в КП «Ховринские поляны».

Однако, как пояснил ФИО15 в судебном заседании 28.11.2022, об отмене доверенности от 19.05.2020 до совершения оспариваемых сделок он не извещался.

Оспариваемые сделки от имени ФИО2 были совершены не ФИО20, а иным представителем, указанным в доверенности от 19.05.2020, – ФИО5

При таких обстоятельствах и противоречиях свидетельские показания ФИО14, как и имеющиеся в деле адресованные ФИО2 пояснения ФИО14, ФИО19 и ФИО18 от 07.06.2022 (т.6 л.д.7-12),  в отсутствие подтверждающих эти показания и пояснения документов нельзя считать бесспорными и достоверными доказательствами надлежащего извещения ИП ФИО2  третьих лиц об отмене им доверенности.

Поэтому в данном случае подлежит применению общее правило об извещении третьих лиц на следующий день после внесения сведений об этом в реестр нотариальных действий, то есть 03.03.2022.

Следовательно, оспариваемые сделки были совершены до того, как ООО «МСК-Строй» стало известно о прекращении доверенности от 19.05.2020.

Если третьему лицу предъявлена доверенность, о прекращении которой оно не знало и не должно было знать, права и обязанности, приобретенные в результате действий лица, полномочия которого прекращены, сохраняют силу для представляемого и его правопреемников (п.2 ст.189 ГК РФ).

В этой связи достаточных оснований для того, чтобы считать оспариваемые сделки совершенными неуполномоченным лицом на основании ст.183 ГК РФ, а также применения предусмотренного данной статьей регулирования, в том числе об одобрении представляемым сделки, не имеется. Соответственно положения ст.ст.301, 302 ГК РФ к спорным правоотношениям также не применимы.

Касаемо доводов ИП ФИО2 о недобросовестности его представителя и ООО «МСК-Строй» при совершении оспариваемых сделок, в частности наличии между ними сговора и причинении значительного ущерба его интересам, арбитражный суд считает необходимым руководствоваться положениями п.2 ст.174 ГК РФ, которые являются специальными по отношению к положениям ст.ст.10, 168 ГК РФ.

Так, в силу п.2 ст.174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В п.93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено следующее:

«Пунктом 2 ст.174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации)».

Исходя из приведенных нормативных положений и их разъяснений, а также доводов сторон, существенное значение для рассматриваемого дела имеют такие обстоятельства как: наличие (отсутствие) на проданных участках в момент их продажи объектов незавершенного строительства; наличие (отсутствие) отклонения цены продажи по оспариваемым договорам от рыночной стоимости проданного имущества, в том числе размер отклонения (при наличии).

В этой связи для всестороннего и полного исследования юридически значимых обстоятельств по настоящему делу назначались и проведены следующие судебные экспертизы.

Определением суда от 05.10.2022 по ходатайству представителя ИП ФИО2 назначена судебная экспертиза, производство которой поручено эксперту ООО «Лаборатория судебной экспертизы» ФИО21, на разрешение которого поставлен вопрос:

Какова рыночная стоимость по состоянию на 14.02.2022 (как с учетом рассрочки платежей равными частями на два года (в том числе с учетом инфляционной составляющей), так и без таковой) следующих земельных участков и расположенных на них объектов незавершенного строительства:

- земельного участка категория земель земли населенного пункта, разрешенное использование; для индивидуальною жилищного строительства, кадастровый номер 58:24:0381402:1119 площадью 750 кв.м, адрес: 

<

...>;

- земельного участка категория земель земли населенного пункта, разрешенное использование: для индивидуального жилищного строительства, кадастровый номер 58:24:0381402:1120 площадью 750 кв.м, адрес: 

<

...>;

- земельного участка категория земель земли населенного пункта, разрешенное использование: для индивидуального жилищного строительства, кадастровый номер 58:24:0381402:1122 площадью 750 кв.м, адрес: 

<

...>;

- земельного участка категория земель земли населенного пункта, разрешенное использование: для индивидуального жилищного строительства, кадастровый номер 58:24:0381402:1123 площадью 750 кв.м, адрес: Пензенская область. 

<

...>;

- земельного участка категория земель земли населенного пункта, разрешенное использование: для индивидуальною жилищного строительства, кадастровый номер 58:24:0381402:1125 площадью 750 кв.м, адрес: Пензенская область, Пензенский раной, 

<

...>;

- земельного участка категория земель земли населенного пункта, разрешенное использование: для индивидуального жилищного строительства, кадастровый номер 58:24:0381402:1126 площадью 750 кв.м, адрес: Пензенская область, Пензенский район, д,Камайка, ул. Поперечная;

- земельного участка категории земель земли населенного пункта, разрешенное использование: для индивидуального жилищного строительства, кадастровый номер 58:24:0381402:1127 площадью 750 кв.м, адрес: 

<

...>;

- земельного участка категория земель земли населенного пункта, разрешенное использование: для индивидуального жилищного строительства, кадастровый номер 58:24:0381402:1128 площадью 750 кв.м, адрес: 

<

...>.

Согласно полученному заключению эксперта от 07.10.2022 №286/16 (т.4 л.д.24-36) рыночная стоимость по состоянию на 14.02.2022 (как с учетом рассрочки платежей равными частями на два года, так и без таковой) следующих земельных участков и расположенных на них объектов незавершенного строительства:

- земельного участка категория земель земли населенного пункта, разрешенное использование; для индивидуальною жилищного строительства, кадастровый номер 58:24:0381402:1119 площадью 750 кв.м, адрес: 

<

...>: с учетом рассрочки платежей – 3 072 552 руб., без учета рассрочки платежей – 2 918 924 руб.;

- земельного участка категория земель земли населенного пункта, разрешенное использование: для индивидуального жилищного строительства, кадастровый номер 58:24:0381402:1120 площадью 750 кв.м, адрес: 

<

...>: с учетом рассрочки платежей – 3 692 629 руб., без учета рассрочки платежей – 3 507 998 руб.;

- земельного участка категория земель земли населенного пункта, разрешенное использование: для индивидуального жилищного строительства, кадастровый номер 58:24:0381402:1122 площадью 750 кв.м, адрес: 

<

...>: с учетом рассрочки платежей – 3 072 552 руб., без учета рассрочки платежей – 2 918 924 руб.;

- земельного участка категория земель земли населенного пункта, разрешенное использование: для индивидуального жилищного строительства, кадастровый номер 58:24:0381402:1123 площадью 750 кв.м, адрес: Пензенская область. 

<

...>: с учетом рассрочки платежей – 3 072 552 руб., без учета рассрочки платежей – 2 918 924 руб.;

- земельного участка категория земель земли населенного пункта, разрешенное использование: для индивидуальною жилищного строительства, кадастровый номер 58:24:0381402:1125 площадью 750 кв.м, адрес: Пензенская область, Пензенский раной, 

<

...>: с учетом рассрочки платежей – 3 072 552 руб., без учета рассрочки платежей – 2 918 924 руб.;

- земельного участка категория земель земли населенного пункта, разрешенное использование: для индивидуального жилищного строительства, кадастровый номер 58:24:0381402:1126 площадью 750 кв.м, адрес: Пензенская область, Пензенский район, д,Камайка, ул. Поперечная: с учетом рассрочки платежей – 3 072 552 руб., без учета рассрочки платежей – 2 918 924 руб.;

- земельного участка категории земель земли населенного пункта, разрешенное использование: для индивидуального жилищного строительства, кадастровый номер 58:24:0381402:1127 площадью 750 кв.м, адрес: 

<

...>: с учетом рассрочки платежей – 3 072 552 руб., без учета рассрочки платежей – 2 918 924 руб.;

- земельного участка категория земель земли населенного пункта, разрешенное использование: для индивидуального жилищного строительства, кадастровый номер 58:24:0381402:1128 площадью 750 кв.м, адрес: 

<

...>: с учетом рассрочки платежей – 3 072 552 руб., без учета рассрочки платежей – 2 918 924 руб.

Определением суда от 22.05.2023 назначены еще две судебных экспертизы:

1) по ходатайству представителя ООО «МСК-Строй» дополнительная комиссионная экспертиза, производство которой поручено экспертам АНО «Приволжский экспертно-консультационный центр» ФИО22 и ФИО26, на разрешение которых поставлен вопрос:

Какова рыночная стоимость по состоянию на 14.02.2022 с учетом договоров купли-продажи земельных участков (аналогов), представленных сторонами в материалы дела, а также предложений о продаже в общем доступе, земельных участков с кадастровыми номерами 58:24:0381402:1119, 58:24:0381402:1120, 58:24:0381402:1122, 58:24:0381402:1123, 58:24:0381402:1125, 58:24:0381402:1126, 58:24:0381402:1127, 58:24:0381402:1128?

2) по ходатайству ИП ФИО2 компьютерно-техническая экспертиза, производство которой поручено эксперту ФБУ Пензенская ЛСЭ Минюста России ФИО23, на разрешение которого поставлен вопрос:

Какова дата и координаты создания исходных файлов, содержащих фото и видеоизображения объектов незавершенного строительства, расположенных на земельных участках с кадастровыми номерами: 58:24:0381402:1119, 58:24:0381402:1120, 58:24:0381402:1122, 58:24:0381402:1123, 58:24:0381402:1125, 58:24:0381402:1126, 58:24:0381402:1127, 58:24:0381402:1128, представленных на электронных носителях в материалы дела №А49-3618/2022, вносились ли в них изменения? Если, то когда и какие?

Согласно представленному АНО «Приволжский экспертно-консультационный центр» заключению эксперта от 11.12.2023 №103 (т.8 л.д.76-94) рыночная стоимость по состоянию на 14.02.2022 с учетом договоров купли-продажи земельных участков (аналогов), представленных сторонами в материалы дела, а также предложений о продаже в общем доступе, земельных участков с кадастровыми номерами 58:24:0381402:1119, 58:24:0381402:1120, 58:24:0381402:1122, 58:24:0381402:1123, 58:24:0381402:1125, 58:24:0381402:1126, 58:24:0381402:1127, 58:24:0381402:1128 составляет 1 046 370 руб. за участок.

В заключении эксперта ФБУ Пензенская ЛСЭ Минюста России от 10.07.2023 №1057/4-3 (т.7 л.д.137-144) сделаны следующие выводы:

Список исследуемых файлов, содержащих фото и видеоизображения объектов незавершенного строительства, расположенных на земельных участках с кадастровыми номерами 58:24:0381402:1119, 58:24:0381402:1120, 58:24:0381402:1122, 58:24:0381402:1123, 58:24:0381402:1125, 58:24:0381402:1126, 58:24:0381402:1127, 58:24:0381402:1128 и представленных на оптическом диске, приведен в приложении №1 к данному заключению.

Фактическая дата создания фотоснимков и видеозаписей, находящихся в исследуемых файлах, приведена в приложении №1 в столбце «Параметры метаданных (EXIF)»-«Дата снимка».

GPS-координаты места создания фотоснимков и видеозаписей, находящихся в исследуемых файлах, приведена в приложении №1 в столбце «Параметры метаданных (EXIF)-«GPS-координаты». Фотофайлы из папок «Mail.ru» и «Яндекс» не содержат информацию о GPS-координатах (возможно она была утрачена в процессе загрузки этих файлов в «облачные» хранилища на интернет-серверах).

Первоначальное содержимое фото-видеофайлов из папки «Память смартфона» не подвергалась каким-либо изменениям.

Первоначальное содержимое фото-видеофайлов из папки «Mail.ru» подвергалось изменению путем удаления информации о GPS-координатах места съемки (вероятно в результате  загрузки файлов на интернет-сервисе). Определить, когда происходило изменение файлов, не представляется возможным по причине, указанной в исследовательской части заключения. Каких-либо других изменений, в том числе в содержимом изображения не имеется.

Первоначальное содержимое видеофайлов из папки «Ручная загрузка» подвергалась изменению путем перекодирования первоначальной  видео-граммы (возможно с целью уменьшения размера файла в результате загрузки первоначального видеофайла на интернет-сервис компании Google). Определить, когда происходило изменение файлов и подвергалось ли изменению фактическое содержание видеоряда (например, обрезке) не представляется возможным по причине, указанной в исследовательской части заключения.

Первоначальное содержимое фотофайлов из папки «Ручная загрузка» подвергалась изменению путем перекодирования первоначальной  видео-граммы (возможно с целью уменьшения размера файла в результате загрузки первоначального видеофайла на интернет-сервис компании Google). Определить, когда происходило изменение файлов не представляется возможным по причине, указанной в исследовательской части заключения. Признаков изменения самих фотоснимков (изображений) не имеется.

Первоначальное содержимое фотофайлов из папки «Яндекс» подвергалось изменению путем удаления информации о GPS-координатах места и времени съемки (вероятно в результате загрузки на интернет-сервисе), но сам фотоснимок (изображение) изменению не подвергалось. Определить, когда происходило изменение файлов, не представляется возможным по причине, указанной в исследовательской части заключения.

В силу ч.1, 2 ст.71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (ч.5 ст.71 АПК РФ).

Ознакомившись с поступившими в дело заключениями экспертов, арбитражный суд считает, что они являются относимыми, допустимыми и достоверными доказательствами (ст.ст.64, 65, 67, 68 АПК РФ), поскольку выполнены лицами, обладающими специальными познаниями по имеющим значение для рассмотрения настоящего дела вопросам и предупрежденными об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Заключения экспертов соответствуют требованиям ст.86 АПК РФ, содержат подробное описание производившихся экспертами исследований, а выводы экспертов достаточно мотивированы, их обоснованность ничем не опровергнута.

При этом имеющиеся расхождение по рыночной стоимости земельных участков без учета объектов незавершенного строительства (согласно заключению эксперта от 07.10.2022 №286/16 –  1 015 762 руб. (без рассрочки) и 1 069 223 руб. (с рассрочкой), а согласно заключению эксперта от 11.12.2023 №103 – 1 046 370 руб.), не является существенным.

На основании совокупной оценки имеющихся в деле и согласующихся между собой доказательств, в частности,  фотоснимков неоконченных строительством индивидуальных жилых домов в КП «Ховринские поляны», возводившихся на указанных земельных участках, с указанием дат, когда производилась фотосъемка 13.09-2021-25.02.2022 (т.4 л.д.39, т.6, л.д.41), выводов, сделанных экспертом ФБУ Пензенская ЛСЭ Минюста России ФИО23 в заключении от 10.07.2023 №1057/4-3, подтверждающих достоверность дат, указанных на фотоснимках, пояснений данного эксперта, подтвердившего сделанные им в заключении выводы, показаний свидетелей ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12 и ФИО13, расписок ФИО27 о получении денежных средств от сына истца ФИО18 (т.1 л.д.136-138), а также исходя из анализа переписки между пользователями приложения «Telegram» ФИО18 (сыном истца) и ФИО15 (генеральным директором ответчика) за период с 23.07.2021 по 20.01.2020 (протокол осмотра от 13.11.2023, составленный нотариусом ФИО24, т.8 л.д.113-153, т.9 л.д.1-12), а также переписки между пользователями приложения «Telegram» ФИО18 (сыном истца) и ФИО14.(генеральным директором ответчика до 13.01.2022) за период с 13.09.2021 по 02.02.2022 (протокол осмотра от 19.04.2023, составленный нотариусом ФИО24, т.9 л.д.26-36), арбитражным судом установлено, что на 14.02.2022 (момент заключения оспариваемых сделок) на спорных земельных участках фактически имелись незавершенные строительством объекты – недостроенные индивидуальные жилые дома из пенобетонных блоков, в том числе были выполнены фундаментные работы, сложены коробки из пенобетонных блоков, частично выполнены перекрытия (кровля). При этом собственник этих участков ФИО2 финансировал их возведение (строительство).

Однако в договорах купли-продажи земельных участков от 14.02.2022 эти обстоятельства отражения не нашли, и земельные участки продавались так, как будто никаких недостроенных индивидуальных жилых домов на них не было.

Арбитражным судом также установлено, что продажная стоимость спорных земельных участков по оспариваемым сделкам была в несколько раз (то есть кратно) ниже рыночной стоимости этих земельных участков с учетом находившихся на них на тот момент объектов незавершенного строительства, о чем свидетельствуют заключения экспертов от 07.10.2022 №286/16 и от 11.12.2023 №103.

Так, по оспариваемым сделкам земельные участки с кадастровыми номерами 58:24:0381402:1119, 58:24:0381402:1120, 58:24:0381402:1122, 58:24:0381402:1123, 58:24:0381402:1125, 58:24:0381402:1126, 58:24:0381402:1127, 58:24:0381402:1128 были проданы по 810 000 руб. за участок или за 6 480 000 руб. за все участки.

Тогда как рыночная стоимость указанных земельных участков с учетом находившихся на них в момент продажи строящихся индивидуальных жилых домов составляла (см. Таблицу данных размера ущерба (т.9 л.д.13)):

1) на основании данных заключения эксперта от 07.10.2022 №286/16 – 2 918 924 руб., 3 507 998 руб., 2 918 924 руб., 2 918 924 руб., 2 918 924 руб., 2 918 924 руб., 2 918 924 руб., 2 918 924 руб. или 23 940 468 руб. за все участки, то есть стоимость была занижена в 3,69 раза, а ущерб составил 17 460 468 руб.; с учетом рассрочки – 3 072 552 руб., 3 692 629 руб., 3 072 552 руб., 3 072 552 руб., 3 072 552 руб., 3 072 552 руб., 3 072 552 руб., 3 072 552 руб. или 25 200 493 руб. за все участки, то есть стоимость занижена в 3,88 раза, а ущерб составил 18 720 493 руб.;

2) на основании данных из заключения эксперта от 07.10.2022 №286/16 (о рыночной стоимости строений) и данных из заключения эксперта от 11.12.2023 №103 (о рыночной стоимости земельных участков) – 2 949 533 руб., 3 538 606 руб., 2 949 533 руб., 2 949 533 руб., 2 949 533 руб., 2 949 533 руб., 2 949 533 руб., 2 949 533 руб. или 24 185 334 руб. за все участки, то есть стоимость занижена в 3,73 раза, а ущерб составил 17 705 334 руб.

Довод ООО «МСК-Строй» о сложившейся несколько лет назад между ИП ФИО2 и ООО «МСК-Строй», а также несколькими юридическими и физическими лицами договоренности (консорциума) по совместному освоению земельных участков – строительству коттеджного поселка эко-квартал «Ховринские поляны», арбитражный суд отклоняет как необоснованный и документально не подтвержденный.

Убедительных доводов и надлежащих доказательств наличия между сторонами спора договорных отношений, результатом которых должно было стать возникновение у ООО «МСК-Строй» права собственности на спорные земельные участки и находящиеся на них объекты (индивидуальные жилые дома), последним не приведено.

Представленные ООО «МСК-Строй» в дело платежные поручения, согласно которым ООО «МСК-Строй» производило оплату за строительные материалы (т.3 л.д.125-146), в частности в адрес ООО «Нойхаус» за кровельные конструкции, ИП ФИО16 за плиты перекрытия, ИП ФИО17 за блоки ФБС, а также документы по строительству водопровода сами по себе об этом не свидетельствуют.

В то же время, если ООО «МСК-Строй» понесло какие-либо затраты (расходы), связанные с возведением объектов на принадлежащих ИП ФИО2 спорных земельных участках в КП «Ховринские поляны», которые ИП ФИО2 не возмещены, то оно не лишено права потребовать от последнего их возмещения (оплаты), в том числе в рамках отдельного судебного процесса.

Продажа спорных земельных участков по договорам купли-продажи от 14.02.2022 без указания сведений об имевшихся на них на тот момент объектах незавершенного строительства, по цене, которая в несколько раз (кратно) ниже рыночной стоимости этих земельных участков с учетом находившихся на них незавершенных строительством индивидуальных жилых домов, строительство которых финансировал ФИО2, говорит о том, что оспариваемые сделки были совершены с причинением представляемому лицу (ИП ФИО2) явного ущерба, о чем другая сторона этих сделок – ООО «МСК-Строй» знала или должна было знать, если бы действовала с разумной в сложившихся обстоятельствах степенью осмотрительности.

Чтобы установить наличие на земельных участках незавершенных строительством индивидуальных жилых домов, достаточно было просто осмотреть земельные участки.

Более того, из материалов дела, в частности из имеющейся в деле переписки, прямо следует то, что ФИО15 знал о наличии на спорных земельных участках недостроенных индивидуальных жилых домов, возведение которых финансировал ФИО2

Оценив в порядке ст.71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства во взаимной связи и совокупности, арбитражный суд приходит к выводу о том, что договоры купли-продажи от 14.02.2022 подлежат признанию недействительными в соответствии с п.2 ст.174 ГК РФ.

В порядке применения последствий недействительности договоров купли-продажи от 14.02.2022 в соответствии со ст.167 ГК РФ ООО «МСК-Строй» должны быть возвращены в собственность ИП ФИО2 проданные по ним земельные участки, а уплаченные ООО «МСК-Строй» ИП ФИО2 денежные средства в общей сумме 648 000 руб. (согласно платежным поручениям – т.1 л.д.81-88) последний обязан возвратить ООО «МСК-Строй».

Поскольку ООО «МСК-Строй» приобрело право собственности на спорные земельные участки на основании признанных судом недействительными договоров купли-продажи от 14.02.2022 и при этом были применены последствия недействительности сделок, то есть арбитражным судом признано, что ООО «МСК-Строй» собственником спорных земельных участков не является, то оснований для удовлетворения встречного иска ООО «МСК-Строй», являющегося по своей правовой природе негаторным (ст.304 ГК РФ), не имеется.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины  и судебных экспертиз распределяются арбитражным судом в соответствии со ст.110 АПК РФ, а именно: с ООО «МСК-Строй» в пользу ИП ФИО2 взыскиваются понесенные судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 51 000 руб. (48 000 руб. – по иску, 3 000 руб. – по обеспечительным мерам) и по оплате судебных экспертиз в размере 81 120 руб. (60 000 руб. – за оценочную экспертизу, проведенную ООО «Пензенская лаборатория судебной экспертизы», 21 120 руб. – за компьютерно-техническую экспертизу, проведенную ФБУ Пензенская ЛСЭ Минюста России).

Излишне уплаченные ИП ФИО2 за компьютерно-техническую экспертизу денежные средства в сумме 28 880 руб. подлежат возврату ему с депозитного счета суда.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

Р Е Ш И Л :

Исковые требования индивидуального предпринимателя ФИО2 удовлетворить.

Признать недействительными договоры купли-продажи земельного участка от 14.02.2022, заключенные между индивидуальным предпринимателем ФИО2 и  обществом с ограниченной ответственностью «МСК-Строй» в отношении следующих земельных участков:

- земельного участка категория земель земли населенного пункта, разрешенное использование; для индивидуальною жилищного строительства, кадастровый номер 58:24:0381402:1119 площадью 750 кв.м, адрес: 

<

...>;

- земельного участка категория земель земли населенного пункта, разрешенное использование: для индивидуального жилищного строительства, кадастровый номер 58:24:0381402:1120 площадью 750 кв.м, адрес: 

<

...>;

- земельного участка категория земель земли населенного пункта, разрешенное использование: для индивидуального жилищного строительства, кадастровый номер 58:24:0381402:1122 площадью 750 кв.м, адрес: 

<

...>;

- земельного участка категория земель земли населенного пункта, разрешенное использование: для индивидуального жилищного строительства, кадастровый номер 58:24:0381402:1123 площадью 750 кв.м, адрес: Пензенская область. 

<

...>;

- земельного участка категория земель земли населенного пункта, разрешенное использование: для индивидуальною жилищного строительства, кадастровый номер 58:24:0381402:1125 площадью 750 кв.м, адрес: Пензенская область, Пензенский раной, 

<

...>;

- земельного участка категория земель земли населенного пункта, разрешенное использование: для индивидуального жилищного строительства, кадастровый номер 58:24:0381402:1126 площадью 750 кв.м, адрес: Пензенская область, Пензенский район, д,Камайка, ул. Поперечная;

- земельного участка категории земель земли населенного пункта, разрешенное использование: для индивидуального жилищного строительства, кадастровый номер 58:24:0381402:1127 площадью 750 кв.м, адрес: 

<

...>;

- земельного участка категория земель земли населенного пункта, разрешенное использование: для индивидуального жилищного строительства, кадастровый номер 58:24:0381402:1128 площадью 750 кв.м, адрес: 

<

...>.

Применить последствия недействительности сделок.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «МСК-Строй» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП 314774611801207, ИНН 

<

***>) указанные земельные участки.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 314774611801207, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «МСК-Строй» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) денежные средства в сумме 648 000 руб.

В удовлетворении встречных исковых требований общества с ограниченной ответственностью «МСК-Строй» отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МСК-Строй» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 314774611801207, ИНН 

<

***>) расходы по оплате государственной пошлины в сумме 51 000 руб., а также расходы на оплату судебных экспертиз в сумме 81 120 руб.

Возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО2 с депозитного счета арбитражного суда излишне уплаченные за проведение судебной экспертизы денежные средства в сумме 28 880 руб.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Пензенской области в месячный срок с момента его принятия.

 

Судья                                                                                   Аверьянов С.В.