АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-3359/2023

Дело № А65-31740/2020

г. Казань

29 мая 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 мая 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Королёвой Н.Н.,

судей Вильданова Р.А., Карповой В.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп», г. Краснодар

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.11.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2023

по делу № А65-31740/2020

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Таткабель», Лаишевский район, с. Столбище (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп», г. Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 267 228 938 руб. 43 коп. задолженности по договору уступки прав требования (цессии) от 22.08.2017 № 484-ТК/Ц,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп», г. Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Таткабель», Лаишевский район, с. Столбище (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 22.08.2017 №484-ТК/Ц,

при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «ИнвэнтТехнострой», «Газпромбанк» (акционерное общество)», ФИО1,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Таткабель» (далее – ООО «Таткабель», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп», (далее – ООО «ИДЕА Групп», ответчик) о взыскании 267 228 938 руб. 43 коп. долга.

Исковые требования заявлены конкурсным управляющим в соответствии со статьями 309, 310, 388, 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), условиями договора от 22.08.2017 № 484-ТК/Ц уступки прав требования (цессии) долга к ООО «Инвэнт-Технострой» (должник) по договорам займа и поставки на сумму 1 068 915 752руб. 43 коп. и мотивированы тем, что ответчик, приобретая право требования долга, заменил истца в правоотношениях, не уплатив истцу сумму стоимости права в срок до 31.12.2017.

Определениями от 28.04.2021 и от 14.07.2021 Арбитражный суд Республики Татарстан привлек к участию в деле ООО «Инвэнт-Технострой» и АО «Газпромбанк» ? в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 02.11.2021 тот же суд приостановил производство по делу до рассмотрения Верховным Судом кассационной жалобы на постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 30.04.2021 по делу № А65-5557/2020.

Определением от 06.12.2021 Арбитражный суд Республики Татарстан в порядке статьи 146 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) возобновил производство по делу.

Определением от 28.01.2022 Арбитражный суд Республики Татарстан в порядке статьи 130 АПК РФ объединил настоящее дело с делом № А65-16148/2021 о взыскании с ответчика 267 228 9384 руб. 10 коп. долга по спорному договору уступки в одно производство, присвоив делу № А65-31740/2020.

Ответчик в порядке статьи 132 АПК РФ предъявил истцу встречный иск о признании недействительным договора от 22.08.2017 № 484-ТК/Ц уступки прав требования (цессии) как противоречащий закону, заключенный в ущерб интересам ответчика, права требования по которому являются фиктивными, мнимыми.

Определением от 29.03.2022 Арбитражный суд Республики Татарстан в порядке статьи 130 АПК РФ объединил настоящее дело с делом № А65-158/2022 о взыскании с ответчика долга по спорному договору уступки в размере 534 457 876 руб. 23 коп. в одно производство, присвоив делу номер № А65-31740/2020.

Определением от 29.03.2022 Арбитражный суд Республики Татарстан привлек к участию в деле ФИО1 в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 21.11.2022 Арбитражный суд Республики Татарстан заменил истца, ООО «Таткабель», его правопреемником, ФИО2

Решением от 28.22.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2023, Арбитражный суд Республики Татарстан первоначальные исковые требования удовлетворил, производство по делу в отношении встречного требования ? прекратил.

В кассационной жалобе ООО «ИДЕА Групп» просит состоявшиеся судебные акты отменить в части как не соответствующие нормам права.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводами судов обеих инстанций о тождественности встречного иска и иска, рассмотренного по делу № А65-5557/2020, в связи с наличием иного основания встречного иска.

Арбитражный суд Поволжского округа, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив законность обжалуемых судебных актов, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Прекращая производство по встречному иску о признании недействительным спорного договора на основании пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ, суд первой инстанции, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание, что по делу № А65-5557/2020 арбитражным судом рассмотрен иск ответчика о признании недействительными договоров уступки прав требования (цессии), в том числе спорного договора, по тем же основаниям, что указаны ответчиком и во встречном иске по настоящему делу, по делу № А65-5557/2020 вынесен вступивший в законную силу судебный акт ? постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 30.04.2021, которым в удовлетворении иска отказано, признал встречный иск по настоящему делу тождественным.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело по имеющимся в деле доказательствам, согласился с выводами суда первой инстанции в этой части.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов судов обеих инстанций в обжалуемой части.

Доводы кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции в силу следующего. 

В силу части 1 статьи 16 АПК РФ на всей территории Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда обладают свойством общеобязательности. Вступившим в законную силу судебным актом, содержащим выводы по существу дела, ликвидируется спор и отношениям участников этого спора придается правовая определенность (абзац десятый пункта 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018).

Согласно пункту 2 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства.

Следовательно, тождество исков определяется по сторонам спора, предмету спора и его основанию.

Как следует из судебных актов по делу № А65-5557/2020, исковые требования ООО «ИДЕА Групп» о признании недействительными договоров уступки прав требования (цессии), в том числе спорного договора – от 22.08.2017 № 484-ТК/Ц, мотивированы тем, что сделки являются ничтожными, поскольку совершение спорных сделок направлено на создание искусственной задолженности, с целью дальнейшего получения контроля над активами истца; приобретение прав требований к третьему лицу (ООО «Инвэнт-Технострой»), находящемуся в процедуре банкротства, по номинальной стоимости является явно убыточным и невыгодным для истца. На момент приобретения прав требования к должнику последний (ООО «Инвэнт-Технострой») был признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него была введена процедура наблюдения.

Названные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии экономической целесообразности в приобретении спорных задолженностей, тем более по номинальной стоимости. Реальная возможность получения исполнения от должника заведомо отсутствовала.

Истец также указал, что при заключении договоров цессии стороны злоупотребили правом, поскольку на момент совершения спорных сделок стороны договоров цессии являлись аффилированными лицами, входящими в группу компаний Инвэнт, контролируемых третьим лицом – ФИО1, этим, по мнению истца, объясняется заключение сделок на невыгодных для истца условиях. Оспариваемые взаимосвязанные сделки являются ничтожными на основании статьи 10, пункта 2 статьи 168 ГК РФ как сделки, совершенные со злоупотреблением правом, а также в связи с совершением сделок в ущерб интересам истца – ООО «ИДЕА Групп».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.10.2020 по указанному делу, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2021, исковые требования удовлетворены.

Постановлением суда округа от 30.04.2021 названные судебные акты отменены, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, суд округа руководствовался положениями статей 10, 168, 181, 199 ГК РФ и исходил из того, что в поведении сторон отсутствовали признаки недобросовестности, в то же время у сделок имелись пороки недействительности, предусмотренные положениями пункта 2 статьи 174 ГК РФ, то есть сделки совершены с причинением истцу явного ущерба либо при наличии сговора в ущерб интересам истца.

Принимая во внимание, что срок исковой давности по этому основанию составляет год, сделки совершены 22.08.2017, а истец обратился с иском 06.03.2020, суд округа пришел к выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований по мотиву пропуска срока исковой давности.

По настоящему делу ответчиком (ООО «ИДЕА Групп») заявлен встречный иск к истцу (ООО «Таткабель») о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 22.08.2017 № 484-ТК/Ц по тем же основаниям.

При этом суд кассационной отмечает, что арбитражный суд не связан с правовой квалификацией истцом заявленных требований (часть 1 статьи 133, часть 1 статьи 168 АПК РФ), а должен рассматривать иск исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решить, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

При таких условиях вывод судов обеих инстанций о тождественности исков является правомерным.

Доводы кассационной жалобы не соответствуют материалам дела и закону и не являются основанием для отмены судебных актов.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.11.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2023 по делу № А65-31740/2020 в обжалуемой части оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                     Н.Н. Королёва

 

Судьи                                                                                    Р.А. Вильданов

 

                                                                                              В.А. Карпова