АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КОСТРОМСКОЙ  ОБЛАСТИ

156961, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2

http://kostroma.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А31-2780/2020

г. Кострома

02 апреля 2021 года

Резолютивная часть решения оглашена 19 марта 2021 года.

Решение в полном объеме изготовлено 02 апреля 2021 года.

 

Арбитражный суд Костромской области в составе судьи Кочетковой Екатерины Сергеевны, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании исковое заявление Управления имущественных и земельных отношений Администрации города Костромы (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Строй-Актив» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Компания ЯрЭнергоРемонт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительной сделкой договора купли-продажи недвижимого имущества от 08.07.2019 года и применении последствий недействительности сделки, 

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 (доверенность от 11.01.2021),

от ответчиков: ФИО3 (доверенность от 16.03.2020), ФИО4 (доверенность от 23.08.2019), ФИО5 (руководитель организации),

от третьих лиц: не явились,

установил:

Управление имущественных и земельных отношений Администрации города Костромы (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Строй-Актив», обществу с ограниченной ответственностью «Компания ЯрЭнергоРемонт» о признании недействительной сделкой договора купли-продажи недвижимого имущества от 08.07.2019 года и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «РОДИНА ТРЭВЕЛ» и Управление Федеральной службы судебных приставов по Костромской области.

Истец исковые требования поддержал в полном объеме.

ООО «Компания ЯрЭнергоРемонт» требования не признало по основаниям, изложенным в отзыве на иск и дополнениях к нему.

ООО «Специализированный застройщик «Строй-Актив» явку представителя не обеспечило, отзыва на иск не представило, извещено.

Третьи лица явку представителей не обеспечили, извещены.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд рассматривает спор в отсутствие не явившихся в судебное заседание лиц.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

07 декабря 2017 года между ООО «СтройТрест «ОЛИМП» (продавец) и ООО «Строй-Актив» (покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно пункту 1.1 которого продавец продает, а покупатель покупает в целом земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: дома многоэтажной жилой застройки, общая площадь 3197 кв.м, адрес объекта: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: 

<

...>, кадастровый номер 44:27:070209:1226.

Из пункта 3.1 договора следует, что стоимость земельного участка составила 19485000 руб.

Покупатель производит оплату по договору в следующем порядке:

4000000 руб. в срок до 20.12.2017 года,

1700000 руб. в срок до 31.01.2018 года, 

10725000 руб. в срок до 01.08.2018 года (п. 3.2 договора).

Согласно пункту 3.3 договора стороны договорились, что до полного исполнения обязательств покупателя по оплате полной стоимости земельного участка с кадастровым номером 44:27:070209:1226 и по заключению договора участия в долевом строительстве на вышеуказанную квартиру продавцом в отношении земельного участка с кадастровым номером 44:27:070209:1226 возникает обременение (ипотека) в силу закона, в пользу продавца.

Земельный участок передан покупателю по передаточному акту от 07.12.2017 года.

Договор зарегистрирован Управлением Росреестра по Костромской области 19.12.2017 года.

Регистрация обременения подтверждается выпиской из ЕГРП от 31.05.2019 года № КУВИ-001/2019-12043732.

По состоянию на 16.05.2019 года обязательства по оплате покупателем были выполнены ненадлежащим образом, сумма задолженности составляла 10725000 руб., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2017 года по 16.05.2019 года.

27 июня 2019 года между ООО «СтройТрест «ОЛИМП» (Цедент) и ООО «РОДИНА ТРЭВЕЛ» (Цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) по договору купли-продажи от 07.12.2017 года.

В соответствии с пунктом 1.1 договора цедент, являющийся продавцом по договору купли-продажи от 07.12.2017 года, уступает цессионарию, а цессионарий принимает от цедента в полном объеме права (требования) по договору от 07.12.2017 года купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 44:27:070209:122, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: дома многоэтажной жилой застройки, для объектов жилой застройки, расположенного по адресу: 

<

...>, заключенному между цедентом и ООО «Специализированный застройщик «Строй-Актив», в том числе право требования оплаты задолженности по договору купли-продажи от 07.12.2017 года, процентов за пользование чужими денежными средствами, предусмотренных ст. 395 ГК РФ, право на обременение предмета договора купли-продажи от 07.12.2017 года ипотекой в силу закона до момента оплаты ООО «Специализированный застройщик «Строй-Актив» задолженности по договору купли-продажи от 07.12.2017 года, иные права (требования) по договору купли-продажи от 07.12.2017 года.

Согласно пункту 1.3 договора на момент заключения договора ООО «Специализированный застройщик «Строй-Актив» имеет перед цедентом задолженность по оплате стоимости земельного участка, указанного в п. 1.1 договора, в сумме 10725000 руб., что подтверждается актом сверки расчетов от 16.05.2019 года между ООО «Специализированный застройщик «Строй-Актив» и цедентом.

08 июля 2019 года между ООО «Специализированный застройщик «Строй-Актив» и ООО «РОДИНА ТРЭВЕЛ» заключено соглашение об уплате неустойки по договору купли-продажи от 07.12.2017 года.

Из пункта 1 соглашения следует, что стороны достигли соглашения о выплате ООО «Специализированный застройщик «Строй-Актив» ООО «РОДИНА ТРЭВЕЛ» процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 275000 руб.

08 июля 2019 года проведено общее собрание участников ООО «Специализированный застройщик «Строй-Актив», на котором было решено дать согласие на совершение крупной сделки по продаже земельного участка с кадастровым номером 44:27:070209:122, расположенного по адресу: 

<

...>, ООО «Компания ЯрЭнергоРемонт» за 20000000 руб. (протокол внеочередного общего собрания участников № 4 от 08.07.2019 года).

ООО «РОДИНА ТРЭВЕЛ» 08 июля 2019 года направило в Управление Росреестра по Костромской области заявление о согласии на заключение договора купли-продажи земельного участка между ООО «Специализированный застройщик «Строй-Актив» и ООО «Компания ЯрЭнергоРемонт».

Согласно отчету об оценке от 08.07.2019 года № 10003, выполненному ООО «Региональный центр оценки», рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 44:27:070209:1226 составляет 19546000 руб.

08 июля 2019 года между ООО «Специализированный застройщик «Строй-Актив» (продавец) и ООО «Компания ЯрЭнергоРемонт» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять следующее имущество: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: дома многоэтажной жилой застройки, кадастровый номер 44:27:070209:1226, общая площадь 3197 кв.м., по адресу: 

<

...>.

Цена приобретаемого покупателем объекта составляет 20000000 руб. (п. 3.1 договора).

Согласно пункту 3.2 договора сумма, указанная в п. 3.1 договора, оплачивается покупателем продавцу в безналичной форме на счет продавца или на счет иных лиц по письменному указанию продавца в следующем порядке:

1) денежные средства в размере 1 082 509,77 руб. оплачивается Покупателем в безналичной форме в срок не позднее 2 (двух) рабочих дней с момента подписания договора по письменному указанию Продавца по следующим реквизитам:

р/с 40302810845251000299 Отделение Кострома БИК: 043469001 ИНН: 

<

***> КПП: 440145004 УФК по Костромской области (Межрайонный ОСП по особо важным исполнительным производствам Управления ФССП России по Костромской области) УИН: 32244001 190050220006, ОКТМО: 34701000.

В день поступления денежных средств на расчетный счет Межрайонный ОСП по особо важным исполнительным производствам Управления ФССП Росси по Костромской области Продавец выдает справку о получении Покупателем оплаты по настоящему договору в размере 1082509,77 руб.

2) денежные средства в размере 11000000 руб., в том числе 10725000 руб. основной долг и 275000 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами за нарушение сроков оплаты оплачивается Покупателем в безналичной форме по письменному указанию Продавца на расчетный счет ООО «РОДИНА ТРЭВЕЛ» ИНН 

<

***> в срок не позднее 2 (двух) рабочих дней с момента государственной регистрации права собственности Покупателя и оформления выписки ЕГРН и засчитывается в счет оплаты стоимости Объекта по договору.

В день поступления денежных средств на расчетный счет ООО «РОДИНА ТРЭВЕЛ» ИНН 

<

***> Продавец выдаст справку о получении Покупателем оплаты по настоящему договору в размере 11000000 руб.,

3) денежные средства в размере 7917490,23 руб. оплачивается Покупателем Продавцу в безналичной форме на счет Продавца в срок не позднее 2 (двух) рабочих дней с момента государственной регистрации прекращения ограничений и обременении Объекта, указанных в п. 1.4.1 договора.

В день поступления денежных средств на расчетный счет Продавца Продавец выдает справку о получении Покупателем оплаты по договору в размере 7917490,23 руб.

Земельный участок передан покупателю по акту от 09.07.2019 года.

Платежным поручением № 1126 от 18.07.2019 года ООО «Компания ЯрЭнергоРемонт» перечислило на расчетный счет ООО «РОДИНА ТРЭВЕЛ» денежные средства в сумме 11000000 руб.

ООО «Специализированный застройщик «Строй-Актив» 18.07.2019 года выдана справка о перечислении оплаты по договору в указанной сумме.

Платежным поручением № 1172 от 18.07.2019 года ООО «Компания ЯрЭнергоРемонт» перечислило на расчетный счет ООО «Специализированный застройщик «Строй-Актив» денежные средства в сумме 7917490,23 руб.

ООО «Специализированный застройщик «Строй-Актив» 18.07.2019 года выдана справка о получении оплаты по договору в указанной сумме.

Между Управлением имущественных и земельных отношений Администрации города Костромы и ООО «Специализированный застройщик «Строй-Актив» были заключены договоры аренды от 16.02.2017 № 2.0177.2 и                   № 2.0176.2 муниципальных земельных участков с кадастровыми номерами 44:27:040217:82 и 44:27:040217:329, находящихся по адресу: 

<

...> и 

<

...> соответственно, в целях многоэтажного жилищного строительства.

В связи с ненадлежащим исполнением ООО «Специализированный застройщик «Строй-Актив» обязательств по договорам в части внесения арендной платы за земельные участки образовалась задолженность. В связи с этим Управление имущественных и земельных отношений Администрации города Костромы обратилось в Арбитражный суд Костромской области с исковым заявлением к ООО «Специализированный застройщик «Строй-Актив» о взыскании по договору аренды земельного участка от 16.02.2017 № 2.0177.2 задолженности по арендной плате за период с 01.01.2018 по 31.03.2018 в размере 8000 рублей 00 копеек и пени за просрочку внесения арендных платежей за период с 16.05.2017 по 06.05.2018 в размере 149 925 рублей 46 копеек; по договору аренды земельного участка от 16.02.2017  № 2.0176.2 задолженность по арендной плате за период с 01.01.2018 по 31.03.2018 в размере 650 750 рублей и пени за просрочку внесения арендных платежей за период с 16.05.2017 по 06.05.2018 в размере 204 471 рубль 08 копеек.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 28.01.2018 года по делу № А31-9741/2018 с общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Строй-Актив» в пользу Управления имущественных и земельных отношений Администрации города Костромы взыскано по договору аренды земельного участка от 16.02.2017 № 2.0177.2 задолженность по арендной плате за период с 01.01.2018 по 31.03.2018 в размере              8 000 рублей 00 копеек и пени за просрочку внесения арендных платежей за период с 16.05.2017 по 06.05.2018 в размере 149 925 рублей 46 копеек; по договору аренды земельного участка от 16.02.2017  № 2.0176.2 задолженность по арендной плате за период с 01.01.2018 по 31.03.2018 в размере 650 750 рублей и пени за просрочку внесения арендных платежей за период с 16.05.2017 по 06.05.2018 в размере 204 471 рубль 08 копеек.

29 января 2019 года судом выдан исполнительный лист.

18 февраля 2019 года судебным приставом-исполнителем МОСП по ОВИП УФССП России по Костромской области возбуждено исполнительное производство № 14765/19/44001-ИП. Согласно постановлению от 18.02.2019 года сумма задолженности составила 1013146 руб. 54 коп.

01 апреля 2019 года вынесено постановление об обращении взыскания на денежные средства должника, находящиеся в банке или иной кредитной организации.

Во исполнение условий договора купли-продажи от 08.07.2019 года платежным поручением № 1065 от 09.07.2019 года ООО «Компания ЯрЭнергоРемонт» перечислило на депозитный счет МОСП по ОВИП УФССП России по Костромской области за должника по исполнительному производству                № 14765/19/44001-ИП денежные средства в сумме 1082509 руб. 77 коп.  (в счет суммы задолженности 1013146 руб. 54 коп. и сумму исполнительского сбора).

ООО «Специализированный застройщик «Строй-Актив» 18.07.2019 года выдана справка о перечислении оплаты по договору в указанной сумме.

14 октября 2019 года исполнительное производство окончено в связи с тем, что требования исполнительного документа исполнены в полном объеме.

18 июля 2019 года Управлением Росреестра по Костромской области зарегистрирован переход права собственности на земельный участок с кадастровым номером 44:27:070209:1226 (запись регистрации № 44:27:070209:122-44/012/2019-9).

24 июля 2019 года ООО «Специализированный застройщик «Строй-Актив» выдана справка о том, что денежные средства в счет оплаты по договору  купли-продажи от 08.07.2019 года от ООО «Компания ЯрЭнергоРемонт» получены в полном объеме.

Управление имущественных и земельных отношений Администрации города Костромы, полагая, что договор купли-продажи от 08.07.2019 года, заключенный между ООО «Специализированный застройщик «Строй-Актив» и ООО «Компания ЯрЭнергоРемонт» является недействительной (ничтожной) сделкой, обратилось с настоящим иском, указав следующие обстоятельства.

Управление имущественных и земельных отношений Администрации города Костромы обратилось в Арбитражный суд Костромской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Строй-Актив» о взыскании задолженности по договору аренды от 16.02.2017 года № 2.0176.2 в размере 4 603 000 руб., пени в размере 417 787 руб. 01 коп.; задолженности по договору аренды от 16.02.2017 года № 2.0177.2 в размере 4 032 000 руб., пени в размере 291 102 руб. 54 коп.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 21.05.2019 года по делу № А31-3845/2019 с общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Строй-Актив» в пользу Управления имущественных и земельных отношений Администрации города Костромы взыскано 4 032 000 руб. задолженности, 291 102 руб. 54 коп. пени по договору аренды земельного участка № 2.0177.2 от 16.02.2017 года, 4 603 000 руб. задолженности, 417 787 руб. 01 коп. пени по договору аренды земельного участка № 2.0176.2 от 16.02.2017 года.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 23.08.2019 года решение суда первой инстанции оставлено без изменений.

22 октября 2019 года судом выдан исполнительный лист.

Постановлением судебного пристава-исполнителя МОСП по ОВИП УФССП России по Костромской области от 25.11.2019 года возбуждено исполнительное производство № 87808/19/44001-ИП.

Истец полагает, что при совершении оспариваемой сделки было допущено злоупотребление правом в виде отчуждения имущества с целью предотвращения обращения на него взыскания.

Как указывает истец, в результате заключения договора купли-продажи от 08.07.2019 года из состава активов ООО «Специализированный застройщик «Строй-актив» выведено ликвидное имущество, на которое могло быть обращено взыскание по долгам общества, - спорный земельный участок, за счет которого Управление могло получить удовлетворение своих требований в сумме 9343889 руб. 55 коп.

Истец полагает, что исходя из принципа добросовестности осуществления гражданских прав и исполнения гражданских обязанностей, ООО «Специализированный застройщик «Строй-Актив» следовало исполнить свое обязательство по возврату суммы задолженности Управлению, а затем распоряжаться своим имуществом, учитывая, что полученные денежные средства в размере 20000000 рублей в части 9343889,55 руб. не были направлены на погашение задолженности перед Управлением.

По мнению истца, цель заключения спорного договора заключается в намерении общества уйти от исполнения своих обязательств по оплате задолженности в пользу Управления.

Иное недвижимое имущество, состоящее из двух земельных участков с кадастровыми номерами 44:27:040511:14 и 44:27:010208:111, находящихся по адресам: 

<

...> и 

<

...>,  соответственно, принадлежащие ООО «Специализированный застройщик «Строй-Актив», не могут являться объектами, за счет которых требования Управления будут удовлетворены, в силу следующего.

Земельный участок, общей площадью 1243,66 кв.м с кадастровым номером 44:27:040511:14 по адресу: 

<

...>, не может являться предметом оборота, поскольку в пределах данного участка в 2018 году завершен строительством трехэтажный многоквартирный жилой дом.

Земельный участок, общей площадью 1587 кв.м с кадастровым номером 44:27:010208:111 по адресу: 

<

...>, находится в залоге по договорам участия в долевом строительстве у участников долевого строительства.

В ходе исполнительного производства службой судебных приставов выявлено движимое имущество, принадлежащее на праве собственности обществу, а именно прицеп общего назначения к грузовым автомобилям (СЗАП-83561).

Однако за счет данного имущества требования Управления также не могут быть удовлетворены, поскольку постановлением судебного пристава-исполнителя от 17.12.2019 № 44001/19/241651 об исполнительном розыске, прицеп объявлен в розыск. При этом очевидно, что стоимость данного имущества, учитывая размер задолженности перед Управлением (9343889,55 руб.), является явно недостаточной для удовлетворения требований Управления и иных кредиторов ООО «Специализированный застройщик «Строй-Актив».

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к выводу, что иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договора и из иных оснований, указанных в Кодексе. Гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

 

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Оценив доводы истца относительно недействительности оспариваемого договора, суд приходит к выводу об их необоснованности.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

По смыслу вышеприведенных норм добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами необходимы исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Из содержания указанных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. Положения статьи 10 ГК РФ применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом), в том числе, при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

О злоупотреблении сторонами правом при заключении договора купли-продажи может свидетельствовать, например, совершение такой сделки не в соответствии с ее обычным предназначением, а с целью избежания возможного обращения взыскания на отчужденное имущество должника.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих ее участников (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. 

В обоснование заявленных требований истец указывает, что оспариваемая сделка заключена с целью вывода ликвидного имущества ООО «Специализированный застройщик «Строй-Актив», на которое могло быть обращено взыскание по долгам общества, в том числе, за счет которого Управление могло получить удовлетворение своих требований, а ООО «Компания ЯрЭнергоРемонт» при  заключении сделки действовало неосмотрительно, не выяснив в достаточной мере платежеспособность продавца земельного участка.

Оценивая поведение сторон оспариваемой сделки в момент её заключения, суд не усматривает признаков, свидетельствующих о несоответствии волеизъявления сторон действительной цели заключения сделки, а именно – возмездному переходу права собственности на земельный участок от ООО «Специализированный застройщик «Строй-Актив» к ООО «Компания ЯрЭнергоРемонт».

В материалах дела отсутствуют доказательства аффилированности, иной взаимозависимости покупателя и продавца.  

Доказательства неравнозначного встречного предоставления по сделке истцом не представлены. Стоимостная эквивалентность встречных предоставлений по оспариваемой сделке подтверждается отчетом об оценке от 08.07.2019 года                     № 10003, выполненным ООО «Региональный центр оценки», согласно которому рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 44:27:070209:1226 составляет 19546000 руб.

Фактическое исполнение денежного обязательства ООО «ЯрЭнергоРемонт» по договору подтверждается платежными документами, справками, окончанием исполнительного производства в отношении ООО «Специализированный застройщик «Строй-Актив», в рамках которого 1013146 руб. 54 коп. были перечислены с расчетного счета службы судебных приставов на расчетный счет Управления имущественных и земельных отношений Администрации города Костромы. Кроме того, 11000000 руб. были перечислены непосредственно третьему лицу (залогодержателю земельного участка) - ООО «РОДИНА ТРЭВЕЛ», а остаток денежных средств - ООО «Специализированный застройщик «Строй-Актив».

Управлением Росреестра по Костромской области зарегистрирован переход права собственности на земельный участок от ООО «Специализированная организация «Строй-Актив» к ООО «Компания ЯрэнергоРемонт».

 После приобретения земельного участка ООО «ЯрЭнергоРемонт» заказало ООО «Перспектива» выполнение проектных работ для объекта: «Многоквартирный жилой дом по ул. Старо-караваевская, д. 10 в г. Кострома» стоимостью 500000 руб. и оплатило их платежным поручением № 784 от 16.04.2020 года.

По мнению суда, установленные по делу обстоятельства свидетельствуют о том, что оспариваемая сделка была направлена на достижение цели договора купли-продажи – переход права собственности на объект недвижимости от продавца к покупателю при равноценном встречном предоставлении. 

Довод истца о том, что ООО «Компания «ЯрЭнергоРемонт» при заключении сделки допустила неосмотрительность, не приняв во внимание размещенную на официальном сайте Арбитражного суда Костромской области информацию о решении от 21.05.2019 года, принятом по делу № А31-3845/2019, что, по мнению истца, свидетельствует о недобросовестном поведении покупателя при заключении сделки, судом отклоняется в силу следующего.

На момент заключения оспариваемого договора судебный акт в законную силу не вступил, запрет на распоряжение земельным участком не налагался. Кроме того суд принимает во внимание, что ООО «Специализированный застройщик Строй-Актив» в результате оспариваемой сделки в качестве встречного предоставления получил от ООО «Компания ЯрЭнергоРемонт» 7917490 руб. 23 коп. оплаты. Исполнение денежных обязательств по договору аренды перед Управлением за счет полученных денежных средств зависело исключительно от воли ООО «Специализированный застройщик «Строй-Актив». ООО «Компания «ЯрЭнергоРемонт», исполнив свои обязательства по договору купли-продажи земельного участка, учитывая принцип автономии воли участников гражданского оборота, не имело возможности повлиять на продавца при принятии решений о распоряжении полученными по договору купли-продажи денежными средствами. 

Учитывая указанные обстоятельства, суд приходит к выводу о недоказанности истцом злоупотребления сторонами гражданскими правами при заключении оспариваемой сделки, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, что ответчики при заключении договора купли-продажи обоюдно действовали с заведомо противоправной целью, направленной исключительно на вывод принадлежащего продавцу актива для недопущения обращения на него по обязательствам ООО «Специализированный застройщик «Строй-Актив» перед Управлением. Кроме того, суд считает, что поведение ООО «Компания «ЯрЭнергоРемонт» при заключении сделки не выходила за пределы разумного и добросовестного поведения участника гражданского оборота при проверке контрагента и определении условий договора. 

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения иска не имеется.

Согласно части 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд решает вопрос о распределении судебных расходов.

Истец освобожден от уплаты государственной пошлины на основании статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации, в связи с чем взысканию в доход федерального бюджета она не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месячного срока со дня его принятия или в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Жалобы подаются через Арбитражный суд Костромской области.

 

Судья                                        Е.С. Кочеткова