ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело №А55-23012/2017

г. Самара

26 марта 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2018 года

В полном объеме постановление изготовлено 26 марта 2018 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Семушкина В.С., судей Юдкина А.А., Поповой  Е.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании 14.03.2018 – 21.03.2018 в помещении суда апелляционную жалобу акционерного общества «Ракетно-космический центр «Прогресс» на решение Арбитражного суда Самарской области от 07.12.2017 по делу №А55-23013/2017 (судья Агеенко С.В.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Ивпромтекс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г.Иваново, к акционерному обществу «Ракетно-космический центр «Прогресс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г.Самара, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «ТрастИнвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г.Иваново, общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная компания «ПроТекс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании денежных средств,

в судебном заседании приняли участие:

представитель общества с ограниченной ответственностью «Ивпромтекс» ФИО2 (доверенность от 07.03.2018) – до перерыва,

представитель акционерного общества «Ракетно-космический центр «Прогресс» ФИО3 (доверенность от 01.01.2018) – до и после перерыва,

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Ивпромтекс» (далее – ООО «Ивпромтекс») обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о взыскании с акционерного общества «Ракетно-космический центр «Прогресс» (далее – АО «РКЦ «Прогресс») задолженности в сумме 4354110 руб.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвуют общество с ограниченной ответственностью «ТрастИнвест» (далее - ООО «ТрастИнвест») и общество с ограниченной ответственностью Научно-производственная компания «ПроТекс» (далее - ООО НПК «ПроТекс»).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 07.12.2017 по делу №А55-23013/2017 иск удовлетворен.

В апелляционной жалобе АО «РКЦ «Прогресс» просило отменить указанное судебное решение и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. По мнению АО «РКЦ «Прогресс», обжалуемое судебное решение является незаконным и необоснованным.

ООО «Ивпромтекс» в отзыве апелляционную жалобу отклонило.

В судебном заседании представитель АО «РКЦ «Прогресс» апелляционную жалобу по указанным в ней основаниям.

Представитель ООО «Ивпромтекс» просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании 14.03.2018 был объявлен перерыв до 21.03.2018; после перерыва судебное заседание было продолжено.

АО «РКЦ «Прогресс» представило дополнение к апелляционной жалобе.

Рассмотрев материалы дела в порядке апелляционного производства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, между ООО НПК «ПроТекс» (поставщик) и АО «РКЦ «Прогресс» (покупатель) был заключен договор поставки от 20.01.2016 №20/01/16-1, согласно которому поставщик обязался поставлять и передавать в собственность покупателя ткани специального назначения, а покупатель - оплачивать поставленную продукцию в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

На основании указанного договора поставщик по товарным накладным от 05.07.2106 №215 и от 25.07.2017 №245 передал покупателю продукцию на сумму 4354100 руб.

Данный факт в апелляционной жалобе не оспаривается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что покупатель оплачивает продукцию путем перечисления 100 процентов от стоимости партии продукции на расчетный счет поставщика в течение 30 календарных дней с момента поставки продукции.

В пункте 1 статьи 516 ГК РФ указано, что если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Как видно из материалов дела, 25.04.2017 ООО НПК «ПроТекс» было реорганизовано путем выделения из него ООО «Ивпромтекс» (государственный регистрационный номер 

<

***>).

При этом в соответствии с передаточным актом от 01.12.2016 и разделительным балансом от 01.04.2017 при реорганизации в форме выделения произошло разделение активов ООО НПК «ПроТекс», в том числе его дебиторской задолженности. Согласно приложению 1 к разделительному балансу, содержащему расшифровку разделительного баланса по ООО «Ивпромтекс», к ООО «Ивпромтекс» перешла дебиторская задолженность АО «РКЦ «Прогресс» (код 1230) в сумме 4354110 руб.

Письмом от 05.06.2017 №261, исходящим совместно от ООО НПК «ПроТекс» и от ООО «Ивпромтекс», АО «РКЦ «Прогресс» было уведомлено о реорганизации ООО НПК «ПроТекс» и произошедшим в связи с этим переходе к ООО «Ивпромтекс» права требования по договору поставки от 20.01.2016 №20/01/16-1 в сумме 4354110 руб. Этим же письмом АО «РКЦ «Прогресс» было предложено обеспечить оплату новому кредитору.

Письмом от 07.07.2017 №1045ф/2945 АО «РКЦ «Прогресс» запросило пакет документов, подтверждающих факт перехода к ООО «Ивпромтекс» права требования по указанному договору поставки. Запрошенные документы были направлены в адрес АО «РКЦ «Прогресс» с сопроводительным письмом от 19.07.2017 №287.

Однако АО «РКЦ «Прогресс» не произвело оплату полученной продукции.

В апелляционной жалобе указано, что по договору поставки от 20.01.2016 №20/01/16-1 АО «РКЦ «Прогресс» произвело в пользу поставщика - ООО НПК «ПроТекс» платеж в размере 3560910 руб., который был возвращен банком в связи с закрытием расчетного счета получателя; в дальнейшем ООО НПК «ПроТекс» не просило АО «РКЦ «Прогресс» перечислить деньги за поставленную продукцию на иные свои расчетные счета.

Суд апелляционной инстанции этот довод АО «РКЦ «Прогресс» отклоняет, поскольку неосуществление ООО НПК «ПроТекс» в период, предшествующий возникновению у ООО «Ивпромтекс» права требования к АО «РКЦ «Прогресс», действий, направленных на обеспечение возможности исполнения последним обязательств по указанному договору, не препятствовало ООО «Ивпромтекс» обратиться в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В апелляционной жалобе также указано, что 25.08.2016 в адрес АО «РКЦ «Прогресс» поступило письмо о необходимости перечисления денежных средств в пользу ООО «ТрастИнвест» в связи с уступкой права требования по договору 01.08.2016 №01/08/16-3, при этом АО «РКЦ «Прогресс» на основании пункта 10.5 договора поставки от 20.01.2016 №20/01/16-1 согласие на уступку права требования не давало.

Кроме того, АО «РКЦ «Прогресс» указало, что дополнительное соглашение от 11.01.2017 к договору уступки от 01.08.2016 №01/08/16-3, соглашение от 27.02.2017 о расторжении этого договора, письмо ООО НПК «ПроТекс» от 01.02.2017 №4, уведомление ООО НПК «ПроТекс» в адрес АО «РКЦ «Прогресс» не поступали и АО «РКЦ «Прогресс» не было уведомлено о расторжении этого договора уступки.

По мнению суда апелляционной инстанции, указанные обстоятельства не имеют значения для рассмотрения настоящего дела.

Материалами дела подтверждается, что АО «РКЦ «Прогресс» не давало согласия на заключение ООО НПК «ПроТекс» и ООО «ТрастИнвест» договора уступки права требования от 01.08.2016 №01/08/16-3.

Таким образом, в связи отказом АО «РКЦ «Прогресс» согласовать указанный договор уступки поступившее в его адрес от ООО НПК «ПроТекс» уведомление об осуществлении оплаты в пользу ООО «ТрастИнвест» не имело для АО «РКЦ «Прогресс» правового значения и не препятствовало исполнению им денежных обязательств перед ООО НПК «ПроТекс», a после его реорганизации - перед ООО «Ивпромтекс».

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что пунктом 2 соглашения о расторжении договора уступки от 01.08.2016 №01/08/16-3 предусмотрено, что все права поставщика, вытекающие из договора поставки от 20.01.2016 №20/01/16-1, сохраняются за цедентом (ООО НПК «ПроТекс»), и, таким образом, по состоянию на 01.04.2017 (дата составления разделительного баланса при реорганизации ООО НПК «Протекс» путем выделения из него ООО «Ивпромтекс») право требования оплаты задолженности по указанному договору поставки в сумме 4354110 руб. принадлежало ООО НПК «Протекс» и не было обременено какими-либо обязательствами других лиц, а том числе обязательствами перед ООО «ТрастИнвест».

Ненаправление ООО НПК «ПроТекс» в адрес АО «РКЦ «Прогресс» соглашения о расторжении указанного договора уступки не повлекло для АО «РКЦ «Прогресс» никаких правовых последствий, поскольку АО «РКЦ «Прогресс» изначально не признавало ООО «ТрастИнвест» надлежащим кредитором и не осуществляло каких-либо действий, направленных на осуществление денежных расчетов с ООО «ТрастИнвест».

Ссылка АО «РКЦ «Прогресс» в апелляционной жалобе на отсутствие в передаточном акте от 01.12.2016 указания на дебиторскую задолженность АО «РКЦ «Прогресс» в сумме 4354100 руб. не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Из пунктов 2, 3 передаточного акта от 01.12.2016 следует, что его неотъемлемой частью является разделительный баланс, в котором определен объем прав и обязательств, переходящих в рамках процедуры реорганизации от ООО НПК «ПроТекс» к ООО «Ивпромтекс».

Как уже отмечено, согласно приложению 1, содержащему расшифровку разделительного баланса от 01.04.2017 по ООО «Ивпромтекс», к выделенному обществу перешла дебиторская задолженность АО «РКЦ «Прогресс» (код 1230) в сумме 4354100 руб.

Утверждение АО «РКЦ «Прогресс» о недобросовестном распределении активов и обязательств ООО НПК «ПроТекс» в рамках его реорганизации путем выделения ООО «Ивпромтекс» не имеет отношения к рассматриваемым по настоящему делу исковым требованиям с учетом того, что указанные обстоятельства никак не влияют на обязательство АО «РКЦ «Прогресс» оплатить полученную продукцию.

Более того, соблюдение процедуры реорганизации ООО НПК «ПроТекс», включая уведомление кредиторов о его реорганизации, соответствие документов по реорганизации (в том числе передаточного акта) требованиям действующего законодательства подтверждается фактом государственной регистрации как выделившейся организации (ООО «Ивпромтекс»), так и внесением соответствующих изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц о ООО НПК «ПроТекс».

Наличие иных арбитражных дел, ответчиком по которым выступает ООО НПК «ПроТекс», не является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований по настоящему делу.

Довод АО «РКЦ «Прогресс» о возможности оспаривания решения о реорганизации ООО НПК «ПроТекс» носит вероятностный, предположительный характер и также не является основанием для отказа в удовлетворении иска ООО «Ивпромтекс».

Утверждение АО «РКЦ «Прогресс» о необходимости заключения ООО НПК «ПроТекс» и ООО «Ивпромтекс» в рамках процедуры реорганизации договора уступки права требования по договору поставки от 20.01.2016 №20/01/16-1 основано на неправильном толковании норм материального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Статья 389 ГК РФ, на которую сослалось АО «РКЦ «Прогресс», устанавливает требования к форме уступки требования, то есть распространяется на случаи, когда право, принадлежащее на основании обязательства кредитору, передается им другому лицу по сделке (уступка требования).

Между тем переход права требования от ООО НПК «ПроТекс» к ООО «Ивпромтекс» осуществлен на основании закона - в результате реорганизации первоначального кредитора; документами, подтверждающими такой переход, являются передаточный акт от  01.12.2016 и  разделительный баланс от 01.04.2017. Как уже указано, АО «РКЦ «Прогресс» было надлежащим образом уведомлено как о переходе права требования оплаты суммы 4354100 руб., так и о банковских реквизитах для исполнения его обязательства по оплате.

Ссылку АО «РКЦ «Прогресс» на то, что решением Арбитражного суда Ивановской области от 02.11.2017 по делу №А17-6754/2017 ООО НПК «ПроТекс» признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство, однако суд первой инстанции не привлек конкурсного управляющего ООО НПК «ПроТекс» к участию в настоящем деле и в результате этого нарушил права кредиторов ООО НПК «ПроТекс», суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку ООО НПК «ПроТекс» не является истцом или ответчиком по настоящему делу, а, кроме того, привлечение арбитражного управляющего к участию в деле осуществляется по его ходатайству или по усмотрению арбитражного суда (пункт 43 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»), сведениями о возможном нарушении прав кредиторов ООО НПК «ПроТекс» удовлетворением иска по настоящему делу суд апелляционной инстанции не располагает.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции установил, что обжалуемое судебное решение является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного решения в соответствии с частями 3 и 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

Доводы, приведенные АО «РКЦ «Прогресс» в апелляционной жалобе, не основаны на законе, не опровергают обстоятельства, установленные судом первой инстанции, и в этой связи не могут быть приняты во внимание.

На основании части 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции относит на АО «РКЦ «Прогресс» расходы по уплате государственной пошлины, понесенные им при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 07 декабря 2017 года по делу №А55-23013/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

 

Председательствующий

В.С. Семушкин

Судьи  

А.А. Юдкин

 

Е.Г. Попова