﻿ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А42-574/2020

06 апреля 2021 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     29 марта 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  06 апреля 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Кротова С.М.

судей  Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Тюриной Д.Н.

при участии:  

от истца: Исхаков М.Ю. (паспорт); Стрельцов В.Л., представитель по доверенности от 18.06.2020 (от АО «Рыбопромысловая фирма «Вариант»);

от ответчика: Вечканов В.В., представитель по доверенности от 07.08.2020;

от 3-го лица: 1. Минасян М.С. (паспорт); 2. Минасян Н.М. (паспорт); 3. не явился (извещен),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-38404/2020)  (заявление)  общества с ограниченной ответственностью «Арктик Менеджмент» на решение Арбитражного суда Мурманской области от 05.11.2020 по делу № А42-574/2020 (судья Романова М.А.), принятое

по иску акционерного общества «Рыбопромысловая фирма Вариант» в лице акционера Исхакова М.Ю.

к обществу с ограниченной ответственностью «Арктик Менеджмент»

3-и лица:  Минасян Михаил Седракович; Минасян Николай Михайлович; Здраевский Роман Львович

о признании недействительными договоров и применении последствий недействительности, 

установил:

24.01.2020 акционер АО «РПФ «Вариант» Исхаков М.Ю. в интересах Общества обратился в Арбитражный суд Мурманской области с иском ООО «Арктик Менеджмент» о признании недействительными договора купли-продажи №2/2018 от 24.12.2018 и дополнительного соглашения к нему от 24.12.2018, договора купли-продажи №1/2019 от 01.07.2019 и дополнительного соглашения к нему от 02.10.2019, применении последствий недействительности сделок.

В ходе рассмотрения дела Исхаков М.Ю. уточнил требования, просит признать недействительным договоры и дополнительные соглашения, применить последствия недействительности сделки: обязать ответчика принять от истца рыболовное судно «Нерей», ИМО номер 8138891, бортовой номер МК-0185, порт приписки Мурманск, место и год постройки СССР, Ярославль, 1983 г. и взыскать с ответчика 303 137 600 руб. 12 коп. 

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Здраевский Р.Л., Минасян Н.М. и Минасян М.С.

Решением от 05.11.2020 Арбитражный суд Мурманской области признал недействительными сделками договор купли-продажи №2/2018 от 24.12.2018 и дополнительное соглашение к нему от 24.12.2018, договор купли-продажи №1/2019 от 01.07.2019 и дополнительное соглашение к нему от 02.10.2019, заключенные между акционерным обществом «Рыбопромысловая фирма «Вариант» и обществом с ограниченной ответственностью «Арктик Менеджмент»; применил последствия недействительности сделок: восстановил право требования акционерного общества «Рыбопромысловая фирма «Вариант» к обществу с ограниченной ответственностью «Арктик Менеджмент» на сумму 303 137 600 руб. 12 коп. и обязал акционерное общество «Рыбопромысловая фирма «Вариант» в десятидневный срок с даты вступления в законную силу настоящего судебного акта осуществить возврат (передать) обществу с ограниченной ответственностью «Арктик Менеджмент» рыболовного судна «НЕРЕЙ», ИМО номер 8138891, бортовой номер МК-0185, порт приписки Мурманск, место и год постройки СССР, Ярославль, 1983 г.; взыскал с общества с ограниченной ответственностью «Арктик Менеджмент» в пользу Исхакова Марата Юрьевича судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 12 000 руб.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «Арктик Менеджмент» обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

ООО «Арктик Менеджмент» не согласен с решением суда первой инстанции, считает, что при рассмотрении спора суд неправильно применил нормы материального и процессуального права, дал неверную оценку фактическим обстоятельствам дела, в связи, с чем решение суда является необоснованным и подлежит отмене.

Ответчик полагает, что вывод суда о том, что АО «РПФ Вариант» приобрело Судно по существенно завышенной цене, в ущерб себе, не обоснован и является следствием, того, что при рассмотрении спора по существу, суд первой инстанции не установил фактические обстоятельства дела и взаимоотношения между АО  «РПФ Вариант» и ООО «Арктик Менеджмент» по вопросу приобретения, модернизации и ремонта судна «Нерей».

Податель жалобы указал, что передача денег в заем ООО «Арктик Менеджменту» на приобретение Судна «Нерей» и заключение Договора бэрбоут чартера, Договора технического менеджмента, акты взаимозачёта - это взаимосвязанные сделки по приобретению Судна МК-0185 «Нерей» при условии его ремонта, модернизации, установки нового оборудования с учётом расходов на техническое содержание, в собственность АО «РПФ Вариант» по цене не более 350 000 000 рублей. Суд первой инстанции в своём решении не дал оценки Решению акционеров АО «РПФ Вариант» (вопрос 6.7. повестки) от 21.06.2016 года, не отразил его в решении и не учёл при вынесении решения по существу спора.

Также суд первой инстанции посчитал, что Договор бэрбоут чартера и Договор

технического менеджмента выходят за пределы предмета иска, в связи с чем их целесообразность и выгодность для ООО «Арктик Менеджмент» не имеют правового значения для рассмотрения спора. 

В своём решении суд первой инстанции приходит к выводу, что оспариваемые сделки получили надлежащее одобрение высшим органом управления - общим собранием акционеров АО «РПФ Вариант». Принятые 09.11.2018 и 19.06.2019 решения об одобрении сделок суд признает надлежащим. Как полагает ответчик, суд первой инстанции, не принимая к вниманию, что такое решение было принято 100 % акционеров ещё в 2016 году, делает вывод, что оспариваемые сделки были одобрены собранием акционеров только 09.11.2018 и 19.06.2019 года и необоснованно полагает, что Договор бэрбоут чартера и Договор технического менеджмента выходят за пределы предмета исковых требований и их целесообразность и выгодность для ответчика - ООО «Арктик Менеджмента» не имеют правового значения для рассмотрения спора по существу.

Податель жалобы обратил внимание на то, что все расходы по ремонту и обслуживанию судна «Нерей» несло АО «РПФ Вариант», все оплаты производились по его решению, с его расчётного счёта, исходя из потребностей истца для целей ремонта и обслуживания Судна, которое было решено приобрести в собственность АО «РПФ Вариант» еще в июне 2016 года.

ООО «Арктик Менеджмент» в указанных сделках не имело какой-либо коммерческой заинтересованности и выгоды и фактически исполняло решение собрания акционеров АО «РПФ Вариант». Ответчик полагает, что суд первой инстанции, посчитав, что исследование договоров Бэрбоут чартера и Технического менеджмента выходит за предмет исковых требований и их целесообразность и выгодность для ООО «Арктик Менеджмент» не имеют правового значения для рассмотрения спора по существу, не установил и не выяснил существенные обстоятельства по делу, так как решение о приобретении Судна было принято в 2016 году, и все указанные сделки являлись взаимосвязанными внутри группы компаний и направлены на получение конечного результата - получение в собственность АО «РИФ Вариант» судна «Нерей» отремонтированного и модернизированного за цену не более 350 млн. рублей. 

Как полагает заявитель, цена, по которой АО «РПФ Вариант» решило приобрести судно «Нерей» должна была формироваться исходя из затрат на приобретение самого судна, расходов на его модернизацию, установку нового оборудования, ремонт и затрат на техническое обслуживание. АО «РПФ Вариант» самостоятельно и в своих интересах несло такие расходы, формально не согласовывая их с ООО «Арктик Менеджмент», которое являлось номинальным собственником, так как приобретало судно в собственность по решению общего собрания акционеров АО «РПФ Вариант», за его счёт истца и действуя в его интересах.

АО «РПФ Вариант», распоряжаясь судном «Нерей» как собственник, принимало решения о его эксплуатации, использовании в промысле при освоении рыбной квоты, ремонте, модернизации, установке нового оборудования, относило все расходы на дебиторскую задолженность ООО «Арктик Менеджмент», не предъявляя ее к взысканию, так как по решению акционеров, расходы, понесённые на судно «Нерей» должны были формировать итоговую выкупную цену судна.                                       

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, денежные средства в ООО «Арктик Менеджмент» за проданное судно по оспариваемым договорам не оплачивались. Сформированная дебиторская задолженность состояла из расходов, которые АО «РПФ Вариант» понесло на своё усмотрение в целях ремонта, модернизации, обслуживания Судна и ведения промысла.

Таким образом, ответчик полагает, что выводы суда первой инстанции о том, что правоотношения сторон по Договору бэрбоут чартера и Договору технического менеджмента выходят за пределы предмета рассматриваемого иска, в связи, с чем их целесообразность для ООО «Арктик Менеджмента» не имеет правового значения для рассматриваемого спора, является ошибочным.

По мнению подателя жалобы, фактически суд первой инстанции пришёл к выводу о причинении АО «РПФ Вариант» ущерба оспариваемыми сделками, сравнив рыночную стоимость судна «Нерей», определённую в Отчете об оценке №70-19 от 22.05.2019, выполненному ИП Франчуком С.Г., по состоянию на 22.05.2019, которая составляла без учета НДС 67 000 000 рублей и стоимость Судна по оспариваемым сделкам - 303 137 600 руб. 12 коп, придя к выводу, что судно было приобретено по значительно завышенной цене.

Ответчик полагает, что оценивая Отчете об оценке № 70-19 от 22.05.2019 как доказательство по делу, можно прийти к выводу о том, что данное доказательство не является относимым и допустимым по смыслу статей 67, 68 АПК РФ, так как Отчет был предоставлен Исхаковым М. Ю., как представителем истца - АО «РПФ Вариант» в копии, а как видно из титульного листа, заказчиком данного исследования являлось ООО «Арктик Менеджмент».

Ответчик полагает, что суд первой инстанции, отказываясь исследовать обстоятельства дела с целью установить коммерческий интерес и выгоду от указанных сделок для ООО «Арктик Менеджмент», посчитав, что это выходит за предмет исковых требований отошёл от принципа, содержащегося в п.1 ст. 71 АПК РФ о всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, в результате чего установил обстоятельства дела неверно. Так, ООО «Арктик Менеджмент» не являясь рыбопромысловой компанией и не обладая рыболовной квотой, не имея в штате экипаж и специалистов необходимых для эксплуатации и обслуживания морского судна, не имело коммерческого интереса и производственной необходимости к приобретению в собственность судна «Нерей». Заключение и исполнение договора технического менеджмента для ответчика также не представляло какого-либо коммерческого интереса, так как он не принимал участия в принятии решений о расходовании средств, проведении ремонтов. Все решения принимались сотрудниками АО «РПФ Вариант», которое распоряжалось судном как своей собственностью, но все расходы на эксплуатацию судна относились на дебиторскую задолженность Ответчика.

Таким образом, податель жалобы полагает, что вывод суда первой инстанции о том, что Истец приобрел Судно «Нерей» по завышенной цене, в результате чего ему был причинён ущерб, не обоснован и не подтверждается материалами дела, и является следствием, того, что суд первой инстанции отказался от оценки правоотношений между сторонами по вопросу исполнения Договоров бэрбоут чартера и технического менеджмента и в виду этого не установил реальные взаимоотношения сторон.

Указав, что директором АО «РПФ «Вариант» является Пасынков И.Д., соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 28.02.2020 на основании заявления от 14.02.2020, суд посчитал, что срок исковой давности не пропущен. Вместе с тем ответчик полагает, что выводы суда о том, что сговор между сторонами презюмируется, не соответствует фактическим обстоятельствам дела, так как Минасян М.С. не выполнял свою волю и свои собственные решения, заключая оспариваемы  сделки.   Являясь  лицом   подконтрольным   общему   собранию  акционеров, директор выполнял их решения, согласовывал все юридически значимые действия, в том числе сделки с заинтересованностью.

Таким образом, ответчик полагает, что вывод суда о сговоре необоснован и не подтверждён материалами дела. Также не указано, какие именно личные интересы мог преследовать Минасян М.С., и в чём заключалась выгода для него лично или для ООО «Арктик Менеджмент» при заключении оспариваемых сделок, которые были надлежащим образом согласованны со всеми акционерами АО «РПФ Вариант». В связи с тем, что об оспариваемых сделках знало 100 % акционеров и надлежащим образом одобряли такие сделки в установленном законом порядке, заявитель полагает, что срок давности начал исчисляться с момента совершения сделки. Выводы Суда первой инстанции о том, что истец стал акционером только в декабре 2019 года и ранее не мог знать о сделке считаем ошибочным. Приобретая акции общества в два этапа (05.12.2019 - 57% акций, а 28.01.2020 - 43% акций), Исхаков М.Ю., действуя разумно и осмотрительно и предварительно проверив финансовое состояние общества, должен был узнать о приобретении активов обществом, о порядке приобретения, еще до приобретения статуса акционера. Доказательств того, что истцу перед приобретением актива в виде акций было отказано в предоставлении документов, в том числе, содержащих сведения о спорных сделках, не представлено.

В судебном заседании 29.03.2021 представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме; ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительных документов и об истребовании доказательств.

Третьи лица доводы апелляционной жалобы поддержали.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 41, 159, 268 АПК РФ, рассмотрев вопрос о приобщении документов к материалам дела, установив отсутствие обоснования невозможности представления данных документов при рассмотрении спора в суде первой инстанции, отказывает в приобщении поименованных дополнительных документов на основании статьи 268 АПК РФ в связи с отсутствием процессуальных оснований, и возвращает их ответчику.

В силу части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Исходя из данной нормы, удовлетворение ходатайства об истребовании доказательств является правом, а не обязанностью суда.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2011 N 5256/11, по делам, рассматриваемым в порядке искового производства, обязанность по собиранию доказательств на суд не возложена. Доказательства собирают стороны. Суд же оказывает участвующему в деле лицу по его ходатайству содействие в получении тех доказательств, которые им не могут быть представлены самостоятельно, и вправе предложить сторонам представить иные дополнительные доказательства, имеющие отношение к предмету спора.

При рассмотрении ходатайства об истребовании доказательств суд должен проверить обоснованность данного процессуального действия с учетом принципов относимости и допустимости доказательств, и при отсутствии соответствующей необходимости, вправе отказать в его удовлетворении.

В данном случае, апелляционным судом учтена достаточность представленных по делу доказательств, в связи с чем оснований для удовлетворения ходатайства Общества об истребовании не имеется.

Минасян М.С. ходатайствовал о приостановлении производства по делу № А42-574/2020 до вступления в законную силу судебных актов по делу А42-43/2021 (по иску Минасяна М.С, и Цыганник Н.Н.. о признании договоров купли-продажи 43% акций АО «РПФ «Вариант»), по делу № 02-2486/2021 (Никулинский районный суд г. Мурманска, по заявлению Минасяна М.С. о восстановлении на работе в АО «РПФ «Вариант» в должности директора).

В соответствии с ч. 9 ст. 130 АПК РФ в случае если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 настоящего Кодекса.

Согласно с п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

По смыслу названной нормы одним из условий приостановления производства по делу по данному основанию является невозможность его рассмотрения до разрешения по существу (принятия и вступления судебного акта в законную силу) другого дела. Обстоятельства, исследуемые в другом деле, должны иметь значение для арбитражного дела, рассмотрение которого подлежит приостановлению, то есть влиять на результат его рассмотрения по существу. Указанные обстоятельства должны иметь преюдициальное значение по вопросам об обстоятельствах, устанавливаемых судом по отношению к лицам, участвующим в деле.

Приостановление производства по настоящему делу при недоказанности процессуальной необходимости такового не способствует эффективной защите нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов участвующих в деле лиц.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении данного ходатайства, ввиду отсутствия оснований, предусмотренных ст. ст. 143, 144 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, АО «РПФ «Вариант» зарегистрировано в качестве юридического лица 18.06.2002.

24.12.2018 между ООО «Арктик Менеджмент» (продавец) и АО «РПФ «Вариант» (покупатель) заключен договор купли-продажи №2/2018, по условиям которого покупатель приобретает в собственность долю размером 60/100 в праве собственности на рыболовное судно МК-0185 «Нерей», идентификационный номер ИМО 8138891, порт регистрации Мурманск, с установленным на нем оборудованием. 

Цена доли в соответствии с дополнительными соглашениями от 24.12.2018, 28.12.2018 определена в размере фактически понесённых затрат на ремонт судна и составляет 214 137 600 руб. 12 коп.

Доля передана покупателю по акту 24.12.2018 в порту Киркенес.

Соглашением от 24.12.2018 стороны определили, что использовать судно в соответствии с его назначением будет АО «РПФ «Вариант».

Также 01.07.2019 между ООО «Арктик Менеджмент» (продавец) и АО «РПФ «Вариант» (покупатель) заключен договор купли-продажи №1/2019, по условиям которого покупатель приобретает в собственность долю размером 40/100 в праве собственности на указанное выше рыболовное судно «Нерей».

Цена доли в соответствии с дополнительным соглашением от 02.10.2019 составляет 89 000 000 руб., в том числе НДС 20%.

Доля передана покупателю по акту 01.07.2019 в порту Киркенес.

Общая стоимость приобретения судна составила 302 137 600 руб. 12 коп.

Право собственности на судно зарегистрировано за покупателем, что подтверждается свидетельством от 13.08.2019.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Исхаков М.Ю. указывал, что оспариваемые сделки взаимосвязаны, являются единой крупной сделкой с заинтересованностью, из решения об одобрении сделки не ясно, по какой цене должна совершаться сделка и чья заинтересованность имелась при одобрении сделки, что нарушает положения пункта 4 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО). Истец указывал, что Договор от 24.12.2018 заключен не в отношении предмета сделки, одобренной общим собранием 09.11.2018; Договоры заключены на заведомо невыгодных для истца условиях, рыночная и балансовая стоимость приобретенного судна существенно ниже цены покупки с учетом дополнительных соглашений, кроме того, заключение дополнительного соглашения от 02.10.2019 после исполнения продавцом обязанности по передаче судна покупателю является сделкой заведомо совершенной исключительно в интересах ответчика и заинтересованного лица Минасяна М.Н. с намерением причинить убыток истцу. Таким образом, истец полагал, что договоры недействительны на основании статьи 173.1 ГК РФ (крупная сделка с заинтересованностью, совершенная без одобрения) и части 2 статьи 174 ГК РФ (сделка, совершенная с превышением полномочий и явным ущербом для продавца), а также статьи 10 ГК РФ.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и удовлетворил их в полном объеме.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе, в частности, требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) и оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Поскольку участник, оспаривающий сделку корпорации, действует в ее интересах, сам по себе тот факт, что он не был на момент совершения сделки участником корпорации, не может являться основанием для отказа в удовлетворении иска.

Данная правовая позиция до внесения поправок в ГК РФ (статья 65.2 ГК РФ) ранее была сформулирована в подпункте 1 пункта 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» применительно к статье 225.8 АПК РФ.

Как верно указал суд первой инстанции, вопреки доводам ООО «Арктик Менеджмент» и Минасяна М.С., то обстоятельство, что приобретая акции у Минасяна М.С. и Цыганник Н.Н., Исхаков М.Ю. подписал соглашение о заверениях и гарантиях от 28.01.2020 не означает, что последний одобрил все ранее заключенные Обществом сделки и утратил право их оспаривать в судебном порядке в случае выявления соответствующих обстоятельств.

Действия Исхакова М.Ю. по реализации предоставленных ему как акционеру АО «РПФ «Вариант» прав, в том числе права оспаривать заключенные Обществом сделки, не могут быть квалифицированы как злоупотребление правом.

Как указано в пункте 32 Постановления Пленума ВС РФ №25, участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем.

В рассматриваемом споре корпорация - АО «РПФ «Вариант», предъявляя соответствующие требования при обращении с иском, действует в интересах Исхакова М.Ю., как участника корпорации в текущее время. Тем самым Общество преследует свой опосредованный (косвенный) интерес, который обосновывается наличием у Исхакова М.Ю. как истца материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба как субъекту гражданско-правовых отношений.

Интерес юридического лица, который обеспечивается защитой субъективного права, в данном случае производен от интересов его участника, так как интересы общества не просто неразрывно связаны с интересами участников, они предопределяются ими, и, следовательно, удовлетворение интересов корпорации обеспечивает удовлетворение интереса ее участников.

 Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2 статьи 174 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума ВС РФ №27, при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

Пунктом 1 части 1 статьи 78 Закона об АО установлено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Исходя из положений вышеприведенных правовых норм, судам при разрешении спора о признании недействительной крупной сделки следует учитывать, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В соответствии с пунктами 1 и 4 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон об бухгалтерском учете) отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно; отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

Датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 15 Закона о бухгалтерском учете).

В пункте 4 Положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» (ПБУ 4/99), утвержденного приказом Минфина России от 06.07.1999 №43н, также определено, что под отчетным периодом понимается период, за который организация должна составлять бухгалтерскую отчетность, под отчетной датой - дата, по состоянию на которую организация должна составлять бухгалтерскую отчетность.

Следовательно, годовая бухгалтерская отчетность составляется по состоянию на 31 декабря, промежуточная - по состоянию на последний день отчетного периода (месяца, квартала).

Согласно пункту 2 статьи 13 Закона о бухгалтерском учете экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета.

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, как закреплено в пункте 4 статьи 13 Закона о бухгалтерском учете, составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

Пункт 52 ПБУ 4/99 указывает на представление и публикацию промежуточной бухгалтерской отчетности в случаях и в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации или учредительными документами организации.

В материалы дела не представлено документов, предусматривающих обязанность АО «РПФ «Вариант» составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, в связи с чем для определения наличия у оспариваемых сделок количественного критерия крупной сделки подлежит принятию к расчету балансовая стоимость активов на 31.12.2017 и на 31.12.2018.

По состоянию на 31.12.2017 балансовая стоимость активов АО «РПФ «Вариант» составляла 1 185 074 тыс. руб., на 31.12.2018 – 1 746 421 тыс. руб.

Таким образом, стоимость имущества, приобретенного АО «РПФ «Вариант» по договору №2/2018 от 24.12.2018 не превышает 25% балансовой стоимости активов на 31.12.2017, и по обоим оспариваемым договорам не превышает 25% балансовой стоимости активов на 31.12.2018.

Следовательно, как верно установлено судом первой инстанции, договоры купли-продажи долей судна «Нерей» №2/2018 от 24.12.2018, №1/2019 от 01.07.2019 не являются для АО «РПФ «Вариант» крупной сделкой.

Кроме того, в соответствии с пунктом 5 статьи 79 Закона об АО и пунктом 17 Постановления Пленума ВС РФ №27, в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения о сделках с заинтересованностью.

Таким образом, даже если бы указанная сделка была бы крупной, для ее одобрения было достаточно решения акционеров общества об одобрении как сделки с заинтересованностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (абзац второй пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

Пунктом 1.1 статьи 84 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: 1) отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; 2) лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с пунктом 1 данной статьи.

Как следует из материалов дела, по состоянию на даты совершения оспариваемых сделок Минасян М.С. являлся директором как АО «РПФ «Вариант», так и ООО «Арктик Менеджмент», а также являлся доверительным управляющим правами Минасяна Н.М. на 47% акций АО «РПФ «Вариант».

Следовательно, как верно установил суд первой инстанции, имеются основания для отнесения оспариваемых договоров к сделкам с заинтересованностью.

В соответствии с уставом АО «РПФ «Вариант» принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Закона об АО, осуществляется квалифицированным большинством в ? голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в общем собрании акционеров. 

Согласно пункту 3 статьи 157.1 ГК РФ в предварительном согласии на совершение сделки должен быть определен предмет сделки, на совершение которой дается согласие.

Правила пункта 4 статьи 79, пункта 6 статьи 83 Закона об АО определяют содержание решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: в решении о согласии на совершение сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся стороной (сторонами) такой сделки, выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

Решение о согласии на совершение крупной сделки может также содержать указание на минимальные и максимальные параметры условий такой сделки (верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи имущества) или порядок их определения, согласие на совершение ряда аналогичных сделок, альтернативные варианты условий такой сделки, требующей согласия на ее совершение, согласие на совершение крупной сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 4 Постановления Пленума ВС РФ №27, при оценке соблюдения правил совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью необходимо исходить из того, что в решении о согласии на совершение (одобрении) сделки (статья 157.1 ГК РФ) (далее - решение об одобрении, одобрение), по общему правилу, должно быть указано лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), а также ее основные условия (условия, имеющие существенное значение для принятия решения о ее одобрении, например, цена, предмет, срок, наличие обязанности предоставить обеспечение исполнения обязательств и т.п.) или порядок их определения. Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, нашедшим отражение в решении об одобрении ее совершения либо в приложенном к этому решению проекте сделки.

Согласно правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 №12505/11, особый порядок одобрения сделок с заинтересованностью, обязанность заинтересованных лиц раскрывать соответствующую информацию обусловлены наличием у заинтересованных лиц конфликта интересов (то есть конфликта между личными интересами такого лица и интересами акционерного общества), в результате чего такими сделками может быть причинен ущерб акционерному обществу.

Сам институт сделок с заинтересованностью предназначен для защиты интересов в таких случаях. В постановлении от 10.04.2003 №5-П по делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» в связи с жалобой открытого акционерного общества «Приаргунское» Конституционный Суд Российской Федерации отметил, что нормы, содержащиеся в статьях 81 - 84 названного Федерального закона, направлены на предотвращение конфликта интересов между органами управления акционерным обществом и акционерами, в том числе миноритарными акционерами, не способными на этапе заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, защитить свои законные интересы.

Из материалов дела и пояснений сторон следует, что 09.11.2018 состоялось общее собрание акционеров АО «РПФ «Вариант», на котором по вопросу повестки дня «Об одобрении сделки по приобретению судна МК-0185 «Нерей» у компании ООО «Арктик Менеджмент», единогласно принято решение «Провести прогнозируемую оценку судна МК-0185 «Нерей» в срок до 01.01.2019. Приобрести рыбопромысловое судно МК-0185 «Нерей» (судовладелец ООО «Арктик Менеджмент»). Заключить договор купли-продажи судна на условиях и по усмотрению директора АО «РПФ «Вариант» Минасяна М.С. в срок до 01.01.2019. Одобрить сделку с заинтересованностью». 

Факт принятия решения удостоверен нотариально, свидетельство 51 АА 1054601.

19.06.2019 состоялось общее собрание акционеров АО «РПФ «Вариант», на котором по вопросу повестки дня «Об одобрении сделки по приобретению судна МК-0185 «Нерей» (40% доли) у компании ООО «Арктик Менеджмент», единогласно принято решение «Поручить Минасяну М.С. директору АО «РПФ Вариант» приобрести рыбопромысловое судно МК-0185 «Нерей» оставшуюся долю (40/100) у ООО «Арктик Менеджмент». Заключить договор купли-продажи оставшейся доли (40/100) по цене не более 89 000 000 руб. (сделка за 12-мильной зоной), произвести расчет до 31.07.2019. Одобрить сделку с заинтересованностью». 

Факт принятия решения удостоверен нотариально, свидетельство 51 АА 1143433.

Согласно выписке из реестра акционеров АО «РПФ «Вариант» на указанную дату акционерами Общества являлись Здраевский Р.Л. (57%) и Минасян Н.М. (43%), доверительным управляющим правами которого был Минасян М.С.

Исхаков М.Ю. приобрел акции Общества на основании договоров от 05.12.2019 и от 28.01.2020. По состоянию на даты совершения оспариваемых сделок и на 19.06.2019 акционером не являлся, в настоящее время владеет 100% акций.

Таким образом, вопреки доводам Исхакова М.Ю. акционерами АО «РПФ «Вариант», в том числе Здраевским Р.Л., не являющимся заинтересованным в совершении сделки лицом, одобрено приобретение у ООО «Арктик Менеджмент» как судна в целом, так и 40/100 доли судна. В решениях указана вторая сторона сделки, предмет сделки и цена имущества или порядок ее определения.

При том, что не доказано, что Здраевский Р.Л., голосуя за одобрение сделок с заинтересованностью, в том числе одобряя покупку 40/100 доли судна после заключения договора №2/2018 от 24.12.2018 (по сути, последующее одобрение договора №2/2018 от 24.12.2018), не понимал и/или был введен в заблуждение относительно условий одобряемых сделок, в том числе ее предмета или цены, принятые 09.11.2018 и 19.06.2019 решения об одобрении сделок суд признает надлежащим. Само по себе неуказание в решении об одобрении сделки заинтересованного лица и оснований заинтересованности, равно как и конкретной цены имущества, не является пороком, при котором согласие на одобрение сделки, явно и прямо выраженное акционерами на собрании, не является полученным.

Привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Здраевский Р.Л. о введении его в заблуждение относительно предмета, порядка определения цены и иных условий одобряемых сделок не заявлял.

Между тем, согласно абзацу четвертому пункта 24 Постановления Пленума ВС РФ №27 наличие решения об одобрении сделки с заинтересованностью не является основанием для отказа в удовлетворении требования о признании ее недействительной. При его наличии, бремя доказывания того, что сделка причинила ущерб интересам общества, возлагается на истца (пункт 1 статьи 84 Закона об АО, пункт 6 статьи 45 Закона об ООО).

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 6 пункта 93 Постановления Пленума ВС РФ №25, само по себе наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

В абзаце четвертом пункта 93 Постановления Пленума ВС РФ №25 сказано, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к верному и обоснованному выводу о доказанности того, что судно «Нерей» приобретено АО «РПФ «Вариант» по цене во много раз превышающей его реальную рыночную стоимость, о чем обе стороны сделки не могли не знать. Следовательно, оспариваемые договоры заключены на заведомо и значительно невыгодных для АО «РПФ «Вариант» условиях, совершение данных сделок повлекло причинение убытков Обществу и Исхакову М.Ю. как акционеру последнего.

ООО «Арктик Менеджмент» приобрело судно «Нерей» по договору от 17.12.2015 за 43 000 000 руб.

Согласно отчету об оценке №70-19 от 22.05.2019, выполненному ИП Франчуком С.Г., по состоянию на 22.05.2019 рыночная стоимость объекта оценки – судна «Нерей» – составляет округленно без учета НДС 67 000 000 руб.

Как следует из статьи 12 Федерального закона от 29.07.1998 №135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены Законом об оценочной деятельности, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", заключение эксперта, полученное по результатам проведения внесудебной экспертизы, не может признаваться экспертным заключением по рассматриваемому делу. Такое заключение может быть признано судом иным документом, допускаемым в качестве доказательства в соответствии со статьей 89 АПК РФ.

Выводы эксперта, изложенные в отчете, не оспорены и не опровергнуты, лицами, участвующими в деле. 

Ссылка ответчика и Минасяна М.С. на то, что оценка проводилась исключительно в целях определения таможенной стоимости судна, отклонена судом, поскольку как справедливо отмечено судом, в отчете об оценке прямо указано, что определена рыночная стоимость судна.

При таких обстоятельствах довод истцов о том, что сделка совершена на заведомо невыгодных для АО «РПФ «Вариант» условиях, рыночная стоимость приобретенного объекта существенно ниже цены договора, правомерно принят судом.

Ссылка на постановление Президиума ВАС РФ №8989/12 от 04.12.2012, определение ВС РФ от 15.06.2016 №308-ЭС16-1475 отклонена судом, поскольку настоящее дело не аналогично делам №А28-5775/2011 и А41-85318/2017.

Действительно, экономические отношения между основным и дочерним обществами могут предполагать не только вложения основного общества в имущество дочернего на стадии его учреждения, но и на любой стадии его деятельности. Кроме того, экономическая целесообразность в отношениях дочернего и основного обществ может вызывать необходимость и обратной передачи имущества. При этом отсутствие прямого встречного предоставления является особенностью взаимоотношений основного и дочернего обществ, представляющих собой с экономической точки зрения единый хозяйствующий субъект. Учитывая подконтрольность общества концерну и общие цели их экономической деятельности, для реализации которых может возникать необходимость в перераспределении имущества (ресурсов) между основным и дочерним обществами, квалификация любых совершаемых между такими лицами сделок по передаче имущества без прямого встречного предоставления в качестве дарения является ошибочной.

Между тем, в соответствии с пунктом 2 статьи 6 Закона об АО общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество (товарищество) в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Арктик Менеджмент» единственным участником Общества является Минасян М.С.

Следовательно, в рассматриваемом случае АО «РПФ «Вариант» и ООО «Арктик Менеджмент» не являются основным и дочерним обществами. Доказательств того, что имела место передача имущества ответчиком истцу как дочерним обществом основному в материалы дела не представлено. То обстоятельство, что оба общества контролировались одним лицом – Минасяном М.С. – не является само по себе основанием для вывода о том, что имеют место отношения основного и дочернего общества. 

В обоснование возражений ответчик и Минасян М.С. ссылаются на то, что ООО «Арктик Менеджмент» и АО «РПФ «Вариант» входили в одну группу компаний, однако, ими не указано, в чем выражалась общность интересов ООО «Арктик Менеджмент» и АО «РПФ «Вариант» в рассматриваемом случае. 

Судно «Нерей» было приобретено в собственность ООО «Арктик Менеджмент», в последующем передано АО «РПФ «Вариант» в пользование по договору бербоут-чартера за плату, возвращено из бербоут-чартера 01.07.2016 и позднее продано по оспариваемым договорам по цене, значительно превышающей его действительную стоимость.

По пояснениям ответчика и Минасяна М.С. цена судна была определена таким образом, чтобы компенсировать все затраты ООО «Арктик Менеджмент» по содержанию и ремонту судна. Однако, данный принцип ценообразования суд обоснованно не признал отвечающим интересам АО «РПФ «Вариант», в том числе и как Общества, входящего в группу компаний, контролируемую Минасяном М.С.

В результате заключения и исполнения оспариваемых сделок АО «РПФ «Вариант» приобрело судно по существенно завышенной стоимости. То есть сделки были заведомо убыточны для АО «РПФ «Вариант». Довод ООО «Арктик Менеджмент» и Минасяна М.С. об обратном и об убыточности сделки для ответчика отклонены судом как не подтвержденный материалами дела.

То, что ответчик длительное время осуществлял функции единоличного исполнительного органа истца не является основанием для возложения на последнего всех затрат ООО «Арктик Менеджмент», связанных с содержанием и ремонтом его собственного имущества. Иное противоречит положениям статьи 210 ГК РФ, в силу которой именно собственник несет бремя содержания принадлежащего ему имущества.

Как верно указал суд первой инстанции, правоотношения сторон по договорам судового технического менеджмента и бербоут-чартера выходят за пределы предмета рассматриваемого иска, в связи с чем их целесообразность и выгодность для ООО «Арктик Менеджмент» не имеют правового значения.

Наличие иных сделок, ранее совершенных, истцом и ответчиком по цене дебиторской задолженности и затрат ООО «Арктик Менеджмент» (в частности, в отношении судна Онега), не опровергает вывод об убыточности оспариваемых сделок для АО «РПФ «Вариант». 

При таких обстоятельствах суд пришел к верному выводу об обоснованности требований Исхакова М.Ю. и АО «РПФ «Вариант» о признании договоров недействительными сделками и применении последствий недействительности сделок.

В отношении заявления о пропуске истцом срока исковой давности, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление Пленума ВС РФ №27), срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.

Исключение из указанного правила предусмотрено абзацем третьим пункта 2 Постановления Пленума ВС РФ №27, согласно которому в случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

В рассматриваемом случае, директором ООО «Арктик Менеджмент» и АО «РПФ «Вариант» являлся Минасян М.С. 

Как верно отмечено судом, при данных обстоятельствах наличие сговора презюмируется, в связи с чем, подлежит применению порядок исчисления срока исковой давности, для определения которого необходимо выяснить момент когда о соответствующем сговоре узнал новый директор общества, назначенный после Минасяна М.С. При отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник, предъявивший такое требование.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в настоящее время директором АО «РПФ «Вариант» является Пасынков И.Д., соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 28.02.2020 за ГРН 2205100024370 на основании заявления от 14.02.2020.

Таким образом, новый директор Общества не мог узнать о сделке ранее своего назначения.

Кроме того, доказательств того, что Исхаков М.Ю. до приобретения акций АО «РПФ «Вариант» в пределах годичного срока после заключения Обществом договора №2/2018 от 24.12.2018 знал или должен был знать о его заключении, ответчиком не представлено.

Поскольку в арбитражный суд с иском Исхаков М.Ю. обратился 24.01.2020 (дата подачи иска через систему Мой арбитр), срок исковой давности нельзя считать пропущенным.

Ответчик ошибочно полагает, что вывод суда об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о применении срока исковой давности сделан с нарушением норм пункта 2 статьи 181 ГК РФ и противоречит фактическим обстоятельствам дела.

Довод ответчика об отсутствии у него самостоятельного экономического интереса в совершении оспариваемых сделок опровергается действиями ООО «Арктик Менеджмент» по взысканию с истца денежных средств в счет оплаты по оспариваемым сделкам. 

В целом, доводы, изложенные ответчиком в апелляционной жалобе, уже являлись предметом исследования суда первой инстанции и были обоснованно отклонены.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. 

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют. 

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Мурманской области  от 05.11.2020 по делу №  А42-574/2020  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

С.М. Кротов

 

Судьи

 

В.Б. Слобожанина

 

 В.В. Черемошкина