АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-23325/19

15 октября 2019 г.

г. Ростов-на-Дону

Резолютивная часть решения объявлена   08 октября 2019 г.

Полный текст решения изготовлен            15 октября 2019 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Парамоновой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленный комплекс «Родина» (ОГРН 1063457034739, ИНН 3411004254)

 к обществу с ограниченной ответственностью «ФинансАгроСервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

закрытому акционерному обществу «БиоАгроСервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании недействительным договора цессии №87 от 23.11.2018 года, 

при участии: 

от истца: представитель  не явился;

от ответчика ООО « ФинансАгроСервис»:  директор ФИО2, паспорт предъявлен;

от ответчика ЗАО «БиоАгроСервис»: представитель ФИО2 по доверенности от 01.04.2019 года;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Агропромышленный комплекс «Родина» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением  к обществу с ограниченной ответственностью «ФинансАгроСервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), к закрытому акционерному обществу «БиоАгроСервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительным договора цессии №87 от 23.11.2018 года.

Истец явку представителя в судебное заседание не обеспечил, заявлений и ходатайств не поступило. 

Ответчики явку представителя в судебное заседание обеспечили, представитель возражал относительно удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.  

В судебном заседании 01.10.2019 года судом был объявлен перерыв до 08 октября 2019 года до  09 час. 45 мин.  После перерыва судебное заседание продолжилось в том же составе суда при участии тех же сторон. 

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие надлежащим образом извещенного истца.

Рассмотрев материалы дела, изучив представленные сторонами доказательства, выслушав пояснения стороны, судом установлено следующее.

23.11.2018 года между закрытым акционерным обществом «БиоАгроСервис» (Цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «ФинансАгроСервис» (Цессионарий) заключен договор цессии №87. 

В соответствии с предметом договора цессии №87 цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к ООО «АПК «Рожина»,  вытекающее из договора поставки №0052-С/В от 01.03.2018 года. Право требования составляет 5744060 руб. без учета штрафных санкций и процентов за пользование коммерческим кредитом. Право требования переходит к цессионарию в момент заключения договора цессии. 

В соответствии с п. 1.3. договора цессии №87 за уступаемое право требования цессионарий выплачивает цеденту компенсацию в размере 5744060 руб. согласно графика, указанного в приложении №1 к договору. 

23.11.2018 года «БиоАгроСервис» направило в адрес ООО «АПК «Родина» уведомление об уступке прав требования, которое было получено ООО «АПК «Родина» 28.11.2018 года. 

Обращаясь с исковым заявлением в суд, исковые требования ООО «АПК «Родина» мотивированы следующим.

01 марта 2018 года между ООО «АПК «Родина» и ЗАО «БиоАгроСервис» был заключен договор поставки № 0052-С/В. Согласно п. 1.1 договора поставки № 0052-С/В, Поставщик (ЗАО «БиоАгроСервис» обязуется поставить, а Покупатель (ООО «АПК «Родина») принять и оплатить товар, в том числе семена гибрида подсолнечника ЛГ5542КЛ (Круйзер) (1 ед. = 1 п.е. = 150 000 семян), в количестве 270 ед. по цене 11 730 за единицу товара, а всего (с НДС 10%) на сумму 3 167 100 руб.

В соответствии с указанным договором, ЗАО «БиоАгроСервис» в адрес ООО «АПК «Родина» были поставлены семена подсолнечника ЛГ5542КЛ в количестве 270 п.е., которыми в период с 07 по 20 мая 2018 года ООО «АПК «Родина» были засеяны поля № 10а/22, № 18/79, № 22/35, № 23/20, № 36/27, № 38/107, № 42/161 общей площадью 451 га, расположенные по адресу: Волгоградская область, Киквидзенский район, Завязенское и Преображенское сельские поселения.

В период вегетации посевы подсолнечника развивались нормально, однако после 16 июля 2018 года все перечисленные посевы были поражены бурой ржавчиной, вегетация пораженных посевов прекратилась и, как следствие, зерно заложено не было. Видовая урожайность семян гибрида подсолнечника ЛГ5542КЛ (Круйзер) должна составлять 20 ц., видовой выход продукции - 902 000 кг. Однако валовый сбор с вышеуказанной площади составил 238 890 кг, урожайность полей - 5,3 ц. с гектара бункерного веса. В соответствии с п. 3.1 договора поставки № 0052-С/В от 01.03.2018 г., качество товара должно соответствовать действующей на территории Российской Федерации нормативно-технической документации. Согласно п. 3.2. договора, Продавец предоставляет Покупателю одновременно с товарными документами сертификат качества или декларации о соответствии, выданные соответствующими органами.

После выявления указанных недостатков ООО «АПК «Родина» в адрес ЗАО «БиоАгроСервис» была направлена претензия № 1 от 11.10.2018 г. по договору поставки № 0052-С/В от 01 марта 2018 г. (исх. № 432 от 11.10.2018 г.) В указанной претензии ООО «АПК «Родина» приглашало представителей ЗАО «БиоАгроСервис» для переговоров по разрешению спорной ситуации и определения размера понесенных ООО «АПК «Родина» убытков. Претензия была получена ЗАО «БиоАгроСервис» 24.10.2018 г.

01.11.2018 г. ЗАО «БиоАгроСервис» направило в адрес ООО «АПК «Родина» письмо, в котором указало, что 19.10.2018 г. в 13:00 по адресу: Волгоградская область, Киквидзенский р-н, ст-ца Преображенская, ул. им ФИО3, 2А между представителями ЗАО «БиоАгроСервис» и ООО «АПК «Родина» состоялись переговоры по вопросу компенсации убытков ООО «АПК «Родина». В письме также указано, что в адрес ООО «АПК «Родина» направляется копия протокола переговоров для сведения. Однако вместо протокола переговоров, к письму было приложено 2 листа рекламы продукции ЗАО «БиоАгроСервис».

Таким образом, как указывает ООО «АПК «Родина», ЗАО «БиоАгроСервис», зная о наличии у ООО «АПК «Родина» претензий относительно качества поставленного товара, заключило договор уступки прав требования из договора поставки. 24.11.2018 г., на следующий день после заключения договора цессии № 87 от 23.11.2018 г., ООО «ФинансАгроСервис» направило в адрес ООО «АПК «Родина» претензию, в которой уведомило о заключении договора цессии и потребовало погасить имеющуюся задолженность в размере 5 744 060 рублей за поставленные семена подсолнечника. Претензия была получена ООО «АПК «Родина» 01 декабря 2018 г.  

ООО «АПК «Родина» в адрес ЗАО «БиоАгроСервис» была направлена претензия № 1 от 11.10.2018 г. Таким образом, у ООО «АПК «Родина» имелись требования о взыскании убытков с ЗАО «БиоАгроСервис» и ООО «ФинансАгроСервис» в размере 4 425 923,85 руб., однако в договоре цессии о наличии таких претензий сведений нет.

Также ООО «АПК «Родина» указывает, что порядок оплаты, предусмотренный приложением к договору цессии, свидетельствует о фактическом безвозмездной передаче требования на сумму, превышающую 4 000 000 руб. Кроме того, оба ответчика находятся по одному юридическому адресу, имеют одного директор ООО «ФинансАгроСервис» выступает представителем ЗАО «БиоАгроСервис» в суде, что подтверждает наличие аффилированности данных лиц, и заключение ими договоров лишь для вида.

Как полагает  ООО «АПК «Родина» договор цессии, заключенный между ответчиками, является мнимой сделкой, совершенной для вида, с тем, чтобы ООО «АПК «Родина» не смогло заявить о зачете встречных требований и обратиться со встречным иском, как это было бы, если бы договор цессии не был заключен.

Оценив приведенные доводы и возражения сторон, изучив представленные в обоснование своей позиции по делу документальные доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения искового заявления ввиду следующего.

Лицо при обращении в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав, действуя в своем интересе, имеет право на выбор установленных статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способов защиты.

Вместе с тем, по смыслу пункта 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации целью судебной защиты является восстановление нарушенных или оспариваемых прав (интересов) истца.

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Из смысла и содержания статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что требование о признании сделки недействительной может быть предъявлено не любым лицом, а только заинтересованным, чьи права или законные интересы нарушены или могут быть нарушены в результате совершения сделки. Из содержания статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации также усматривается, что заинтересованным лицом в данном случае можно считать лишь лицо, чьи права будут восстановлены в случае приведения сторон недействительной сделки в первоначальное положение.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Таким образом, по общему правилу, личность кредитора не имеет значения для уступки прав требования по денежным обязательствам, если иное не установлено договором или законом.

В соответствии с ч.1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По существу, при заключении мнимой сделки волеизъявление сторон не совпадает с их внутренней волей. 

Совершая сделку лишь для вида, стороны, как правило, правильно оформляют все документы, но создавать реальные правовые последствия не стремятся.

Поведение одной из сторон может быть признано судом недобросовестным при установлении очевидного отклонения действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Выявление расхождения волеизъявления с волей осуществляется судом посредством анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (статьи 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Лицо, обращающееся с иском, должно доказать нарушение его субъективного права или законного интереса и возможность восстановления этого права избранным способом защиты. При этом целью обращения лица, право которого нарушено, в арбитражный суд является восстановление нарушенного права этого лица (статьи 1 (пункт 1), 11 (пункт 1), 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Выразив несогласие с исковыми требованиями истца, ответчиками представлены отзывы, из которых следует пояснения о том, что истцом не представлено доказательств того, что совершенной между ответчика сделкой нарушаются права истца. Также ответчики указываю, что договор цессии реально исполняется сторонами.

 Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд  установил, что договор цессии исполняется сторонами. Воля сторон была направлена на создание тех правовых последствий, которые они предполагали при подписании договора.

Истец не доказал, что в результате исполнения договора цессии №87  от 23.11.2018 года каким-либо образом были затронуты права и законные интересы истца. Спорный договор цессии не изменил условия прав и обязательств истца по договору поставки №0052-С/В от 01.03.2018 года. 

Довод истца о том, что договор цессии, заключенный между ответчиками, является мнимой сделкой, совершенной для вида, с тем, чтобы ООО «АПК «Родина» не смогло заявить о зачете встречных требований и обратиться со встречным иском, как это было бы, если бы договор цессии не был заключен, является несостоятельным, поскольку в рамках дела №А53-10365/2019 ООО «АПК «Родина» были заявлены исковые требования к закрытому  акционерному  обществу  «БИОАГРОСЕРВИС» о взыскании   4  425 923,85 руб. убытков, причиненных поставкой некачественной продукции. Решением суда от 09.08.2019 года  по делу №А53-10365/2019 в удовлетворении исковых требований истцу было отказано. 

Довод истца о безвозмездной передачи требования по договору цессии судом отклоняется ввиду следующего. 

В силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. 

В договоре цессии прямо указано на обязанность цессионария по оплате приобретаемых по нему прав требований, что исключает вывод о безвозмездности сделки. Ответчиками представлено платежное поручение от 05.07.2019 года, подтверждающее возмездность совершенной сделки.  Равным образом данный довод не свидетельствует и о мнимости спорных цессий. 

Из пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что мнимой является сделка, которая совершается лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Из смысла данной нормы следует, что у участников мнимой сделки отсутствует действительное волеизъявление на создание соответствующих ей правовых последствий, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Формально выражая волеизъявление на заключение мнимой сделки, фактически ее стороны не желают установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей по отношению друг к другу. Таким образом, обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно была не исполнена. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порок воли каждой из ее сторон.

Бремя доказывания названных обстоятельств в силу статьи 65 АПК РФ возложено на истца, заявившего о мнимом характере сделки.

Для установления воли сторон в соответствии с положениями статей 160, 421, 431, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации оценке подлежит вся совокупность отношений сторон, в том числе содержание заключенных сторонами соглашений, составленных сторонами в целях их заключения и исполнения документов, предшествующее и последующее поведение участников сделки.

Между тем, из поведения общества с ограниченной ответственностью «ФинансАгроСервис» и закрытого акционерного общества «БиоАгроСервис» не следует, что договор цессии был совершен лишь для вида, без намерения создать соответствующие  правовые последствия.

Истец не доказал, что его права и законные интересы нарушены договором цессии, стороной которого оно не является и который не повлек для него каких-либо новых обязанностей либо ухудшили условия существовавших обязанностей. 

Доказательств того, что общество с ограниченной ответственностью «ФинансАгроСервис»  и закрытое акционерное общество «БиоАгроСервис  действовали с целью причинить вред ООО «АПК «Родина» не представлено. Доводы искового заявления не содержат обоснованных относимых доказательств недействительности сделки с учетом требований ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд, оценивая поведение и действия сторон по договору цессии, не установил их недобросовестности, мнимость сделки между сторонами договора цессии истцом не доказана.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суд пришел к выводу об отсутствии совокупности обстоятельств, необходимых для квалификации оспариваемого договора цессии как мнимой сделки.

В соответствии с изложенными обстоятельствами, учитывая изложенные выше нормы права, недоказанность должником нарушения его прав и законных интересов соглашением об уступке права (требования) является основанием для отказа в признании такого соглашения недействительным.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ростовской области в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления в законную силу при условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяПарамонова А. В.