ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-57461/2023

22 июля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     15 июля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 июля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Аносовой Н.В.

судей  Бурденкова Д.В., Серебровой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Беляевой Д.С.

при участии:  согласно протоколу судебного заседания от 15.07.2025

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-6223/2025)  финансового управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2025 по делу № А56-57461/2023/сд.1 (судья Карманова Е.О.), принятое по заявлению финансового управляющего ФИО1 о признании недействительной сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2

установил:

Акционерное общество «АктивКапитал Банк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – Заявитель, АО «АктивКапитал Банк», Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании индивидуального предпринимателя ФИО2 (далее – Должник, ФИО2) несостоятельным (банкротом).

Определением от 30.10.2023 в отношении Должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждён ФИО1. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 11.11.2023 №210, а также 23.01.2020 включены в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве (Сообщение №12843070 от 31.10.2023). 

Решением суда от 25.10.2024 в отношении ФИО2 введена процедура реализации, Должник признан банкротом. 

В суд от арбитражного управляющего ФИО1 поступило заявление, уточнив которое, арбитражный управляющий просит признать Договор №1/24 от 01.10.2023, заключенный между ФИО2 и ООО «Аквавит» недействительной сделкой.

Определением от 23.01.2025 суд в удовлетворении заявления отказал.

Финансовый управляющий не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым признать недействительной сделку должника — Договор №1/24 от 01.10.2023.

По мнению подателя жалобы, сделке, заключенной в период неплатежеспособности ФИО2, преследующей целью вывод арендный платежей в обход конкурсной массы, обжалуемым судебным актом не дана надлежащая правовая оценка. При этом, судом не даны выводы по доводам о мнимости и притворности сделки.

Определением от 27.05.2025 апелляционный суд отложил судебное заседание на 15.07.2025.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 15.07.2025 представитель финансового управляющего доводы жалобы поддержал, представил по запросу суда дополнительные доказательства.

Представитель должника возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель Банка согласился с доводами жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

 Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между должником и ответчиком был заключён договор аренды №1/24 от 01.10.2023  (далее - Договор) в соответствии с которым гражданка ФИО2 предоставила во временное владение и пользование ООО «Аквавит» здание торгового назначения (рынок ФРЭШ) кадастровый номер:49:09:030203:132, находящееся по адресу: 

<

...> на земельном участке площадью 2 486 кв.м., принадлежащем Арендодателю на праве собственности. 

Финансовым управляющим получена выписка по счету № 40802810036000000487 из ПАО «Сбербанк» за период с 09.01.2019 по 14.09.2023, после анализа которой было установлено, что арендаторами в течение 2022 были перечисления за аренду помещений в ТЦ «ФРЭШ» в общей сумме не более 57 000 000 руб. 

Согласно условиям Договора, арендная плата за пользованием здания торгового назначения за 11 месяцев действия договора составляет 50 000 000 руб. 

К Договору заключено Дополнительное соглашение от 25.08.2024 в соответствии с которым арендная плата за пользованием зданием торгового назначения за период с сентября 2024 г. по июль 2025 г. составляет 58 000 000 руб. 

Указывая на то обстоятельство, что в процедуре реструктуризации долгов гражданина он может совершать сделки только с согласия финансового управляющего, Договор заключен в ценах ниже финансовых результатов 2022 года, арбитражный управляющий делает вывод о том, что Должником совершена сделка, цена которой и иные условия, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, отличается в худшую для Должника сторону. 

Кроме того, финансовое положение ответчика не позволяло и не позволяет ему исполнить взятые по Договору обязательства, поскольку выручка ответчика за 2022 года составила 250 000 руб. Финансовый управляющий указал, что им установлен факт произведения расчетов по спорному договору наличными денежными средствами, в нарушение п. 5 ст. 213.11 Закона о банкротстве. 

АО «АК Банк» в отзыве на заявление об оспаривании сделки полностью поддержало доводы финансового управляющего о признании сделки недействительной. Банк указал, что в материалах дел отсутствуют доказательства проведения расчетов между ООО «Аквавит» и ФИО2, условия договора, позволяющие производить оплату наличными денежными средствами в сумме более 100 000 руб. противоречат нормам действующего законодательства, аффилированность ФИО2 и ООО «Аквавит» установлена определением Арбитражного суда Магаданской области от 21.11.2024 по делу №А37-2002-4/2023, сделка заключена в период неплатежеспособности ФИО2 в обход конкурсной массы в целях недопущения погашения требований кредиторов и перевода бизнеса по сдаче коммерческой недвижимости на юридически независимее лицо.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства,  суд первой инстанции счел заявление необоснованным. 

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Судом первой инстанции установлено, что Договор аренды с ООО «Аквавит» был заключен в период нахождения должника в процедуре реструктуризации долгов.

 Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте  8 Постановления от 23.12.2010 N 63, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Согласно пункту 5 Постановления N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; б) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

По общему правилу в силу пунктов 1 и 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Применительно к специфике дел о несостоятельности и целей проведения процедур банкротства, в частности следствием процедуры реализации имущества гражданина, производимой аналогично процедуре конкурсного производства, арбитражный управляющий (финансовый, конкурсный) на названных процедурах несостоятельности осуществляет действия по отчуждению имущества должника, которое преследует своей главной целью наибольшее удовлетворение требований конкурсных кредиторов должника.

Такие действия обусловлены и тем, что процедура реализации имущества гражданина является завершающей процедурой банкротства гражданина, не предполагает восстановление его платежеспособности вследствие возобновления его прежней хозяйственной деятельности при существующих обязательствах; прекращение названной процедуры возможно в исключительных случаях (заключение мирового соглашения при предоставлении финансирования третьего лица, отсутствия финансирования процедуры, отсутствие в деле финансового управляющего в срок более трех месяцев и иное).

Наиболее полное удовлетворение требований конкурсных кредиторов определяет максимизацию доходов от реализации имущества должника, это в том числе предполагает получение наибольшего размера арендной платы от сдачи недвижимого имущества гражданина в аренду; о достижении такого результата также может свидетельствовать установление условий аренды с большим объемом прав арендодателя (должника), возможности устранения всяких ограничений прав арендодателя при сдаче имущества в аренду (отказ от ограничений назначения имущества (цели использования имущества), установление возможности оставления улучшений арендованного имущества без условий о возмещении стоимости таких улучшений и иное).

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (далее также сделки, причиняющие вред).

Нарушение имущественных интересов кредиторов также может быть обусловлено созданием ситуации, при которой искусственно занижается размер доходов от использования имущества должника (в том числе сдача последней в аренду либо субаренду), при этом доходы от названной деятельности, минуя конкурсную массу должника, попадают во владение иных лиц (бенефициаров, должника).

Действительно, на момент совершения Договора аренды имущественное положение должника не позволяло осуществлять заключение сделок с его имуществом в той свободе действий, что предусмотрено положениями статьи 421 ГК РФ, ввиду введения процедуры банкротства.

Однако, судом первой инстанции установлено и лицами, участвующими в деле, не оспорено, что определенная сторонами арендная плата соответствует рыночной, как следствие, оснований для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется.

Как указано выше, оспариваемый договор заключен в период реструктуризации долгов, при этом, доказательств того, что заключение такого договора негативно отразилось  на ходе  процедуры банкротства, которая не предполагает имущество к реализации, материалы дела не содержат.

Таким образом, материалами дела не подтверждается, что стороны при заключении сделки преследовали противоправную цель – вывод активов должника.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 5 статьи 213.11 Закона о банкротстве в ходе реструктуризации долгов гражданина он может совершать только с выраженного в письменной форме предварительного согласия финансового управляющего сделки или несколько взаимосвязанных сделок:

по приобретению, отчуждению или в связи с возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более чем пятьдесят тысяч рублей, недвижимого имущества, ценных бумаг, долей в уставном капитале и транспортных средств;

по получению и выдаче займов, получению кредитов, выдаче поручительств и гарантий, уступке прав требования, переводу долга, а также учреждению доверительного управления имуществом гражданина;

по передаче имущества гражданина в залог.

В рассматриваемом случае согласия финансового управляющего на передачу имущества Должника в аренду не требовалось.

Согласно пункту 1  861 ГК РФ расчеты с участием граждан, не связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, могут производиться наличными деньгами (статья 140) без ограничения суммы или в безналичном порядке.

Согласно пункту 2 указанной статьи расчеты между юридическими лицами, а также расчеты с участием граждан, связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, производятся в безналичном порядке. Расчеты между этими лицами могут производиться также наличными деньгами, если иное не установлено законом.

Должник и ответчик пояснили, что расчеты по Договору выполнены в наличной форме. 

Отсутствие же контроля со стороны финансового управляющего за расходованием денежных средств по арендной плате, не может свидетельствовать о недействительности сделки, её мнимости, притворности.

То обстоятельство, что должник не вносил в конкурсную массу арендные платежи, не может свидетельствовать о ненадлежащем исполнении ООО «Аквавит» обязательств по Договору.

Более того, в случае неисполнения таких обязательств со стороны ООО «Аквавит», финансовый управляющий не лишен возможности взыскать арендную плату в судебном порядке.

Имущественные права кредиторов фактически ущемлены не оспариваемым Договором, а действиями сторон, после его заключения.

Однако, доказательств того, что заключение Договора аренды связано с выводом активов в понимании статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10 и 168 ГК РФ, не имеется.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления. 

Иные доводы жалобы не являются существенными и не способны повлиять на выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, поскольку они  соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 23.01.2025 по делу №  А56-57461/2023/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.    

Взыскать с должника в доход федерального бюджета 10 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Д.В. Бурденков

 А.Ю. Сереброва