﻿919/2019-53834(4) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

18 октября 2019 года Дело № А21-609/2016   Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2019 года.  

Полный текст постановления изготовлен 18 октября 2019 года.  

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Казарян К.Г., судей Кравченко Т.В., Тарасюка И.М.,  

рассмотрев 14.10.2019 в открытом судебном заседании кассационную  жалобу Шуляка Александра Николаевича на определение Арбитражного суда  Калининградской области от 25.03.2019 и постановление Тринадцатого  арбитражного апелляционного суда от 03.07.2019 по делу № А21-609/2016,  

у с т а н о в и л:

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 12.10.2018  общество с ограниченной ответственностью «Балтвосток-Нефть», адрес:  238300, Калининградская обл., Гурьевский р-н, г. Гурьевск, ул. Калининградское  шоссе, д. 1А, ОГРН 1033911502602, ИНН 3914014604 (далее – Общество),  признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное  производство; конкурсным управляющим утвержден Кукин Максим  Станиславович.  

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением,  уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее – АПК РФ), об истребовании у бывшего  руководителя Общества – Шуляка А.Н. (далее – ответчик) следующих  документов:  

- бухгалтерской отчетности Общества (форма № 1, 2, 3, 4, 5) за три года,  предшествовавших процедуре конкурсного производства (поквартально), с  отметкой налогового органа о принятии, с расшифровкой операционных и  внереализованньгх доходов и расходов должника;  

- аналитической расшифровки всех статей бухгалтерского баланса на  последнюю отчетную дату и на первое число текущего месяца (сырье,  материалы (по укрупненным группам), прочие запасы и затраты, денежные  средства, прочие внеоборотные активы, прочие оборотные активы, прочие  долгосрочные обязательства, доходы будущих периодов, прочие краткосрочные  обязательства, займы и кредиты);  

- пояснительной записки к бухгалтерским балансам за три года,  предшествовавших процедуре конкурсного производства;  

- перечня всех дебиторов Общества (включая прочих) с указанием  почтового адреса на дату последней бухгалтерской отчетности и на первое  число текущего месяца (каждого месяца);  

- перечня всех кредиторов Общества (включая прочих) с указанием  почтового адреса на дату последней бухгалтерской отчетности и на первое  число текущего месяца (каждого месяца);  

- договоров цессии, перевода долга, заключенных Обществом за один  год, предшествовавший процедуре конкурсного производства;  

- действующих договоров, заключенных должником, в том числе:  договоров о предоставлении или привлечении кредитов и займов; договоров о  передаче имущества в залог (заклад); договоров о получении или передаче  имущества в финансовый лизинг; договоров о получении или передаче  имущества в аренду;  

- текущих договоров по производственной деятельности предприятия (по  оказанию услуг, выполнению работ, реализации продукции) на сумму свыше  100 тыс. руб.;  

- документов первичного бухгалтерского учета со всеми дебиторами; 

- договора поставки нефтепродуктов от 01.10.2015, заключенного между  ООО «КРИС» (продавцом), ИНН 3914020502, и Обществом (покупателем),  товарных накладных № 1 от 05.10.2015, № 34 от 07.10.2016, № 5 от 08.10.2015,   № 8 от 15.10.2015, № 311 от 27.10.2015, № 49 от 28.10.2015, № 10 от  30.10.2015;  

- уведомления об уступке прав требования по договору от 18.12.2015   № 12/2015 уступки прав (цессии) (на сумму 43 613 753 руб. 44 коп.),  заключенного между ООО «КРИС» и ООО «ТВК-Транс»;  

- договора поставки нефтепродуктов от 12.03.2015, заключенного между  ООО «НЕОН» (продавцом), ИНН 3914020510, и Обществом (покупателем),  перечисленных товарных накладных;  

- уведомления об уступке прав требования по договору от 01.10.2015   № 10/2015 уступки прав (цессии) (на сумму 672 790 296 руб. 97 коп.),  заключенного между ООО «НЕОН» и ООО «ТВК-Транс»;  

- инвентаризационных описей товарно-материальных ценностей от  31.10.2015 № 1 унифицированной формы № ИНВ-3;  

- актов по унифицированным формам № МХ-1 о приеме-передаче  товарно-материальных ценностей в ЗАО «Стардэкс»;  

- договора поставки нефтепродуктов от 26.09.2015, заключенного между  ООО «Ресурс Сервис» (поставщиком) и Обществом (покупателем), товарных  накладных от 07.06.2015 № 706-4, от 17.06.2015 № 1706-1;  

- уведомления о переходе прав требования по договору поставки  нефтепродуктов от 26.09.2015, заключенного между ООО «Ресурс Сервис» и  Обществом к ООО «Фортеция»;  

- договора от 14.11.2013 № 700, заключенного между ООО «Скадар»  (поставщиком) и Обществом (покупателем) о поставке нефтепродуктов,  товарных накладных от 26.10.2014 № 2179, от 26.10.2014 № 2184, от 26.10.2014   № 2298, от 28.10.2014 № 227, от 05.11.2014 № 2301;  

- уведомления о переходе прав требования по договору от 14.11.2013   № 700, подписанного между ООО «Скадар» и Обществом к ООО «Фортеция».  

Определением от 25.03.2019, оставленным без изменения  постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  03.07.2019, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.  

Ответчиком подана кассационная жалоба на определение от 25.03.2019 и  постановление от 03.07.2019, в которой просит названные судебные акты  отменить и принять новый, отказав в удовлетворении заявленных конкурсным  управляющим требований. Жалоба мотивирована тем, что вся имеющаяся у  ответчика документация Общества письмами от 28.08.2018, 16.10.2018 и  30.11.2018 передана конкурсному управляющему; бухгалтерская документация  сдавалась в налоговый орган в электронном виде, поэтому отметки о ее  получении уполномоченным лицом отсутствуют.  

В материалы обособленного спора от конкурсного управляющего  поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие,  а также мотивированный отзыв, в котором просил обжалуемые судебные акты  оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом  извещены о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей  для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3  статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной  жалобы.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном  порядке.  

Как установлено судами, руководителем должника на дату открытия  конкурсного производства (12.10.2018) являлся Шуляк А.Н.  

В ходе процедуры наблюдения 28.08.2018 ответчик направил почтовым  отправлением в адрес временного управляющего в виде копий следующие  документы: устав, свидетельство о регистрации, протокол о назначении  директора, список участников, перечень расчетных и иных счетов, документы  первичного бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности на 106 листах,  справку о задолженности перед бюджетными и внебюджетными фондами.  Также в письме было указано об отсутствии у Общества права на недвижимое  имущество, лицензий и сертификатов, филиалов и представительств, а также  об отсутствии у Общества статуса учредителя в той или иной организации.  

В рамках процедуры конкурсного производства ответчик письмом от  16.10.2018 передал конкурсному управляющему: свидетельство о  государственной регистрации должника серии 39 № 000731881 (подлинник),  свидетельство о постановке на учет в налоговом органе серии 39 № 001071392  (подлинник), устав Общества от 16.11.2015 (подлинник), решение единственного  участника Общества от 22.06.2015 (подлинник), список участников Общества,  сведения о счетах Общества, справку № 254332 о состоянии расчетов по  налогам, документы первичного бухгалтерского учета и бухгалтерской  отчетности за 2015 - 2017 годы, уведомив управляющего о готовности передать  печать Общества.  

Конкурсный управляющий 24.10.2018 в адрес ответчика направил  требование о передаче бухгалтерской и иной документации должника, а также  материальных ценностей.  

Ответчик письмом от 30.11.2018 (получено представителем конкурсного  управляющего 28.12.2018) передал конкурсному управляющему печать,  электронный ключ банк-клиента, а также перечень кредиторов и дебиторов  должника, сообщив об отсутствии иной документации и материальных  ценностей Общества.  

Конкурсный управляющий, полагая, что ответчиком не в полном объеме  передана бухгалтерская и иная документация должника, обратился в  арбитражный суд с требованиями с учетом их уточнения о предоставлении  конкретного перечня документов Общества.  

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной  инстанций исходили из отсутствия доказательств передачи ответчиком всей  документации Общества конкурсному управляющему.  

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов,  приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного  округа приходит к следующим выводам.  

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 126 Федерального закона  «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон о  

банкротстве) руководитель должника, а также временный управляющий,  административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с  даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу  бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных  и иных ценностей конкурсному управляющему.  

Данное требование обусловлено в том числе и тем, что отсутствие  необходимых документов не позволяет конкурсному управляющему иметь  полную информацию о деятельности должника и совершенных им сделках и  исполнять обязанности, предусмотренные частью 2 статьи 129 Закона о  банкротстве, в частности принимать меры, направленные на поиск, выявление и  возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц; предъявлять к  третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее  взыскании в порядке, установленном Законом о банкротстве.  

Арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя по суду  исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи  308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Следовательно, на руководителя должника Законом о банкротстве  возложена обязанность по передаче документации должника конкурсному  управляющему вне зависимости от наличия соответствующего требования  конкурсного управляющего.  

Разумный и добросовестный бывший руководитель должника должен  принять все зависящие от него меры, направленные на передачу  соответствующей документации, и по раскрытию конкурсному управляющему  сведений о составе имущества должника.  

Ссылаясь на исполнение своих обязанностей по передаче всей  документации Общества, Шуляк А.Н., в свою очередь, не представил  доказательств передачи конкурсному управляющему документов,  перечисленных в уточненных требованиях.  

Довод кассационной жалобы о невозможности предоставления  бухгалтерской отчетности с отметками налогового органа о принятии, поскольку  такая отчетность направлялась в электронном виде, подлежит отклонению,  доказательств наличия у конкурсного управляющего доступа к электронной базе  бухгалтерской отчетности Общества и передачи конкурсному управляющему  электронно-цифровой подписи для сдачи бухгалтерской отчетности в связи с  прекращением его полномочий, как руководителя должника материалы дела не  содержат.  

Также отсутствуют доказательства передачи конкурсному управляющему  перечня дебиторов и кредиторов Общества с указанием их почтовых адресов,  истребованных конкурсным управляющим.  

Следует отметить, что документы на 106 листах, указанные в  сопроводительном письме от 28.08.2018, направлены почтовым отправлением  временному управляющему в виде копий без описания реквизитов, а  следовательно, не отвечают требованиям статьи 126 Закона о банкротстве,  предполагающей передачу оригиналов документов, и не подтверждают  передачу именно тех документов, которые указал конкурсный управляющий.  

Направленные почтой документы первичного бухгалтерского учета,  отчетности за 2015 - 2017 годы, сопровождающиеся письмом Шуляка А.Н. от  16.10.2018, также не содержат перечень и реквизиты документов, что не  позволяет их идентифицировать.  

Обоснованность списка истребуемых конкурсным управляющим  документов в заявленной формулировке следует из содержания судебных  актов, принятых в рамках обособленных споров № А21-609/2016-7 и  

 № А21-609/2016-10 о включении требований в реестр требований кредиторов  должника, подтверждающих наличие правоотношений между должником и  кредиторами.  

Доводы кассационной жалобы об исполнении ответчиком обязанности по  передаче всей имеющейся у него документации конкурсному управляющему и  отсутствии оснований для ее повторного истребования подлежат отклонению с  с учетом противоречивой и непоследовательной позиции подателя жалобы,  указавшего в апелляционной жалобе на готовность передать документы,  касающиеся конкретных хозяйственных операций должника с ООО «КРИС»,  ООО «НЕОН», ООО «ТВК-Транс», ЗАО «Стардэкс», ООО «Ресурс-Сервис»,  ООО «Скадар», что освидетельствует о наличии в его распоряжении таких  документов.  

Иные доводы, указанные в кассационной жалобе, исследовались  судебными инстанциями и направлены на переоценку установленных ими по  обособленному спору обстоятельств и доказательств. При этом выводы судов  не опровергнуты подателем жалобы.  

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной  жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 25.03.2019  и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  03.07.2019 по делу № А21-609/2016 оставить без изменения, а кассационную  жалобу Шуляка Александра Николаевича - без удовлетворения.  

Председательствующий К.Г. Казарян 

Судьи Т.В. Кравченко  

И.М. Тарасюк