ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-164/2025

г. Челябинск

04 апреля 2025 года

Дело № А76-8487/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 апреля 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,

судей Кожевниковой А.Г., Румянцева А.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ромадановой М.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего имуществом ФИО1 - ФИО2 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 27.11.2024 по делу № А76-8487/2017 об отказе в удовлетворении заявления о признании права собственности на доли в уставном капитале.

В заседании принял участие представитель ФИО3 – ФИО4, (паспорт, доверенность от 20.05.2025).

Определением от 12.04.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) гражданки ФИО1 (далее – ФИО1).

Решением от 20.03.2018 (резолютивная часть от 15.03.2018) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО2, член Союза арбитражных управляющих «Возрождение»; адрес арбитражного управляющего: 620042, 

<

...>.

Финансовый управляющий ФИО2 15.04.2024 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просит:

- признать за ФИО3 (ИНН 

<

***>) право собственности на доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью:

1) в размере 100% (сто процентов) уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Квадра» (ОГРН 

<

***>) по цене 10 400 (десять тысяч четыреста) руб.;

2) в размере 100% (сто процентов) уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Кунш» (ОГРН 

<

***>) по цене 10 400 (десять тысяч четыреста) руб.;

- обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы внести в единый государственный реестр юридических лиц соответствующие изменения.

Определением от 16.04.2024 заявление финансового управляющего должника назначено к рассмотрению в судебном заседании на 11.06.2024.

Впоследствии судебное заседание по рассмотрению заявления финансового управляющего должника неоднократно откладывалось, последнее отложено на 27.11.2024.

В материалы обособленного спора по системе электронной подачи документов «Мой арбитр» 17.10.2024 от ФИО3 поступило заявление о привлечении в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, в котором ФИО3 просит:

- дополнить требование (первым) требованием: Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы аннулировать запись о ФИО5 как об участнике обществ «Квадра» (ОГРН 

<

***>) и «Кунш» (ОГРН 

<

***>). Восстановить в ЕГРЮЛ запись об участнике указанных обществ - ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения п. Аргаяш Аргаяшского района Челябинской области, ИНН 

<

***>, зарегистрированной по адресу: 

<

...>.

К дате судебного заседания 27.11.2024 по системе электронной подачи документов «Мой арбитр» от ФИО3 поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, в котором ФИО3 также отзывает ранее поданное заявление о привлечении в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, от заявленного требования отказывается. 

Вследствие чего, указанное заявление ФИО3 о привлечении в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, арбитражным судом не рассматривалось.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.11.2024 в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО2 отказано.

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции от 27.11.2024, финансовый управляющий имуществом ФИО1 - ФИО2 (далее – податель апелляционной жалобы, апеллянт) обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить.

В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает на то, что финансовый управляющий не оспаривал отказ ФНС в государственной регистрации перехода прав собственности на доли в обществах ограниченной ответственностью. Такого отказа не было, заявление обосновано невозможностью регистрации договора купли-продажи долей «обычным путем» - путем совершения нотариального действия ввиду отсутствия всех необходимых для этого документов, требуемых нотариусом (дискреционными полномочиями нотариус не наделен). А соответственно невозможностью исполнения возложенной на финансового управляющего Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда № 18АП-4609/2022 от 04.10.2022 по делу № А76-8487/2017 обязанности заключить с ФИО3 договор купли-продажи долей в уставных капиталах обществ «Квадра» и «Кунш» после поступления полной оплаты по договорам. В период рассмотрения спора одна из причин отказа нотариуса в удостоверении сделки устранена, 12.11.2024 Межрегиональной инспекцией Федеральной налоговой службы по централизованной обработке данных внесены записи об изменении сведений об обществах «Кунш» и «Квадра», содержащихся в ЕГРЮЛ. В качестве участника со 100% долей восстановлена ФИО1

Однако на текущую дату нотариальное действие по регистрации договора купли-продажи долей нотариусом ФИО6 не совершено, о чем тот сообщил устно, для подготовки письменного постановления об отказе взял время (ориентировочно до января 2025 г.). То есть на текущую дату обстоятельства, послужившие поводом для обращения в суд, не отпали. В случае, если суд пришел к выводу, что спор не подсуден арбитражному суду, рассматривающему дело о банкротстве, заявление финансового управляющего полежало возвращению применительно к п. 1 ч. 1 ст. 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)), либо оставлено без рассмотрения применительно к п. 4 ч. 1 ст. 148 АПК РФ, однако рассмотрено по существу. Выводы суда первой инстанции о том, что финансовый управляющий должника не мог не знать о наличии ограничительных мер, принятых в рамках рассмотрения уголовного дела в отношении спорного имущества, ошибочны.

По мнению апеллянта, обращение ФИО1 в рассматривающий дело о ее банкротстве арбитражный суд и сообщение спорных сведений лишь 23.10.2024, обусловлено именно тем и тогда, как для нее создалась реальная угроза регистрации права на спорное имущество за чужим, не входящим в круг аффилированных ФИО1, не входящим в сообщество, объединенное единым экономическим интересом с должником и не находящегося под контролем должника, лицом.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 01.04.2025

В судебном заседании представитель ФИО3 ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительных документов (отказа нотариуса в совершении нотариального действия), в приобщении которых судом отказано ввиду неотносимости к предмету спора и составления после вынесения обжалуемого судебного акта.

В качестве приложения к апелляционной жалобе финансовым управляющи ФИО2 были приложены дополнительные документы, в приобщении к материалам дела которых, судом отказано, в связи с тем, что не обоснована невозможность их представления в суд первой инстанции.

Посредством онлайн-систему подачи документов «Мой Арбитр» от ФИО1 поступило ходатайство об отложении судебного заседания либо приостановления производства по жалобе, до получения результатов расследования о привлечении финансового управляющего ФИО2 к уголовной ответственности.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд апелляционной инстанции не установил оснований для приостановления производства по жалобе либо отложения судебного разбирательства, поскольку суд проверяет законность и обоснованность судебного акта на момент его принятия, а обстоятельства, до которых податель жалобы просит отложить либо приостановить судебное разбирательство, возникнут после принятия обжалуемого судебного акта, в связи с чем, в соответствии со статьями 143, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд отказывает в удовлетворении ходатайства.

Представитель ФИО3 поддержал доводы апелляционной жалобы.

 Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили. 

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле. 

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований финансовый управляющий должника указывает, что постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда № 18АП-4609/2022 от 04.10.2022 по делу № А76-8487/2017 (резолютивная часть от 27.09.2022) суд обязал финансового управляющего ФИО1 - ФИО2 заключить с ФИО3 договор купли-продажи имущества должника: доли 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Квадра» (ОГРН 

<

***>) по цене 10 400 руб. и доли 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Кунш» (ОГРН 

<

***>) по цене 10 400 руб., после поступления полной оплаты по договорам.

Впоследствии, 09.11.2022 доли оплачены покупателем ФИО3 в полном объеме, что подтверждается приходным кассовым ордером № 1-9. Тогда же между финансовым управляющим ФИО1 - ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель) подписан Договор купли-продажи долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью:

1) в размере 100% (сто процентов) уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Квадра» (ОГРН 

<

***>) по цене 10 400 (десять тысяч четыреста) руб.;

2) в размере 100% (сто процентов) уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Кунш» (ОГРН 

<

***>) по цене 10 400 (десять тысяч четыреста) руб.

Между тем, исполняя постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда № 18АП-4609/2022 от 04.10.2022, финансовый управляющий столкнулся с объективной невозможностью его исполнить в части государственной регистрации внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ), что является завершающим этапом сделки по купле-продаже долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

Поскольку резолютивная часть постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда № 18АП-4609/2022 от 04.10.2022 по делу № А76-8487/2017 не содержит признания судом за ФИО3 права на указанные доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью и не является основанием для регистрации внесения изменений в ЕГРЮЛ регистрирующим органом.

При этом государственная регистрация изменений в ЕГРЮЛ «стандартным способом», посредствам нотариального удостоверения сделки также невозможна с учетом специфики продавца и обстоятельств дела о банкротстве.

Для удостоверения договора купли продажи долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью нотариусы со ссылкой на пункт 13 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» требуют предоставление подлинников, в том числе документов-оснований возникновения права должника ФИО1 на эти доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, которых нет в распоряжении финансового управляющего должника.

Финансовый управляющий должника обращался к руководителям обществ «Квадра» и «Кунш» с запросом о предоставлении подлинников соответствующих документов, однако на текущую дату подлинные экземпляры документов в распоряжение финансового управляющего должника не предоставлены.

Также финансовый управляющий должника 11.01.2024 обратился с запросом в регистрирующий орган о предоставлении документов. В ответ Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 31 по Челябинской области были предоставлены заверенные дубликата устава общества «Кунш» со всеми изменениями. Однако в предоставлении документов-оснований регистрации права на доли за ФИО1 регистрирующим органом отказано по мотиву ограничения доступа к сведениям.

Кроме того, нотариусы для удостоверения и передачи на государственную регистрацию договоров купли-продажи долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью также требуют предоставить подлинники следующих документов: свидетельство о государственной регистрации юридического лица (ОГРН); свидетельство о постановке на учет в налоговом органе (ИНН); договор об учреждении общества; решение единственного учредителя о создании общества; документ, подтверждающий полномочия руководителя (протокол, решение об избрании); документ общества, подтверждающие оплату доли отчуждающим ее лицом (справка, дата, номер, заверенная руководителем и гл.бухгалтером, либо с отметкой, что гл.бухгалтер в штате отсутствует), финансовые документы, подтверждающие внесение денег или имущества в уставный капитал; список участников на дату сделки (либо выписка из него) со сведениями об оплате долей в уставном капитале общества; согласие супругов (продавца и покупателя) на совершение сделки (при удостоверении согласия представляется свидетельство о заключении брака).

С учетом обстоятельств процедуры банкротства собственника имущества, обстоятельств осуществления руководства обществами, доли которых подлежат купле-продаже, представление нотариусу требуемых документов объективно недостижимо.

Между тем, данные обстоятельства не освобождают финансового управляющего должника от обязанности исполнить судебный акт.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения финансового управляющего должника с рассматриваемым заявлением в арбитражный суд в порядке статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Проанализировав заявление финансового управляющего должника и исследовав представленные в материалы обособленного спора письменные доказательства, арбитражный суд приходит к выводу, что заявитель не просит разрешить разногласия при заключении договора купли-продажи по итогам проведения торговой процедуры, а фактически просит признать за покупателем права собственности на доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, ранее принадлежавшие должнику и реализованные финансовым управляющим должника в ходе процедуры банкротства на торгах, ввиду отказа регистрирующим органом в государственной регистрации внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

В связи с чем, арбитражный суд пришел к выводу, что указанный спор о признании права собственности на доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью и об отказе в государственной регистрации юридических лиц не подсуден арбитражному суду, рассматривающему дело о банкротстве должника.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации признание права является одним из способов судебной защиты гражданских прав. 

Согласно пункту 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – Постановление № 10/22) лицо, считающее себя собственником находящегося в его владении недвижимого имущества, право на которое зарегистрировано за иным субъектом, вправе обратиться в суд с иском о признании права собственности.

Признание права собственности в судебном порядке является исключительным способом защиты прав, который может быть применен в случае невозможности приобретения права в ином порядке. 

Вместе с тем, исходя из доводов заявления, таких исключительных обстоятельств не имеет место быть, поскольку финансовый управляющий имуществом ФИО1 ФИО2, в обход установленного порядка удостоверения перехода права собственности на долю, реализованную в процедуре банкротства с торгов, просит признать за покупателем права собственности на доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, ранее принадлежавшие должнику и реализованные финансовым управляющим должника в ходе процедуры банкротства на торгах, ввиду отказа регистрирующим органом в государственной регистрации внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Оснований для иных выводов, нежели сделан судом первой инстанции, апелляционная коллегия не усматривает.

Заявителем апелляционной жалобы не приведены убедительные доводы, основанные на доказательственной базе, которые могли бы повлечь отмену судебного акта.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции не усматривает.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ подлежит взысканию с должника непосредственно в доход федерального бюджета, учитывая, что при принятии жалобы была предоставлена отсрочка по ее уплате до дня судебного заседания, а доказательств уплаты к моменту проведения заседания не представлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 27.11.2024 по делу № А76-8487/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего имуществом ФИО1 - ФИО2 - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 10 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 Председательствующий судьяЕ.А. Позднякова      

 Судьи:А.Г. Кожевникова

 А.А. Румянцев