ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-27044/2022

г. Саратов

02 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена «25» июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен «01» июля 2024года.

 

Двенадцатый  арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Судаковой Н.В., 

судей Грабко О.В., Измайловой А.Э.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Шайкиным Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством видеоконференц – связи апелляционную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Волгоградской области 

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 08 апреля 2024 года по делу                    №А12-27044/2022 

об отказе в признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о признании ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженец г. Урюпинск, Волгоградской обл., зарегистрирован по адресу: 403115, 

<

...>; ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании: представителя Управления Федеральной налоговой службы по Волгоградской области - ФИО2, действующей на основании доверенности от 18.12.2023 № 129, 

 

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Волгоградской области от 17.02.2023 ФИО1 (далее – ФИО1, должник) признан несостоятельным (банкротом), введена  процедура реструктуризации долгов, финансовым  управляющим утвержден ФИО3 (далее – ФИО3, финансовый управляющий).

03.10.2023 финансовый управляющий обратился с заявлением (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 26.03.2020, заключенного между ФИО1, ФИО1 (далее – ФИО1) и ФИО4 (далее – ФИО5) в отношении жилого дома общей площадью 82,3 кв.м с к.н.34:38:050311:133, расположенного на земельном участке с к.н. 34:38:050311:758 по адресу: 403115, 

<

...>; применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника жилого дома общей площадью 82,3 кв.м с к.н. 34:38:050311:133, расположенного на земельном участке с к.н. 34:38:050311:758 по адресу: 403115, 

<

...>.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 08.04.2024 в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано. 

Управление Федеральной налоговой службы по Волгоградской области (далее – ФНС России, уполномоченный орган), не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления в полном объеме.  

В обоснование апелляционной жалобы указано, что вопреки выводам суда первой инстанции имеется вся совокупность оснований для признания сделки недействительной. Податель жалобы обращает внимание, что на момент совершения сделки у ФИО1 имелись неисполненные денежные обязательства, в том числе подтвержденные судебными актами. По мнению апеллянта, совершение сделки по отчуждению недвижимого имущества привело к тому, что был осуществлен вывод актива должника с целью воспрепятствования обращения на него взыскания по обязательствам перед кредиторами. Кроме того, в материалы дела не представлено доказательств того, как денежные средства, полученные в результате отчуждения имущества, были использованы ФИО1 Также уполномоченный орган полагает, что в качестве применения последствий недействительности сделки необходимо взыскать с ФИО5 денежные средства в размере  1 400 000 руб. 00 коп., поскольку данные объекты находятся в залоге у Банка.

В судебном заседании представитель уполномоченного органа поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просила обжалуемое определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

В представленном отзыве финансовый управляющий ФИО3 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил обжалуемое определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле о  банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте. 

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных  лиц. 

Исследовав материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ                              «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 26.03.2020 между ФИО1, ФИО1 (продавцы) и ФИО4 (покупатель) был заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавцы продали, а покупатель приобрел в собственность недвижимое имущество - жилой дом по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 34:38:050311:133 (далее - объект).

Согласно п. 2.1 договора стоимость объекта составляет 3 200 000 руб. 00 коп.

Пунктом 2.2 установлен следующий порядок оплаты объекта: часть стоимости в размере 1 900 000 руб. 00 коп. оплачивается за счет собственных денежных средств покупателя; часть стоимости объекта в размере 1 300 000 руб. 00 коп. оплачивается за счет целевых кредитных средств, предоставленных ФИО4 ПАО «Сбербанк» в соответствии с кредитным договором от 26.03.2020 № 223144.

Расчеты по сделке купли-продажи объекта в размере 1 900 000 руб. 00 коп. между покупателем и продавцами проведены на дату подписания договора. Из них 100 000 руб.                   00 коп. подлежат передаче ФИО1, 1 800 000 руб. 00 коп. - ФИО1 (п. 2.3.1 договора).

Расчеты по сделке купли-продажи объекта в размере 1 300 000 руб. 00 коп. между покупателем и продавцами производятся с использованием номинального счета ООО «Центр недвижимости от Сбербанка». Перечисление денежных средств осуществляется ООО «Центр недвижимости от Сбербанка» по поручению покупателя после государственной регистрации права собственности на объект к заемщику и к иным лицам (при наличии), а также государственной регистрации ипотеки объекта в силу закона в пользу Банка. Перечисление денежных средств ООО «Центр недвижимости от Сбербанка» производится в адрес ФИО1 (п. 2.3.2. договора).

Разделом 3 договора предусмотрено, что с момента государственной регистрации ипотеки в ЕГРН объект находится в залоге (ипотеке) у Банка на основании статьи 77 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)». При регистрации права собственности покупателя на объект одновременно подлежит регистрации право залога объекта в пользу Банка. Залогодержателем по данному залогу является Банк (ПАО Сбербанк), залогодателем - покупатель.

Финансовый управляющий должника полагая, что указанный договор заключен в отсутствие равноценного встречного исполнении обязательств и совершен в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Суд  первой инстанции, исследовав представленные в дело доказательства, пришёл к выводу об отсутствии совокупности оснований для признания сделки недействительной, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления финансового управляющего.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, производство по делу о банкротстве должника возбуждено 17.10.2022, оспариваемая сделка совершена 26.03.2020, то есть в период подозрительности, указанный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановление Пленума ВАС РФ                   от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:  сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума № 63).

Проанализировав представленные доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, апелляционный суд приходит к выводу о том, что в рамках данного обособленного спора не доказана неравноценность встречного исполнения.

Как следует из представленных в материалы дела документов, ФИО6 исполнил обязанности по оплате договора в полном объеме, в связи с чем переход права собственности зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области.

Финансовый управляющий представил информационное письмо ООО «ЭКО-Н сервис», согласно которому ориентировочная стоимость спорного объекта по состоянию на 26.03.2020 составляет 3 871 000 руб. 00 коп.

Согласно представленному ответчиком в материалы дела отчету № 01/02/2020 ИП ФИО7, рыночная стоимость спорного жилого дома по состоянию на 20.02.2020 составляет 3 260 000 руб. 00 коп. В отчете имеется оговорка, что итоговые результаты оценки могут использоваться только для целей ипотечного кредитования в ПАО Сбербанк. Указанная цена и была принята сторонами сделки в качестве цены отчуждения имущества по договору от 26.03.2020. 

Представленными доказательствами подтверждено, что оспариваемая сделка была заключена посредством системы «Дом клик» ООО «Центр недвижимости от Сбербанка».

26.03.2020 между ПАО «Сбербанк России» (кредитор) и ФИО4 заключен кредитный договор, целью которого является приобретение объекта недвижимости - жилой дом по адресу: 

<

...>. Указанный объект на основании договора с должником от 26.03.202 передан в залог ПАО «Сбербанк России».

Таким образом, стоимость спорного имущества соответствовала рыночной стоимости на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи. Доказательств обратного в материалы дела представлено не было.

Относительно доводов о совершении сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, апелляционным судом отмечается следующее.

Уполномоченный орган указывает, что на момент совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами.

Из пункта 7 постановления Пленума № 63 следует, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 12 постановления Пленума № 63 разъяснено, что при решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом. Получение кредитором платежа в ходе исполнительного производства, или со значительной просрочкой, или от третьего лица за должника, или после подачи этим или другим кредитором заявления о признании должника банкротом само по себе еще не означает, что кредитор должен был знать о неплатежеспособности должника. Само по себе размещение на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в картотеке арбитражных дел информации о возбуждении дела о банкротстве должника не означает, что все кредиторы должны знать об этом. Однако это обстоятельство может быть принято во внимание, если с учетом характера сделки, личности кредитора и условий оборота проверка сведений о должнике должна была осуществляться, в том числе путем проверки его по указанной картотеке.

Между тем, ни одно из обстоятельств, указанных в приведенных разъяснениях Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, которые позволяют сделать вывод о том, что контрагент должника знал или должен был знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, судом апелляционной инстанции не установлено. Финансовым управляющим, оспаривающим сделку, а также уполномоченным органом соответствующих доказательств не представлено.

По смыслу закона бремя доказывания недобросовестности контрагента должника, а также его осведомленности о наличии у последнего признаков неплатежеспособности лежит на финансовом управляющем.

В данном случае финансовый управляющий не доказал, что ФИО4 знал или мог знать о наличии обязательств должника перед кредиторами,  ФИО4 не являлся заинтересованным лицом по отношению к должнику по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Заявленная уполномоченным органом аффилированность ФИО1 и ФИО1 правового значения для признания  недействительности сделки купли-продажи не имеет, поскольку аффилированность по отношению к покупателю имущества (ФИО4) отсутствует. 

В соответствии с Законом о банкротстве и судебной практикой имеет значение аффилированность между покупателем и продавцом, в данном случае аффилированность между ФИО1, ФИО1 (продавцы) и ФИО4 (покупатель) отсутствует.

Более того, как указано выше, за отчужденное имущество должник получил равноценное встречное исполнение.

Как верно указал суд первой инстанции, текст договора купли-продажи не содержит ясно выраженного намерения совершить безвозмездную передачу имущества, из условий договора купли-продажи прямо следует, что он является возмездным. Последующие действия сторон по передаче и оплате имущества также свидетельствуют о том, что воля сторон при заключении договора была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из сделки купли-продажи. Рыночная стоимость имущества определена независимым оценщиком в целях использования при ипотечном кредитовании.

Судом апелляционной инстанции учтено, что имущество, являющееся предметом оспариваемой сделки, находится в залоге у ПАО «Сбербанк России», должнику принадлежала только 1/3 доля в праве на спорное имущество, в связи с чем возврат продавцу недвижимости, обремененной залогом добросовестного залогодержателя, в полной мере не восстанавливает его имущественное положение, как и не восстанавливает прав его кредиторов в рамках избранного финансовым управляющим способа защиты.

Оценив в совокупности представленные стороной документы, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что в рассматриваемом случае обстоятельств явно невыгодной для должника сделки и, вызывающих у осмотрительного покупателя обоснованные подозрения, не установлено.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к  обоснованному выводу о недоказанности причинения вреда имущественным правам кредиторов оспариваемой сделкой, и следовательно всей совокупности обстоятельств, определенных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимых для признания сделки недействительной.

Доводы о недействительности спорной сделки на основании статей 10, 167 и 168 ГК РФ подлежат отклонению, поскольку указанные пороки сделки не выходят за пределы подозрительности, установленные специальными нормами Закона о банкротстве.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции считает, что убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Несогласие апеллянта с произведенной судом первой инстанции оценкой имеющихся в деле доказательств, а также иное толкование заявителем положений законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального и процессуального права и не является в рассматриваемом случае основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Каких-либо доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы правовое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы арбитражного суда, апелляционная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле,  посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 08 апреля 2024 года по делу                           №А12-27044/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение. 

 

Председательствующий судья                                                                                     Н.В. Судакова

 

Судьи                                                                                                                               О.В. Грабко 

 

                                                                                                                                          А.Э. Измайлова