ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

E-mail: info@21aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №    А83-21626/2023

02 декабря  2024 года

город Севастополь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26.11.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 02.12.2024.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колупаевой Ю.В., судей Евдокимова И.В., Лазаренко Л.Б., 

при ведении протокола  судебного заседания и его аудиозаписи секретарем судебного заседания Голованевым В.А., 

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО2, представитель действующий на основании доверенности от 05.03.2024 № 82/119-н/82-2024-1-310,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную  жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Крым от 20.08.2024 по делу № А83-21626/2023 (судья Шкуро В.Н.)

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Ялт Сити»

к ФИО1

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца ФИО3,

о передаче документов,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Ялт Сити»  (далее – общество «Ялт Сити», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) об истребовании следующих документов:

1) свидетельства о постановке юридического лица на учет в налоговом органе по месту нахождения на территории Российской Федерации;

2) свидетельства о государственной регистрации юридического лица;

3) книги покупок и продаж, авансовых отчетов, кассовых книг и отчетов;

4) личных дел (приказы о приеме, увольнении, перемещении, отпусках, а также трудовые договоры, копии удостоверяющих документов (паспорта, СНИЛС, идентификационного кода) лиц, состоявших с обществом в трудовых отношениях за период с 21.07.2014 по 07.07.2023;

5) оригиналов гражданско-правовых договоров и/или соглашений, заключенных/исполняемых ООО «ЯЛТ СИТИ» с юридическими лицами, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями за период с 01.01.2018 по 07.07.2023, а также документов по их исполнению: счета, счета-фактуры, универсальные передаточные документы, товарные накладные передаваемых товарно-материальных ценностей, акт сдачи-приемки завершении выполнения определенных работ (услуг), в том числе, но не ограничиваясь, по следующим контрагентам и операциям:

6) Расходные операции:

Наименование контрагента

ИНН контрагента

Дебет сумма, руб.

ИП Г орбунова Елена Анатольевна

910311633649

45 000,00

ИП ФИО4

910300069798

497 000,00

ИП ФИО5

910300100208

1 444 000,00

ИП ФИО6

910306561808

100 000,00

ООО «Маяк Безопасности»

9103008569

47 500,00

ООО «Приоритет-Крым»

9102208836

60 000,00

            7) Приходные операции:

Наименование контрагента

ИНН контрагента

Кредит сумма, руб.

ИП ФИО7

910300183187

36 045,48

ИП ФИО8

910304624107

55 850,00

ИП ФИО1

910308812101

953 984,84

ИП ФИО1 за Стрижеус

910308812101

26 892,68

ИП ФИО1 за ФИО7

910308812101

175 864,97

ИП ФИО1 за Луговую

910308812101

97 553,38

ИП ФИО1 за ФИО9

910308812101

43 834,78

ИП ФИО10

910302767501

1 508 652,39

ИП ФИО11

920161687543

2 442 178,20

ИП ФИО12

910309079279

1 918 524,74

ИП ФИО13

910306129877

84 430,83

В случае неисполнения решения суда в течение пяти рабочих дней взыскать с ответчика  судебную неустойку в размере 10 000 рублей за каждый день просрочки исполнения обязательств по день его фактического исполнения. Дело рассматривается с учетом принятых уточнений.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца привлечен ФИО3, который сменил ФИО1 на должности директора общества.

Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиком, как бывшим руководителем истца, требования общества о передаче вновь избранному директору документов, печатей, штампов и материальных ценностей общество «Ялт Сити», что препятствует ведению обществом хозяйственной деятельности.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 20.08.2024 иск удовлетворен полностью.

Не согласившись с указанным решением суда первой инстанции, ФИО1 обратилась в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым  отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме, уменьшить судебную неустойку в порядке статьи 333 ГК РФ.

Апеллянт указал, что  испрашиваемые истцом документы не имеются у ФИО1  в оригиналах, по причинам того, что имущество общества  национализировано, а испрашиваемые документы находились в помещении по адресу: 

<

...>;  суд первой инстанции не принял во внимание, что требование ФИО3 о передаче  документов, направлено в адрес ФИО14 лишь 12.07.2023, тогда как 24.05.2024 помещение, в котором находились  документы  было национализировано.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от  17.09.2024 апелляционная жалоба принята к производству.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал апелляционную жалобу, просит ее удовлетворить, решение суда первой инстанции отменить по мотивам, изложенным в ней.

В судебное заседание иные  лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе путем опубликования указанной информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обязывающих участников арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимать меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи, в связи с чем, суд  на основании  статей 121, 123, 156, 266 АПК РФ считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 АПК РФ, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Общество «Ялт Сити» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.07.2014; ФИО1 являлась директором названного хозяйствующего субъекта с момента его основания.

Решением внеочередного общего собрания участников общества, оформленным протоколом от 26.12.2022 № 2/22, ФИО1 освобождена от занимаемой должности директора общества, новым директором общества избран ФИО3 (соответствующая запись внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 07.07.2023, том 1 л.д 19-22).

12.07.2023 в адрес ФИО1 по месту жительства и по месту регистрации общества, ценным письмом с описью вложения, направлено требование исх. №7-Я от 10.07.2023 о передаче вновь избранному директору общества документов печатей, штампов и материальных ценностей общества. Указанное требование было оставлено без ответа.

Ссылаясь на то, что ФИО1 после прекращения полномочий директора не передал новому исполнительному органу всю документацию о деятельности юридического лица, что препятствует ведению хозяйственной деятельности, общество обратилось в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации. Порядок и сроки хранения бухгалтерской и иной финансовой документации юридического лица предусмотрены в статье 29 названного Закона.

Пункт 1 статьи 29 Закона № 402-ФЗ также возлагает на экономических субъектов обязанности по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторских заключений в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Закона № 402-ФЗ при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации.

Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно. Таким образом, законодательство не содержит конкретных указаний в отношении порядка передачи документов бывшим руководителем общества и не устанавливает императивного требования к форме, в которой происходит такая передача.

Вместе с тем руководитель организации по завершении осуществления своих полномочий обязан передать дела, что включает в себя обязанность вернуть обществу все его документы, если они по какой-то причине находятся у бывшего руководителя, а не по месту нахождения юридического лица.

Форма передачи, если она прямо не урегулирована уставом, корпоративным договором, заключенным между всеми участниками или договором с руководителем, зависит от конкретных обстоятельств дела (объема документации, вида документации, правил документооборота, принятых в соответствующей организации или соблюдающихся фактически).

Из содержания статьи 16 АПК РФ и статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) следует, что суду необходимо исследовать вопрос фактического нахождения всех истребуемых документов у лица, к которому предъявлено требование об их передаче, при этом судебный акт, обязывающий передать документы, отсутствующие у лица, не может обладать признаками исполнимости, и вынесение неисполнимого судебного акта недопустимо, поскольку иначе он не будет соответствовать части 1 статьи 16 АПК РФ и может создать угрозу необоснованного привлечения лица к ответственности за его неисполнение (в частности, в случае взыскания в пользу кредитора неустойки в соответствии со статьей 308.3 ГК РФ).

Согласно пунктам 22 и 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» при предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным, и, разрешая вопрос о допустимости понуждения должника исполнить обязанность в натуре, суд учитывает не только положения закона или договора, но и существо соответствующего обязательства.

Отсутствие документов у лица, у которого они истребуются, означает объективную невозможность исполнения им обязанности по передаче документов обществу, что исключает возможность удовлетворения судом требования об исполнении в натуре обязанности по возвращению обществу всех его документов, которые находились у бывшего руководителя, а не по месту нахождения юридического лица, и, по смыслу пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ, кредитор не вправе требовать по суду от должника исполнения обязательства в натуре, если осуществление такого исполнения объективно невозможно.

Соответственно, рассматривая указанную категорию споров, суду надлежит исследовать и давать оценку по существу заявленным ответчиком возражениям об объективной невозможности предоставления им истребуемой документации (учитывая, во-первых, что само по себе вынесение судебного акта об отказе в истребовании документации не означает невозможности привлечения такого бывшего руководителя к субсидиарной ответственности по соответствующим основаниям (в том числе связанным с неисполнением им обязанности по надлежащему хранению документации должника), во-вторых, принимая во внимание необходимость соблюдения принципа исполнимости судебных актов и необходимость проверки по существу заявленных возражений о нахождении документации у иного лица).

Согласно материалам дела, общество «Ялт Сити» обратилось к ФИО1, как бывшему руководителю истца, с требованием о передаче вновь избранному директору документов, печатей, штампов и материальных ценностей общества «Ялт Сити», однако данные требования ответчиком  исполнены не были, в связи с чем  истец, ссылаясь на положения статьи 50 ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью»,  обратился в суд с исковым заявлением о  передаче документов.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

ФИО1 ссылалась на утрату доступа к помещениям офиса общества, расположенного по адресу: по адресу: улица Киевская, 28/1, город Ялта, где находились истребуемые документы.

К материалам дела истцом приобщено письмо государственного автономного учреждения «Распорядительная дирекция имущества Республики Крым» (далее - ГАУ РДИ РК, учреждение) исх. № 10-12/4253 от 12.07.2024 на запрос о предоставлении информации о документах общества «Ялт Сити». В ответе на запрос, учреждение, за которым имущество закреплено на праве оперативного управления, указало, что в собственность Республики Крым обращено движимое и недвижимое имущество общества «Ялт Сити», в том числе нежилое помещение площадью 550 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...>. Движимое имущество, закрепленное за учреждением на праве оперативного управления по указанному адресу отсутствует. В помещениях, закрепленных за учреждением, велась хозяйственная деятельность: магазин мебели, швейная мастерская, «Магазинчик», общество с ограниченной ответственностью  «5 М». В дальнейшем объект недвижимости отчужден путем проведения электронного аукциона. Поскольку в собственность Республики Крым были обращены только помещения, документация в отношении юридических лиц, которые вели деятельность в данных помещениях, ГАУ РДИ РК не передавалась (том 1 л.д. 138).

Представителем ФИО1 ФИО2 25.07.2024 представлены пояснения о нахождении следующих документов в офисе, расположенном по адресу:  

<

...>, в день, когда к нему был утрачен доступ:

1. Личные дела (приказы о приеме, увольнении, перемещении, отпусках, а также трудовые договоры, копии удостоверяющих документов (паспорта, СНИЛС, идентификационного кода) лиц, состоявших с обществом в трудовых отношениях за период с 21.07.2014 по 07.07.2023:

1.1. Приказ о приеме на работу ФИО1 № 1 от 22.07.2014;

1.2. Приказ о приеме на работу ФИО15 № 1 от 01.06.2016;

1.3. Приказ о приеме на работу ФИО16 № 2 от 01.09.2016;

1.4. Приказ о приеме на работу ФИО17 № 1 от 07.09.2017;

1.5. Приказ о приеме на работу ФИО12 № 2 от 01.09.2017;

1.6. Приказ о приеме на работу ФИО17 № 1 от 12.11.2018;

1.7. Приказ о приеме на работу ФИО3 № 1 от 28.07.2021;

1.8. Приказ о приеме на работу ФИО18 № 1 от 26.10.2022;

1.9. Приказ о расторжении трудового договора с ФИО16 № 1 от 22.02.2017;

1.10. Приказ о расторжении трудового договора с ФИО15 № 2 от 31.05.2017, заявление об увольнении ФИО15 от 30.05.2017;

1.11. Приказ о расторжении трудового договора с ФИО17 № 1 от 16.08.2018, заявление об увольнении ФИО17 от 15.08.2018;

1.12. Приказ о расторжении трудового договора с ФИО17 № 1 от 31.05.2019, заявление об увольнении ФИО17 от 17.05.2019;

1.13. Приказ о расторжении трудового договора с ФИО3 № 1 от 16.02.2022, заявление об увольнении ФИО3 от 01.02.2022;

1.14. Приказ о расторжении трудового договора с ФИО12 № 2 от 30.09.2022, заявление об увольнении ФИО12 от 16.09.2022;

1.15. Приказ о расторжении трудового договора с работником ФИО18 № 1 от 20.06.2023, заявление об увольнении ФИО18 от 06.06.2023;

1.16. Проказ о предоставлении отпуска ФИО16 № 1 от 28.02.2017;

1.17. Проказ о предоставлении отпуска ФИО15 № 2 от 04.05.2017, заявление ФИО15;

1.18. Приказ о предоставлении отпуска ФИО1 № 1 от 01.12.2016;

1.19. Приказ о предоставлении отпуска ФИО17 № 1 от 20.07.2018;

1.20. Приказ о предоставлении отпуска ФИО16 № 1 от 28.02.2017;

1.21. Приказ о предоставлении отпуска ФИО17 № 1 от 18.01.2019, заявление ФИО17 от 11.01.2019;

1.22. Приказ о предоставлении отпуска работнику ФИО1 № 2 от 31.07.2019;

1.23. Приказ о предоставлении отпуска работнику ФИО12 № 1 от 09.07.2021, заявление ФИО12 от 09.07.2021;

1.24. Приказ о предоставлении отпуска работнику ФИО1 № 1 от 10.01.2022;

1.25. Приказ о предоставлении отпуска работнику ФИО12 № 2 от 11.02.2022;

1.26. Личное дело ФИО16 (копии приказов, заявления, личная карточка, трудовой договор, согласие на обработку персональных данных);

1.27. Личное дело ФИО15 (копии приказов, заявления, личная карточка, трудовой договор, согласие на обработку персональных данных);

1.28. Личное дело ФИО12 (личная карточка, трудовой договор, дополнительное соглашение к трудовому договору, согласие на обработку персональных данных);

1.29. Личное дело ФИО17 (копии приказов, заявления, личная карточка, трудовой договор, дополнительное соглашение к трудовому договору, согласие на обработку персональных данных, уведомления и справки о приеме и увольнении иностранного работника, копии документов иностранного гражданина);

1.30. Личное дело ФИО17 М-ны (копии приказов, личная карточка, трудовой договор, дополнительные соглашения № 1, 2, 3 к трудовому договору, уведомления и справки о приеме и увольнении иностранного работника, копии документов иностранного гражданина);

1.31. Личное дело ФИО3 (копии приказов, заявления, личная карточка, трудовой договор, согласие на обработку персональных данных, уведомление о переходе на ЭЛТК);

1.32. Личное дело ФИО18 (личная карточка, трудовой договор, согласие на обработку персональных данных);

1.33. Приходно-расходная книга по учету бланков ТК и вкладышей, пустая трудовая книжка TK-V №5612300;

1.34. Уведомление о переходе на ЭЛТК от 26.11.2020, заявления ФИО1., ФИО12 о переходе на ЭЛТК  от 30.11.2020.

Относительно остальных документов, как указала представитель ФИО2, ею запрошена у доверителя (ФИО1) информация (том 1 л.д. 129-130).

В тоже время, к заявлению о приобщении дополнительных документов, поданном в электронном виде (том 1 л.д. 144-145) ответчик предоставил в материалы дела скан-образцы следующих документов:

1. Уведомление «О переходе на электронные трудовые книжки» № 1 от 26.11.2020;

2. Заявления о согласии на предоставление сведений о трудовой деятельности от 30.11.2020;

3. Приходно-расходная книга;

4. Трудовой договор № 1 от 25.10.2022;

5. Личная карточка работника ФИО18;

6. 3-я страница формы № Т-2;

7. 4-я страница формы № Т-2;

8. Согласие на обработку персональных данных от 26.10.2022;

9. Приказ (распоряжение) о прекращении трудового договора с работником (увольнении) от 16.02.2022;

10. Приказ (распоряжение) о переводе работника на другую работу от 01.01.2022;

11. Приказ (распоряжение) о приеме работника на работу от 28.07.2021;

12. Трудовой договор № 1 от 28.07.202;

13. Личная карточка работника;

14. 3-я страница формы № Т-2;

15. 4-я страница формы № Т-2;

16. Согласие на обработку персональных данных от 28.07.2021;

17. Уведомление «О переходе на электронные трудовые книжки» № 1 от 28.07.2021;

18. Приказ (распоряжение) о прекращении (расторжении) трудового договора с работником (увольнении) от 31.05.2019;

19. Приказ (распоряжение) о приеме работника на работу от 12.11.2018;

20. Справка о приеме уведомления о заключении и прекращении (распоряжении) трудовых договоров или гражданско-правовых договоров на выполнение работ (оказание услуг) с иностранными гражданами (лицами без гражданства);

21. Справка о приеме уведомления о заключении и прекращении (распоряжении) трудовых договоров или гражданско-правовых договоров на выполнение работ (оказание услуг) с иностранными гражданами (лицами без гражданства);

22. Полис обязательного медицинского страхования ФИО17;

23. Сертификат ключа проверки электронной подписи в системе электронного банкинга;

24. Трудовой договор с юрисконсультом № 5 от 12.11.2018;

25. Дополнительное соглашение № 1 от 14.11.2018;

26. Дополнительное соглашение № 2 от 19.12.2018;

27. Временное свидетельство от 08.11.2018;

28. Справка от 31.05.2019;

29. Справка о доходах и суммах налога физического лица за 2018 год;

30. Выписка из трудовой книжки;

31. Приказ о прекращении (расторжении) трудового договора с работником (увольнении) от 16.08.2018;

32. Приказ о прекращении (расторжении) трудового договора с работником (увольнении) от 31.05.2017;

33. Приказ (распоряжение) о приеме работника на работу от 01.06.2016;

34. Согласие на обработку персональных данных;

35. Трудовой договор с юрисконсультом № 2 от 01.06.2016;

36. Личная карточка работника (приложения к заявлению о приобщении дополнительных документов в электронном виде).

Как верно указано судом первой инстанции, факт представления скан-копий ряда документов, к которым, как ранее указывал ответчик, у него нет доступа с момента обращения в собственность Республики Крым помещений, где располагался офис общества, свидетельствует о противоречивом поведении ответчика, который действуя добросовестно и разумно, должен предоставить суду правдивые пояснения о наличии либо отсутствии у него документов. Предоставив в адрес суда скан-копии документов, ФИО1 фактически признала, что документы общества находятся у нее.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Действиями со злоупотреблением правом являются следующие действия: осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу; действия в обход закона с противоправной целью; иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Вместе с тем, поведение ФИО1, которая после освобождения от должности директора общества «Ялт Сити» не исполнила обязанности по возврату обществу всех его документов, которые, как оказалось, находятся у нее, а не по месту нахождения юридического лица, введение в заблуждение общества относительно причин, по которым документы ею не возвращаются,  обоснованно расценено судом первой инстанции  как злоупотребление правом.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что  необоснованное уклонение ФИО1, как бывшим руководителем от возвращения документов нарушает права общества.

Доказательств отсутствия у ответчика истребуемых истцом документов либо наличия объективных обстоятельств, препятствующих предоставлению запрашиваемых документов, ответчиком в материалы дела не представлено.

Таким образом, что суд первой инстанции пришел к законному и обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований истца.

Доводы апеллянта об отсутствии у нее испрашиваемых документов в оригиналах, по причинам, того, что эти документы якобы находились в помещении по адресу: 

<

...>, которое было национализировано, опровергаются имеющимися в материалах дела доказательствами.

Так, на основании Постановления Государственного совета Республики Крым от 24.05.2023 г. №1784-2/23 все движимое и недвижимое имущество ООО «Ялт Сити» в том числе нежилое помещение площадью 550,0 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...> д 28/1, признано собственностью Республики Крым.

Распоряжением Совета министров Республики Крым от 02 июня 2023 года №886-р «О внесении изменений в распоряжение Совета министров Республики Крым от 23 декабря 2014 года № 1481-р указанное помещение закреплено на праве оперативного управления за Государственным автономным учреждением «Распорядительная дирекция имущества Республики Крым» (далее – ГАУ РДИ РК).

С целью проверки вышеуказанных утверждений ответчика, истцом в адрес ГАУ РДИ РК был направлен запрос (письмо исх.№8-Я от 18.06.2024) о том, были ли обнаружены сотрудниками ГАУ РДИ РК какие-либо документы общества в вышеуказанном помещении.

В ответ на данный запрос ГАУ РДИ РК письмом от 12.07.2024 №10-12/4253 сообщило, что на момент закрепления объекта, расположенного по адресу: 

<

...>, сотрудниками ГАУ РДИ РК установлено, что в помещениях, закрепленных за Учреждением, велась хозяйственная деятельность: магазин Мебели, швейная мастерская, «Магазинчик», ООО «5 М». Движимое имущество закрепленное за Учреждением на праве оперативного управления по указанному адресу отсутствует, учредительная документация в отношении юридических лиц ГАУ РДИ РК не передавалась.

Таким образом, из письма ГАУ РДИ РК следует, что на дату национализации указанного помещения офис ООО «ЯЛТ Сити» в нем не располагался, имущество и документация общества не обнаружена.

Соответственно, доказательства того, что указанные документы находятся в помещениях, принадлежащих ГАУ РДИ РК, в материалах дела отсутствуют.  Учреждение данные обстоятельства не подтверждает.

То обстоятельство, что требование ФИО3 о передаче документов, направлено в адрес ФИО1 12.07.2023 не имеет правового значения для разрешения дела, поскольку ФИО1 и без указанного требования обязана была передать документы ФИО3 после 26.12.2022. О принятом решении общего собрания участников ООО «Ялт Сити» от 26.12.2022 об избрании ФИО3 директором ООО «Ялт Сити» ФИО1 была извещена, что также подтверждается поданным ею 30.01.2023 в Арбитражный суд Республики Крым иском о признании  недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Ялт Сити», оформленное протоколом №2/22 от 26.12.2022 (дело А83-2787/2023). Определением Арбитражного суда Республики Крым от 12.09.2023  указанный иск ФИО14 оставлен без рассмотрения, в связи с неявкой ФИО14 в судебное заседание в соответствии с пунктом 9 части 1 статьи 148 АПК РФ.

Таким образом, действуя добросовестно, ответчик могла передать документы новому директору ООО «Ялт Сити» ФИО3 и задолго до национализации, однако этого не сделала.

В силу положений части 2 статьи 174 АПК РФ, удовлетворяя требование о понуждении к исполнению в натуре, суд устанавливает срок, в течение которого вынесенное решение должно быть исполнено.

Исходя из обстоятельств дела, суд обоснованно полагал  возможным установить ответчику 30-дневный срок со дня вступления решения в законную силу для исполнения возложенных на него настоящим судебным актом обязательств.

В качестве самостоятельной меры защиты истцом заявлено на случай неисполнения ответчиками решения суда о взыскании с ответчиков в пользу общества судебной неустойки в размере 10 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда до момента фактического его исполнения по предоставлению документов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Из разъяснений, изложенных в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 7 от 24.03.16 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя.

В пункте 31 Постановления № 7 указано, что суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Исходя из содержащихся в абзаце втором пункта 32 Постановление № 7 разъяснений, размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Вступившие в законную силу постановления федеральных судов подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации; неисполнение постановления суда, а также иное проявление неуважения к суду влекут ответственность, предусмотренную федеральным законом (пункт 2 Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 20.03.2008 № 153-О-О). Вместе с тем, как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 25.01.2001 № 1-П, неправомерная задержка исполнения судебного решения должна рассматриваться как нарушение права на осуществление справедливого правосудия в разумные сроки. Это предполагает необходимость выплаты справедливой компенсации лицу, которому причинен вред нарушением названного права.

В определениях от 24.11.2016 № 2579-О и от 27.06.2017 № 1367-О содержится правовая позиция Конституционного Суда Российской Федерации, заключающаяся в том, что положения пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ направлены на защиту прав кредитора по обязательству, в частности, путем присуждения ему денежной суммы на случай неисполнения должником судебного акта.

Из изложенного выше следует, что судебная неустойка, в отличие от классической, несет в себе публично-правовую составляющую, поскольку она является мерой ответственности на случай неисполнения судебного акта, устанавливаемой судом в целях дополнительного воздействия на должника. Размер судебной неустойки, который должен служить цели побуждения должника к исполнению возложенной на него обязанности, определяется судом по своему внутреннему убеждению с учетом обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды должником из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценив доводы истца о необходимости и размере в настоящем случае установления неустойки на случай неисполнения ответчиком судебного акта, суд первой инстанции, с учетом принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, сохранения баланса интересов сторон, обоснованно считал правомерной и разумной судебную неустойку в сумме 1 000 рублей за каждый день просрочки исполнения судебного акта с даты истечения срока, установленного судом для его добровольного исполнения, до даты фактического исполнения.

Указанный размер неустойки, по мнению суда апелляционной инстанции, соразмерен последствиям неисполнения судебного акта и будет стимулировать ответчика к исполнению судебного акта, не являясь при этом карательной мерой.

Оснований для назначения судебной неустойки в каком-либо ином размере судом апелляционной инстанции не установлено.

Положения статьи 333 ГК РФ в данном случае неприменимы.

Суд первой инстанции правильно установил юридически значимые обстоятельства для разрешения спора, дал им надлежащую правовую оценку, оснований для переоценки которой у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции и не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права.

Приведенным доводам судом первой инстанции дана надлежащая оценка, и они отклонены. Оснований для признания их обоснованными не усматривает и суд апелляционной инстанции.

Обжалуемое решение принято законно и обоснованно с правильным применением норм материального и процессуального права. Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания к отмене решения арбитражного суда первой инстанции отсутствуют.

При этом судом не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта.

Апелляционная жалоба признается не подлежащей удовлетворению как основанная на неверном толковании норм действующего законодательства.

В данном случае заявитель жалобы не представил в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции; доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Крым от 20.08.2024 на основании пункта 1 части 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 20.08.2024 по делу № А83-21626/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1   - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия  и может быть  обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья      

Судьи 

              Ю.В. Колупаева 

              И.В. Евдокимов   

              Л.Б. Лазаренко