/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9073/18 

Екатеринбург

12 февраля 2019 г.

 

Дело № А76-27272/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 февраля 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Шавейниковой О.Э., Рогожиной О.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Макаровой Татьяны Александровны на определение Арбитражного суда Челябинской области       от 04.06.2018 по делу № А76-27272/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2018 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

представитель Макаровой Татьяны Александровны – Макарова М.А. (доверенность от 15.02.2017); 

представитель общества с ограниченной ответственностью «Травертино» – Редхер М.А. (доверенность от 09.10.2018).

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Макаровой Татьяны Александровны (далее – должник) в Арбитражный суд Челябинской области 10.10.2017 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Травертино» (далее – общество «Травертино») о признании Макаровой Т.А. несостоятельной (банкротом), о введении в отношении Макаровой Т.А. процедуры реализации имущества гражданина, о включении в третью очередь реестра требований кредиторов Макаровой Т.А. требований в сумме    14 182 744 рубля 63 копейки. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.06.2018 (судья Воронов В.П.) требование конкурсного кредитора – общества «Травертино» в сумме 14 182 744 рубля 63 копейки, из них основной долг в сумме 14 106 775 рублей 52 копейки, неустойка в сумме 75 968 рублей 21 копейка, включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника Макаровой Т.А. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда     от 30.10.2018 (судьи Тихоновский Ф.И., Забутырина Л.В., Румянцев А.А.) определение Арбитражного суда Челябинской области от 04.06.2018 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Макарова Т.А. просит определение от 04.06.2018 и постановление от 30.10.2018 отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также неполное выяснение обстоятельств, имеющих значениея для дела. В частности, заявитель ссылается на неправильное применение статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), поскольку обстоятельства оплаты по договору уступки права от 10.10.2016 и платежеспособности общества «Травертино» не являлись предметом исследования и оценки судов в рамках дела № 2-457/2016, а оплата обществом «Травертино» стоимости уступленного права является условием перехода к нему права требования к должнику. По мнению заявителя, судами неправильно применены нормы статей 9 и 65 АПК РФ, поскольку отказ общества «Травертино» от представления доказательств оплаты по договору уступки и наличия финансовой возможности приобрести право требования по предложению суда апелляционной инстанции должен квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения тех фактов, на которые ссылался должник (мнимость сделки и недобросовестные цели кредитора). Заявитель также полагает: отказ судов первой и апелляционной инстанций в истребовании от банков, в которых открыты расчетные счета общества «Травертино», не соответствует закону, проверка обоснованности и размера требований кредиторов в деле о банкротстве предполагает большую активность самого суда, в силу требований статей 9 и 66 АПК РФ суду следует оказывать содействие в реализации прав участника дела о банкротстве, объективно лишенного возможности владеть исчерпывающей информацией по сделке кредитора, но при этом занимающего активную процессуальную позицию по представлению доказательств. Макарова Т.А., ссылаясь на злоупотребление правами при совершении сделки между Акционерным обществом КБ «Агропромкредит» (далее – Банк) и обществом «Травертино», лишена возможности получения соответствующих доказательств (выписок с расчетного счета кредитора). Кроме того, Макарова Т.А. указывает, что в действиях как Банка, так и общества «Травертино» имеются признаки злоупотребления правом. Так, заявитель полагает, что заключение договора уступки прав при условии, что стоимость уступаемого права больше суммы, взысканной с должника, должно породить у Банка сомнения в правомерности подобных действий и указывало на противоправные цели общества «Травертино» по осуществлению контроля над процедурой банкротства. Обществом «Травертино» не раскрыты разумные экономические мотивы совершения спорной сделки и добросовестный характер своего поведения. Последующее поведение общества «Травертино» по отзыву ранее выданного банком согласия на реконструкцию заложенного объекта, отказу в даче согласия на реализацию объекта, отказ от сдачи объекта в аренду в процедуре внешнего управления общества с ограниченной ответственностью «МАКС» (далее – общество «МАКС») не характерно для обычного кредитора, интерес которого заключается в удовлетворении своих требований в наиболее короткие сроки, и свидетельствует о злоупотреблении правами со стороны общества «Травертино» (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)). 

В силу статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела, между Банком (кредитор) и      Макаровой Т.А. (заемщиком) 27.06.2014 заключен кредитный договор № КФП-01680/1000. Предметом данного договора являлось предоставление Банком заемщику кредитных денежных средств в сумме 15 000 000 рублей с условием об оплате процентов за пользование кредитом в размере 17% годовых на срок до 03.06.2019 (пункты 1.1, 3.1 договора).

В связи с неисполнением основным заемщиком обязательств по своевременному возврату кредита Банк в письме от 05.10.2015 потребовал досрочного возврата суммы кредита.

Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Советского районного суда г. Челябинска от 05.04.2016 с учетом апелляционного определения Челябинского областного суда от 05.08.2016, в соответствии с которыми с должника и общества «МАКС» в солидарном порядке в пользу Банка взыскана задолженность по кредитному договору от 26.07.2014 № КФП-01680/1000 по состоянию на 12.02.2016 в сумме                        14 182 744 рубля 63 копейки, в том числе: 11 424 660 рублей 79 копеек – основной долг, 1 334 080 рублей 52 копейки – просроченный основной долг, 1 270 152 рубля 06 копеек – проценты за пользование кредитом на сумму основного долга, 77 882 рубля 15 копеек – проценты за пользование кредитом на сумму просроченного основного долга, 50 000 рублей – неустойка на сумму просроченного основного долга, 25 968 рублей 21 копейка – неустойка на просроченные проценты, а также 60 000 рублей – судебные расходы.

Судами при рассмотрении настоящего обособленного спора также было установлено, что определением Советского районного суда г. Челябинска от 03.03.2017 по делу № 2-457/2016, вступившим в законную силу, произведена процессуальная замена взыскателя – Банка – на общество «Травертино».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.02.2018 заявление Макаровой Т.А. о признании ее несостоятельным (банкротом) было признано обоснованным, в отношении должника Макаровой Т.А. введена процедура, применяемая в деле о банкротстве граждан, – реструктуризация долгов гражданина. 

Указанные выше обстоятельства послужили основанием для обращения обществ «Травертино» в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования на сумму                          14 182 744 рубля 63 копейки. 

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из обоснованности заявленных требований, доказанности их представленными в материалы дела документами.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено данным пунктом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71, 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Согласно пункту 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты, начисленные на нее.

В силу пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить полученную сумму в срок и в порядке, которые предусмотрены договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 ГК РФ). 

Вступившими в законную силу судебными актами по делу № 2-457/2016 с Макаровой Т.А. и общества «МАКС» в солидарном порядке в пользу Банка взыскан долг в сумме 14 182 744 рубля 63 копейки. 

В силу части 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ) вступившие в законную силу судебные постановления, а также законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и обращения судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно пункту 10 статьи 16 Закона о банкротстве, если требования кредитора основаны на вступивших в законную силу судебных актах, определивших состав и размер денежного обязательства должника, арбитражный суд разрешает только разногласия, связанные с исполнением данных судебных актов либо с их пересмотром, иные разногласия не подлежат рассмотрению арбитражным судом.

По смыслу приведенной нормы права, при наличии вступившего в законную силу решения суда, подтверждающего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд определяет лишь возможность их предъявления в процессе несостоятельности и очередность удовлетворения, не пересматривая спор по существу.

Данное положение направлено на реализацию принципа обязательности судебного акта (статья 16 АПК РФ, статья 13 ГПК РФ).

Судами при рассмотрении настоящего спора не установлен факт исполнения указанных выше судебных актов о взыскании долга по кредитному договору. 

Также судами было установлено, что между Банком (первоначальным кредитором) и обществом «Травертино» (новым кредитором) заключено соглашение об уступке прав (требований) от 10.10.2016, по условиям которого первоначальный кредитор передал новому кредитору права (требования) на общую сумму 18 305 648 рублей 24 копейки, вытекающие из кредитного договора от 27.06.2014 № КПФ-01680/1000, а также из сделок, обеспечивающих исполнение кредитного договора. В оплату уступленных прав (требований) цессионарий обязался внести на счет цедента денежные средства в сумме, определенной в пункте 1.3 договора.

Исполнение обществом «Травертино» обязательств по оплате полученных прав (требований) подтверждено платежным поручением              от 11.10.2016 № 240 на сумму 18 305 648 рублей.

Указанное обстоятельство установлено также судебными актами по делу № А76-32330/2016, в рамках которого обществом «МАКС» было заявлено требование о признании соглашения об уступке прав (требований)                    от 10.10.2016 недействительной сделкой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. 

Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 384 ГК РФ).

При рассмотрении заявления о включении в реестр требований на основании договора уступки суду необходимо выяснить подтвержденный размер требований первоначального кредитора к должнику, который полностью или частично уступается по договору новому кредитору, проверить соответствие договора уступки требованиям (статьи 382 и 384 ГК РФ).

Удовлетворяя заявление общества «Травертино» о включении требования в реестр требований должника Макаровой Т.А., суды первой и апелляционной инстанций, руководствовались статьями 382, 384 и 388 ГК РФ,                статьями 16, 69 АПК РФ и исходили из того, что требование заявителя подтверждены вступившими в силу судебными актами по вопросу взыскания задолженности по кредитному договору (решение Советского районного суда  г. Челябинска от 05.04.2016 по делу № 2-457/2016) и о процессуальной замене кредитора (Банк) на общество «Травертино» (определение Советского районного суда г. Челябинска от 03.03.2017 по делу № 2-457/2016).

Суд округа также принимает во внимание, что обстоятельства заключения спорного соглашения об уступке прав (требований) от 10.10.2016 являлись предметом рассмотрения судов и в иных делах, в частности, в обособленном споре по вопросу о замене банка в реестре требований кредиторов общества «МАКС» в рамках дела о банкротстве последнего (дело № А76-27285/2015), а также в деле № А76-32330/2016 по иску общества «МАКС» о признании соглашения об уступке прав (требований) от 10.10.2016 недействительной сделкой. 

Судами было установлено, что соглашение заключено между Банком и обществом «Травертино» в отсутствие каких-либо ограничений на уступку требований к должнику. Признаков злоупотребления правом в предшествующих и последовавших после заключения спорной сделки действиях Банка и общества «Травертино» суды не установили. 

Доводы Макаровой Т.А. являлись предметом рассмотрения судов и получили соответствующую правовую оценку.

Иная оценка обстоятельств заявителем не свидетельствует о неправильном применении судами норм права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов. Обстоятельств, на основании которых суды по настоящему делу могли прийти к иным выводам, заявитель не привел. 

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием для отмены или изменения судебных актов, либо несоответствия выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 04.06.2018 по делу № А76-27272/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Макаровой Татьяны Александровны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               Ю.В. Кудинова 

 

Судьи                                                                            О.Э. Шавейникова 

 

                                                                                             О.В. Рогожина