СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Томск                                                                               Дело № А45-17965/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июня 2023 года.

 

С едьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего                                         Кудряшевой Е.В.,

судей                                                                         Апциаури Л.Н., 

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2, в режиме веб-конференции, с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Веста» (№ 07АП-8826/20 (13)), Компании «Каулей Индастрис Лимитид» (№ 07АП-8826/20 (14)) на определение от 31.03.2023 Арбитражного суда Новосибирской области (с учетом определения об исправлении опечатки от 14.04.2023, судья – Кладова Л.А.) по делу № А45-17965/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сатурн» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 630088, 

<

...>/1) по заявлению и.о.конкурсного управляющего ООО «Сатурн» о признании недействительной сделки по купле-продаже нежилых помещений с ООО «Веста».

Третьи лица: Компания «Коли Индастриз Лтд. («Каулей Индастрис Лтд.»), (Британские Виргинские острова, VG1110, о. Тортола, г. Роуд Таун, Уикхэмс Кэй II, Вистра Корпорейт Сервисиз Центр, регистрационный номер 1811443.), ООО «Русский Формат» (630126, 

<

...>), ООО «Лаборатория вкуса» (ОГРН: 

<

***>, 630066, 

<

...>), ООО «РЦ-Аренда» (ОГРН: 

<

***>, 630088, 

<

...>), Конкорд Холдингс Груп ЛТД (Британские Виргинские острова, Тортола, Роуд Таун, Викхэмс Кэй, ФИО3 Билдинг, Воторфронт драйв, 325).

В судебном заседании приняли участие:

от конкурсного управляющего ООО «Сатурн» ФИО4: ФИО5 по доверенности от 01.02.2023;

от ООО «ВЕСТА»: ФИО6 по доверенности от 12.07.2021;

от Каулей Индастрис Лимитед (Cowley Industries Limited): ФИО7 по доверенности от 24.11.2022;

от ООО «РНГО»: ФИО8 по доверенности от 17.05.2023.

Суд

УСТАНОВИЛ:

11.06.2019 Арбитражным судом Новосибирской области возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сатурн» (далее – ООО «Сатурн», должник).

Решением арбитражного суда от 17.02.2021 (резолютивная часть определения от 11.02.2021) ООО «Сатурн» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО4.

Определением от 28.05.2021 принято к производству заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.01.2019, а именно, нежилых помещений с кадастровыми номерами 54:35:032685:3277 и 54:35:032685:3267, находящихся по адресу: 

<

...>, а также о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО «Сатурн» данного проданного недвижимого имущества.

Определением от 31.03.2023 (резолютивная часть от 14.03.2023) Арбитражный суд Новосибирской области признал недействительной сделкой договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.01.2019, заключенный между ООО «Сатурн» и ООО «Веста», применил последствия недействительности сделки, возвратив в конкурсную массу ООО «Сатурн» нежилые помещения с кадастровыми номерами 54:35:032685:3277 и 54:35:032685:3267, находящиеся по адресу: 

<

...>.

Не согласившись с вынесенным определением, ООО «Веста» и  Компания «Каулей Индастрис Лимитид» обратились с апелляционными жалобами, в которых просят его отменить и отказать в удовлетворении заявления, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств по делу, несоответствие выводов суда первой инстанции обстоятельствам дела, нарушение норм материального права.

В обоснование апелляционной жалобы ООО «Веста» указывает на то, что на момент совершения сделки у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности. Цена договора соответствовала рыночным ценам, транзитный характер платежей не доказан, отсутствует причинение вреда кредиторам. ООО «Веста» представлены независимые источники поступления денежных средств. Аффилированность сторон по сделке не является основанием для признания её недействительной. 

В своей апелляционной жалобе Компания «Каулей Индастрис Лимитид» также считает, что отсутствовали признаки неплатежеспособности, неисполнение ООО «Сатурн» обязательств перед кредиторами не свидетельствует об обратном. Не установлена безвозмездность сделки или совершение сделки на нерыночных условиях. Договор купли-продажи имущества и сделки по перечислению денежных средств не являлись взаимосвязанными, не причинили вреда кредиторам. Отсутствуют доказательства того, что помещения остались в фактическом владении и пользовании ООО «Сатурн».

До судебного заседания в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) поступили отзывы на апелляционные жалобы, в которых конкурсный управляющий должником и ООО «РНГО» возражают против доводов апелляционной жалобы.

В судебном заседании, проведенном в режиме веб-конференции, представители ООО «Веста» и Компании «Каулей Индастрис Лимитид» настаивали на доводах апелляционных жалоб, представители ООО «РНГО» и конкурсного управляющего ФИО4 просили оставить судебный акт без изменения.

Иные лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе, публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания   на сайте суда  в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ начал рассмотрение  апелляционной жалобы в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, заслушав участников процесса, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для его отмены.

Как установил суд первой инстанции, в собственности ООО «Сатурн» находились нежилые помещения:

- помещение с кадастровым номером 54:35:032685:3277 площадью 118,8 кв.м., находящееся по адресу: 

<

...> (далее - Помещение 1),

- помещение с кадастровым номером 54:35:032685:3267 площадью 508,6 кв.м., находящееся по адресу: 

<

...> (далее - Помещение) (далее вместе - Помещения).

28.01.2019 между ООО «Сатурн» и ООО «Веста» был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (далее - Договор).

В соответствии с пунктом 1.1 Договора ООО «Сатурн» передал в собственность ООО «Веста» помещения. Прекращение права собственности Должника на помещения было зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области 19.07.2019: № регистрации 54:35:032685:3267-54/001/2019-5.

Конкурсный управляющий, обращаясь с заявлением, пришел к выводу, что договор является подозрительной сделкой и подлежит признанию недействительным по основаниям Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), по пунктам 1,2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Также указал, что договор заключен сторонами 28.01.2019, при этом, регистрация оспариваемой сделки состоялась 19.07.2019, то есть, регистрация сделки состоялась более, чем через пять месяцев после заключения сделки.

Кроме того, о совершении оспариваемой сделки как сделки с неравноценным встречным исполнением, свидетельствуют обстоятельства того, что по договору было переданы помещения, рыночная стоимость которых существенно превышает стоимость встречного исполнения по договору. Сделка совершена в период неплатежеспособности, между аффилированными лицами.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, исходил из того, что целью сделки являлся вывод активов в преддверии банкротства.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор  и оценив представленные в дело доказательства по правилам главы 7 АПК РФ,  не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом  по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

На основании пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; 

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

- на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

- имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 Постановления № 63).

Давая оценку доводам апелляционных жалоб об отсутствии оснований для признания сделки недействительной, с учетом совершения её на рыночных условиях и в отсутствие признаков неплатежеспособности должника, судебная коллегия исходит из следующего.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества (пункт 7 Постановления № 63).

При разрешении подобных споров суду следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность такого лица.

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС 16-20056 (6) к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц либо являются по отношению к нему аффилированными. Таким образом, терминология Закона о банкротстве созвучна с понятийным аппаратом законодательства о защите конкуренции.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Исходя из сложившейся по данному вопросу судебной практики, о наличии фактической аффилированности сторон могут также свидетельствовать следующие подлежащие оценке наряду с иными обстоятельства: единый адрес регистрации юридических лиц, единые номера ОКВЭД, расчетные счета открыты в одних и тех же банках, интересы участников группы в судебных делах представляют одни и те же представители (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19.01.2021 № Ф05-20508/2020 по делу № А41-98875/2019).

Исходя из выписки из ЕГРЮЛ, ООО «Веста» находится по юридическому адресу: 

<

...>. В тоже время, по указанному юридическому адресу также зарегистрированы несколько организаций, входящих и входивших в группу компаний «НТС»:

- акционерное общество «НТС» (ИНН: 

<

***>);

- ООО «Русская Традиционная Кухня» (ИНН: 

<

***>);

- ООО «СИБИРЬ-ТОРГ» (ИНН: 

<

***>).

- ООО «СТРОЙПЕРСПЕКТИВА» (ИНН: 

<

***>).

Также ООО «Коллекторское агентство «Брокер-Консалт» представляло в рамках дела о банкротстве ООО «Торговая сеть-Сибирь» отзыв на требование независимого кредитора – Банк «Левобережный» о том, что ООО «Веста» полностью погасило задолженность перед банком за должника с приложением подтверждающих документов – платежных поручений.

ООО «Коллекторское агентство «Брокер-Консалт» является аффилированным лицом по отношению к должнику и ГК НТС, что подтверждается вступившими в силу судебными актами, что установлено постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2019 по делу № А45-21270/2018.

Осведомленность аффилированных лиц ГК НТС в отношении платежей ООО «Веста», наличие у них платежных поручений о платежах общества с ограниченной ответственностью «Веста» также свидетельствует об общности бизнеса, доступе ГК НТС к документообороту ООО «Веста» и фактической аффилированности.

Аффилированность ООО «Веста» по отношению к Группе компаний НТС подтверждается консолидированной отчётностью ГК НТС за 2016 – 2017. ООО «Веста» вместе с другими лицами консолидировали бухгалтерскую отчетность единой группы компаний НТС.

ООО  «Венера» (ИНН 

<

***>), единственным участником и единоличным исполнительным органом которого, как и в настоящее время в обществе с ограниченной ответственностью «Веста», является ФИО9, ООО «Веста» участвовало в вексельной схеме ГК НТС по финансированию покупки аффилированным лицом – ООО «Коллекторское агентство «Брокер-Консалт» прав требования к независимым кредиторам. Данные факты установлены вступившими в законную силу судебными актами. Например, постановлением апелляционного суда от 28.06.2021 по делу № А45-3850/2019.

Таким образом, вопреки доводам апелляционных жалоб, ООО «Сатурн» и ООО «Веста» являются аффилированными друг к другу лицами.

Об аффилированности свидетельствует и то обстоятельство, что денежные средства, полученные должником ООО «Сатурн» в результате исполнения договора купли-продажи, не пополнили активы должника, не были перечислены независимым кредиторам, а в тот же день были направлены в адрес аффилированных с должником лиц.

Так, из 31 500 000 рублей, полученных по оспариваемой сделке, 31 409 645,42 рублей в тот же день были перечислены должником в пользу ООО «Лаборатория вкуса» (ИНН 

<

***>) по договору займа от 01.06.2019 в счет предоставления займа.

Денежные средства в общей сумме 69 307,60 рублей были перечислены должником в пользу ООО «РЦ Аренда» (ИНН 

<

***>) в счет возврата займа по договору от 04.02.2019 и оплаты процентов по данному договору.

ООО «АРГО» аффилировано ООО «Сатурн», ООО «Веста» и входит в группу компаний НТС.

Довод, об аффилированности ООО «АРГО», с группой компаний НТС нашел отражение в постановлении Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2022 по делу №А45-17965/2019 (лист 9), в котором указано, что ООО «АРГО» и ООО «Сатурн» являются аффилированными лицами через ФИО10 и ФИО11.

ООО «АРГО» направило сообщение о намерении обратиться с заявлением о признании должника банкротом, которое было опубликовано 06.02.2019.

Поэтому ООО «Веста», будучи аффилированным с группой компаний НТС, не могло не знать об имущественном кризисе должника.

При этом, на момент заключения договора купли-продажи помещений, и на момент регистрации прекращения права собственности должника на помещения, у Должника имелась задолженность перед его контрагентами, подверженная вступившими в законную силу судебными актами, в том числе:

- 4 000 000 рублей – задолженность перед ООО «Русский формат» по договору займа от 09.01.2017 о предоставлении заемных денежных средств на срок до 09.07.2017 (включена в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Новосибирской области от 10.03.2020 по делу № А45-17965/2019);

- 208 580,89 рублей – задолженность перед закрытым АО «Управляющая компания «СПАС-Дом» за период с 01.05.2016 по 30.03.2018, пени (установлена решением Арбитражного суда Новосибирской области от 23.08.2018 по делу № А45-18762/2018);

- 243 898,72 рублей - задолженность перед ООО «ПД-Восток» за период с ноября 2016 по сентябрь 2017 года (установлена решением Арбитражного суда Новосибирской области от 16.03.2018 по делу № А45-34968/2017);

- 131 783,51 рубля - задолженность перед ООО «Управляющая жилищная компания Кировского района» за период с август 2017 по апрель 2018 года (установлена решением Арбитражного суда Новосибирской области от 16.05.2019 по делу № А45-47976/2018);

- 20 684,23 рубля - задолженность перед ООО «Управляющая компания «Дзержинец» за период с 01.01.2018 по 17.04.2018 (установлена решением Арбитражного суда Новосибирской области от 05.09.2019 по делу № А45-27745/2019);

- 152 609,76 рублей - задолженность перед ООО «ПД-Восток» (установлена решением Арбитражного суда Новосибирской области от 20.09.2018 по делу № А45-29294/2018);

- 541 401,07 рубль - задолженность перед ЗАО «Управляющая компания «СПАС- Дом» (установлена определением Арбитражного суда Новосибирской области от 25.09.2018 по делу № А45-18770/2018); частично погашена в ноябре 2018 - июне 2019 года;

- 2 040,65 рублей - задолженность перед АО «Сибирская энергетическая компания» за период с 01.06.2019 по 31.07.2019 (установлена решением Арбитражного суда Новосибирской области от 29.11.2019 по делу № А45-36588/2019).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления № 63 обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе,  наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

Таким образом, наличие признаков неплатежеспособности ООО «Сатурн» на момент заключения оспариваемой сделки подтверждается задолженностью перед кредиторами, часть из которых впоследствии была включена в реестр требований кредиторов, а также опубликованием сообщения ООО «АРГО» о намерении обратиться с заявлением о признании должника банкротом спустя девять дней после заключения сделки.

Ссылка подателей апелляционных жалоб на совершение сделки на рыночных условиях подлежит отклонению, поскольку противоречит фактическим обстоятельствам дела.

Как следует из пункта 2.1 договора, рыночная стоимость помещений составила 31 500 000 рублей, в том числе стоимость помещения № 1 - 6 800 000 рублей (или 6 800 000,00 руб./ 118,8 кв.м. = 57 239,06 руб./кв.м.), стоимость помещения № 2 - 24 700 000 рублей (или 24 700 000,00 руб./508,6 кв.м. = 48 567,69 руб./кв.м.) Данные помещения относятся к категории коммерческой недвижимости торгового назначения.

В соответствии с обзором рынка коммерческой недвижимости за июль 2019 года, выполненного Сибирской юридической компанией (https://sibucom.ru/reviews/4/1487/), средняя цена реализации помещений торгового назначения в г.Новосибирске в июле 2019 года составляла 81 438 руб./кв.м.

Таким образом, цена реализации помещений, согласованная сторонами спорной сделки, была значительно меньше среднерыночной цены реализации торговых помещений в г. Новосибирск в июле 2019 года.

Довод ООО «Веста» о недоказанности транзитного движения денежных средств не принимается во внимание, поскольку доказательств возврата денежных средств не представлено. 

Определением от 03.03.2023 признаны недействительными (мнимыми) сделки должника по реализации имущества в ООО «Лаборатория вкуса» на сумму более 84 000 000 рублей. Судом установлено наличие формального документооборота между указанными лицами. Кроме того, при внутригрупповом движении денежных средств указание в назначении платежа договора займа является распространенной практикой.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно установлен факт причинения оспариваемой сделкой вреда имущественным правам кредиторов, поскольку недвижимое имущество не вошло в конкурсную массу должника, а денежные средства от его продажи в тот же день были выведены и не были направлены на погашение требований независимых кредиторов.

Кроме того, ООО «Веста» не раскрыло сведений об источнике денежных средств, которые были истрачены обществом на приобретение недвижимого имущества, впоследствии проданного, за счет которого денежные средства хранились на депозитном счете.

Так, из анализа выписок по счетам ООО «Веста» следует, что денежные средства поступали на расчетные счета ООО «Веста» только от компаний, входящих в группу НТС, а именно: ООО «Капитал», ООО «Алтайфуд», ООО «Альфа Ритейл Компани», ООО «Новосибирская торговая компания», ООО «Ритейл Центр» и других. У ООО «Веста» отсутствуют хозяйственные связи с независимыми компаниями, не входящими в группу компаний НТС.

Кроме того, ООО «Веста» производило погашение задолженности за компании, входящие в группу НТС, в частности: за ООО «Русский купец», ООО «Ритейл Центр», ООО «Торговая сеть Сибирь». Так, в выписке с расчетного счета ООО «Веста» в ПАО Банк ЗЕНИТ содержится информация о платежах за ООО «Русский купец» на общую сумму 20 232 978,69 рублей, а за ООО «Торговая сеть Сибирь» - 209 692 260,50 рублей. Оплата по счетам ООО «Ритейл центр» поставщикам составила 19 221 114,39 рублей.

Представленными выписками подтверждается отсутствие самостоятельной хозяйственной деятельности ООО «Веста» и поступление денежных средств только от компаний, входящих в группу НТС. Следовательно, ООО «Веста» отсутствовал независимый источник финансирования для оплаты по оспариваемой сделке.

Денежные средства, полученные ООО «Веста» с депозита 23.07.2019, на которые ссылается ООО «Веста», не подтверждают независимый от группы НТС источник их происхождения. Представленные документы не обосновывают возможность оплаты всех объектов недвижимости, приобретенных в идентичный период.

Ссылки ООО «Веста» на финансирование сделки за счет получения денежных средств от ООО «Мария Ра» по договору купли-продажи недвижимого имущества также не опровергают доводы конкурсного управляющего должником, поскольку ООО «Веста» не раскрыт источник для приобретения проданных объектов недвижимого имущества.

Таким образом, учитывая вхождение ООО «Веста» в ГК НТС, несмотря на формальное проведение сделки, недвижимое имущество осталось в распоряжении тех же бенефициаров, денежные средства также остались в распоряжении ГК НТС, что подтверждает цель сделки – вывод имущественных активов и нарушение прав независимых кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Данное правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку (пункт 25 Постановления № 63).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве установлено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Суд первой инстанции обоснованно применил последствия недействительности сделки в виде возвращения в конкурсную массу ООО  «Сатурн» нежилых помещений с кадастровыми номерами 54:35:032685:3277 и 54:35:032685:3267, находящимися по адресу: 

<

...>.

Ссылки на судебную практику подлежат отклонению, поскольку различие результатов рассмотрения дел, по каждому из которых устанавливается конкретный круг обстоятельств на основании определенного материалами каждого из дел объема доказательств, представленных сторонами, само по себе не свидетельствует о различном толковании и нарушении единообразного применения судами норм материального и процессуального права.

Все доводы и аргументы заявителей апелляционных жалоб проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Судебные расходы распределяются согласно статье 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 31.03.2023 Арбитражного суда Новосибирской области (с учетом определения об исправлении опечатки от 14.04.2023) по делу № А45-17965/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Веста», Компании «Каулей Индастрис Лимитид»– без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области. 

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанное усиленными квалифицированными электронными подписями судей, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

 

Председательствующий                                                                   Е.В. Кудряшева

 

Судьи                                                                                                 Л.Н. Апциаури

 

                                                                                                            ФИО1