ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-13623/2020

г. Вологда

26 сентября 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 26 сентября 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Селецкой С.В. и Шумиловой Л.Ф.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Саакян Ю.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Шмитовой Анны Владимировны на определение Арбитражного суда Тверской области от 06 мая 2024 года по делу                     № А66-13623/2020,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Тверской области (далее – суд) от 21.10.2020 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Электротехсетьстрой» о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО)                «Стил Ворк Инжиниринг» (адрес: Тверская область; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Должник, Общество), назначено судебное заседание по проверке его обоснованности.

Определением суда от 26.02.2021 заявление признано обоснованным, в отношении ООО «Стил Ворк Инжиниринг» введена процедура банкротства –  наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО2, член ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий» (адрес для направления корреспонденции: 115230, Москва,                 а/я 336), сообщение об этом опубликовано в печатном издании «Коммерсантъ» от 06.03.2021 № 39. 

Решением суда от 19.11.2021 (резолютивная часть от 15.11.2021) Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство на срок шесть месяцев до 15.05.2022, конкурсным управляющим утвержден ФИО2, сообщение об этом опубликовано в печатном издании «Коммерсантъ» от 27.11.2021 № 216. 

Конкурсный управляющий обратился 17.11.2022 в суд с заявлением о признании недействительными сделками платежей, совершенных с расчетных счетов Общества в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>;                           место жительства: 141604, Московская обл., г. Клин), на общую сумму                16 867 276 руб., применении последствия недействительности сделок в виде взыскания с предпринимателя в пользу Общества указанной суммы.

Определением суда от 06.05.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Индивидуальный предприниматель ФИО1 с этим определением суда не согласилась, обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своей позиции ссылается на то, что в материалы дела ответчиком в качестве доказательств, подтверждающих реальность оказанных услуг, представлены транспортные накладные за спорный период. 

Указывает, что оригиналы данных накладных не хранила, поскольку для осуществления предпринимательской деятельности их хранение не требуется.

На момент совершения оплат Должник не отвечал признакам неплатежеспособности.

ФИО1 выполняла фактически функции логиста, а также посредника по перевозкам, поскольку в штате Общества отсутствовали такие специалисты, а также собственный транспорт. 

При уплате денежных средств за услуги ИП ФИО1 вред кредиторам не причинен, должник и ответчик действовали разумно и добросовестно.

Конкурсный управляющий в отзыве просит в удовлетворении жалобы отказать.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в период с 08.06.2018 по 21.02.2020 с расчетных счетов Общества в пользу ФИО1 перечислено 16 867 276 руб. в качестве оплаты транспортных услуг. 

Ссылаясь на то, что сделки по перечислению денежных средств совершены Должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, с целью причинения вреда кредиторам, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

В качестве правового обоснования указал пункты 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования.

Апелляционная коллегия приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63), сделка, совершенная должником в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана судом недействительной в случае, если оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: 

сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; 

в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 

другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пункте 5 постановления № 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как указано в пункте 6 постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В абзаце пятом пункта 6 постановления № 63 разъяснено, что при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве, в силу которых под недостаточностью имущества должника понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью его имущества (активов), а под неплатежеспособностью – прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Положениями абзаца второго пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается не только в случае наличия у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на дату совершения оспариваемых сделок, но и в случае возникновения указанных признаков в результате совершения оспариваемых сделок.

В рассматриваемом случае перечисления денежных средств производились в период с период с 08.06.2018 по 21.02.2020, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Так, платежи в размере 3 137 000 руб. совершены в течение одного года до принятия заявления о признании Общества банкротом (определение суда от 21.10.2020), поэтому установление иных фактических оснований, кроме указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не требуется.

Остальные платежи совершены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, в качестве доказательств реальности оказанных услуг ответчик представил транспортные накладные за спорный период и акты оказанных услуг. 

Согласно сведениям налогового органа у ответчика в собственности находятся автомобили «Дэу Нексия» (номер 

<

***>), «Мерседес – Бенц» Е320 (номер 

<

***>). 

Вместе с тем документы на указанные в накладных транспортные средства не представлены.  

Определением суда от 11.10.2023 в целях устранения сомнений в реальности операций, отраженных в транспортных накладных, судом истребованы в ООО «РТ-Инвест транспортные системы» сведения о маршруте перемещения в период с 01.07.2018 по 31.01.2020 следующих транспортных средств: 

«Вольво» Fн-Тruск, 2008 года выпуска, VIN 

<

***>, государственный номер 

<

***>; 

«Фрейтлайнер», без модели Аrg, 1999 года выпуска,                                              VIN 1FUYLMDB1XLB30161, государственный номер 

<

***>; 

Scania R113Ml6X2L, 1993 года выпуска, VIN 

<

***>, государственный номер 

<

***>. 

ООО «РТ-Инвест транспортные системы» представлены 02.11.2023 сведения в отношении автомобилей «Вольво» (

<

***>) и «Фрейтлайнер» (

<

***>). 

Согласно данному ответу сведения, указанные в накладных, не подтвердились.

Ответчику также предлагалось документально подтвердить реальность наличия транспортных средств позволяющих выполнять перевозки. Вместе с тем ответчиком указанных доказательств не представлено.

Осуществление поставки товара, выполнение работ, оказание услуг предполагает наличие значительного объема первичной бухгалтерской и организационной документации, документов, подтверждающих использование техники (путевые листы, договоры со сторонними организациями на оказание услуг специальной техникой и прочие), и т. д.

Между тем ответчик не подтвердил наличие у него необходимой для оказания транспортных услуг техники, персонала и т. д.

Наличие актов оказанных услуг в указанных обстоятельствах не подтверждают реальность услуг, поскольку представленные акты составлены формально, носят общий, обезличенный характер и не содержат указания на конкретный объем оказанных услуг без привязки к хозяйственным операциям.

Доказательства того, что ответчик реально исполнял указанные в спорных договорах обязательства, а также того, что у названного лица имелась сама возможность выполнения таких работ и услуг, не представлены, их экономическая обоснованность ответчиком не доказана.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в результате заключения оспариваемых сделок осуществлен вывод денежных средств со счета Общества, причинен вред имущественным правам кредиторов в виде уменьшения стоимости имущества Должника, что является препятствием для осуществления расчетов с кредиторами и нарушает их права и законные интересы.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве, в силу которых под недостаточностью имущества должника понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью его имущества (активов), а под неплатежеспособностью – прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. 

При этом неплатежеспособность предполагается, если не доказано обратное.

В рассматриваемом случае утверждение конкурсного управляющего о том, что в результате совершения спорной сделки должник стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, поскольку сумма оспариваемых перечислений является существенной применительно к масштабам деятельности должника, подтверждается материалами дела о банкротстве и документально не опровергнуто.

Согласно бухгалтерскому балансу Должника, размер его кредиторской задолженности в период 2018-2020 годы составлял 36 237 тыс. руб., 43 113 тыс. руб. и 32 127 тыс. руб., а как отражено в анализе финансового состояния Должника, в 2018-2020 годах у предприятия недостаточно активов, которые можно направить на погашение всех имеющихся обязательств, в течение рассматриваемого периода платежеспособность Должника находится на достаточно низком уровне.

На момент совершения сделок у Должника имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами, в частности, решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.01.2020 по делу А40-104113/2019 с Должника в пользу ООО ЭТСС» взыскана задолженность по договору поставки  от 08.08.2018 № 22, определением Арбитражного суда Тверской области от 17.05.2021 по настоящему делу в реестр требований кредиторов должника включена задолженность по налогам и сборам в сумме 4 357 074 руб. 94 коп., возникшая за период с 2018 по 2020 годы.

Таким образом, вопреки доводам жалобы, имеется совокупность обстоятельств для признания спорной сделки недействительной в соответствии со статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с предпринимателя в пользу Общества денежных средств в сумме 16 867 276 руб.

По мнению суда апелляционной инстанции, выводы суда об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права – на фактических обстоятельствах, установленных судом на основании оценки представленных в материалы дела доказательств.

Вопреки мнению подателя жалобы, из содержания обжалуемого судебного акта следует, что суд дал оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовал все имеющиеся в материалах дела доказательства, установил все обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению, так как тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, основания для непринятия которой у суда апелляционной инстанции отсутствуют. 

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Тверской области от 06 мая 2024 года по делу № А66-13623/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                     Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

К.А. Кузнецов

Судьи

С.В. Селецкая

Л.Ф. Шумилова