АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, 

<

...>  http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-21316/2024

г. Ярославль

02 июля 2025 года

Резолютивная часть решения оглашена  04 июня 2025 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Кузьмичева А.В. 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мельниковой Е.В.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью "Предельный Углеводород" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>)

к ФИО1 (ИНН  

<

***>)

об обязании передать документы, взыскании судебной неустойки

при участии:

от истца – генеральный директор ФИО2, на основании протокола от 31.05.2024 № 6, данных Единого государственного реестра юридических лиц;

от ответчика – представитель не присутствовал;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Предельный Углеводород" обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к ФИО1 об обязании передать документы бухгалтерского и налогового учета, взыскании судебной неустойки в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки до момента фактического исполнения обязательства по передаче документов.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 11.12.2024 указанное исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А82-21316/2024.

Истец уточнил исковые требования, сформировав перечень истребуемых оригиналов документов бухгалтерского и налогового учета за период с 02.06.2023 по 31.05.2024.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнение исковых требований принято судом.

Истец поддержал иск в уточенном виде, дал объяснения, аналогичные уточненному исковому заявлению от 09.04.2025.

В судебном заседании 09.04.2025 ответчик иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление и отзыве на уточненное исковое заявление, указал на то, что при вступлении в должность документы ему не передавались, часть документов подписывалась с использованием ЭДО и не распечатывалась.

К судебному заседанию 04.06.2025 ответчик представил отзыв на уточненное исковое заявление с позицией по каждому документу, заявил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Исследовав доказательства по делу на бумажном носителе и в электронном виде, судом установлено следующее.

01.06.2023 единственным участником Общества с ограниченной ответственностью "Предельный Углеводород" принято решение о возложении полномочий генерального директора общества на ФИО1 с 02.06.2023.

Протоколом внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Предельный Углеводород" от 31.05.2024 № 6 оформлено решение о прекращении полномочий ФИО1 в качестве генерального директора общества с 31.05.2024 (последний рабочий день).

В соответствии с частью 4 статьи 32 и статьей 40 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

Согласно части 1 статьи 44 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», части 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Для осуществления своих полномочий единоличный исполнительный орган имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган общества отвечает за сохранность документов.

Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (статья 50 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Часть 4 статьи 29 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает, что при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Руководитель организации по завершении осуществления своих полномочий обязан передать дела, что включает в себя обязанность вернуть обществу все его документы, если они по какой-то причине находятся у бывшего руководителя, а не по месту нахождения юридического лица.

Форма передачи, если она прямо не урегулирована уставом, корпоративным договором, заключенным между всеми участниками или договором с руководителем, зависит от конкретных обстоятельств дела (объема документации, вида документации, правил документооборота, принятых в соответствующей организации или соблюдающихся фактически).

Возможность требовать по суду исполнения данной обязанности в натуре реализуется применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу разъяснений, изложенных в пунктах 22 и 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", при предъявлении требования об исполнении обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным; по смыслу пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявитель не вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если осуществление такого исполнения объективно невозможно.

Из содержания статьи 16 АПК РФ и статьи 308.3 ГК РФ следует обязанность суда исследовать вопрос о фактическом нахождении всех истребуемых документов у лица, к которому предъявлено требование об их передаче. Судебный акт, обязывающий передать документы, отсутствующие у лица, не может обладать признаками исполнимости. Вынесение неисполнимого судебного акта недопустимо, поскольку иначе он не будет соответствовать части 1 статьи 16 АПК РФ и может создать угрозу необоснованного привлечения лица к ответственности за его неисполнение (в частности, в случае взыскания в пользу кредитора неустойки в соответствии со статьей 308.3 ГК РФ).

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно отмечал, что общеправовой принцип правовой определенности предполагает стабильность правового регулирования и исполнимость вынесенных судебных решений (постановление от 30.07.2001 № 13-П, постановление от 05.02.2007 № 2-П); судебные акты должны быть исполнимы реально и безусловно.

Таким образом, из приведенных выше норм права следует, что обращаясь с требованием об истребовании документов, истцу необходимо доказать наличие данных документов у лица, к которому заявлены требования.

В рассматриваемом случае уточненное исковое заявление содержит перечень документов, следовательно, для истребования данных документов суд обязан проверить как сам факт существования данных документов, так и наличие данных документов у ответчика, с целью обеспечения исполнимости судебного акта.

После обращения истца в суд ответчик передал часть документов по акту приема-передачи от 08.04.2025. В судебном заседании истец подтвердил передачу указанных в акте документов, не поддержал требования в части положения об учетной политики, перечня счетов, трудовых книжек. В отношении остальных документов ответчик представил подробные пояснения и возражения.

Так, ответчик отрицал передачу ему документов, оформленных до вступления в должность, а также текущей исходящей и входящей корреспонденции.

В судебном заседании 04.06.2025 допрошена в качестве свидетеля ФИО3.

Свидетель ФИО3 пояснила, что работает главным бухгалтером Общества с ограниченной ответственностью "Предельный Углеводород" с 2023 года по сегодняшний день. ФИО1 был генеральным директором общества с 02.06.2023 по 31.05.2024. За этот период в офисе общества на улице Большой Октябрьской он появился один-два раза, работал в офисе Общества с ограниченной ответственностью "МЕТАН СТРОЙ ИНВЕСТ" на улице Полушкиной Роще. Руководство деятельностью ФИО1 осуществлял через представителей, которые приезжали, забирали документы и отвозили ему на подпись. Оригиналы документов с подписи возвращались редко, большинство документов не возвращалось или высылались в виде сканов. В офисе общества хранились документы, образовавшиеся до назначения ФИО1 и та небольшая часть документов, которая была возвращена с подписи. Ранее оформленные документы ФИО1 не забирал. После увольнения ФИО1 не отдал документы, печати и штампы общества. Обществом с ограниченной ответственностью "Предельный Углеводород" использовалась система электронного документооборота. При необходимости подписать документ в ЭДО она писала сообщение на электронную почту Общества с ограниченной ответственностью "МЕТАН СТРОЙ ИНВЕСТ", после чего в офис приезжал представитель с электронной подписью ФИО1 База ЭДО осталась.

Генеральный директор Общества с ограниченной ответственностью "Предельный Углеводород" ФИО2 в целом подтвердил показания свидетеля ФИО3

Основание не доверять свидетелю в том, что документы, оформленные до вступления в должность, ФИО1 не забирались и хранятся в офисе, не имеется. Также принятые в обществе в тот период правила документооборота не предполагали получение генеральным директором текущей исходящей и входящей корреспонденции. Доказательств обратного истец не представил. Отсутствие у ответчика документов, оформленных до вступления в должность, а также текущей исходящей и входящей корреспонденции исключает удовлетворение исковых требований в соответствующей части.

В отношении перечней имущества, перечня сделок, реестра заключенных договоров, перечня документов, полученных и подписанных в системе ЭДО, ответчик пояснил, что у него отсутствовала обязанность по их ведению. При этом истец не представил доказательств того, что указанные документы фактически оформлялись. В отношении перечней дебиторов и кредиторов, оборотно-сальдовых ведомостей ответчик пояснил, что они ведутся в электронном виде и находятся в распоряжении главного бухгалтера. В отношении штатных расписаний, трудового договора с работником ФИО4, приказов по работнику ФИО5 свидетель ФИО3 не смогла вспомнить, передавались они на подпись ФИО1 или нет. При этом истец не представил доказательств того, что ответчик фактически имеет в наличии указанные документы и необоснованно и намеренно уклоняется от их передачи.

Права участников процесса неразрывно связаны с их процессуальными обязанностями, поэтому в случае нереализации участником процесса предоставленных ему законом прав последний несет риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с несовершением определенных действий (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исходя из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11 в соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

Требуя передачи указанных документов, истец, вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, какие-либо доказательства их существования и наличия у ответчика не представил. Возложение на бывшего руководителя обязанности передать обществу документы в отсутствие безусловных доказательств их наличия может привести к принятию неисполнимого судебного акта. При этом руководитель утрачивает возможность восстановления документации одновременно с прекращением своих полномочий.

В отношении ведомостей по начисленной и выданной заработной плате свидетель ФИО3 пояснила, что ежемесячно формировала в программе единую ведомость, распечатывала и передавала на подпись ФИО1 Ни одна ведомость не вернулась. Поскольку данный документ был необходим для выплаты заработной платы, суд считает установленным оформление ведомостей по начисленной и выданной заработной плате и их наличие у ответчика.

В отношении печатей и штампов общества свидетель ФИО3 пояснила, что они использовались ФИО1 и после увольнения возвращены не были. Поскольку в отношении печатей и  штампов ответчик пояснений не привел, основание не доверять свидетелю не имеется.

В выписке по расчетному счету Общества с ограниченной ответственностью "Предельный Углеводород" отражены расчеты с контрагентами, в отношении которых договоры (приложения, дополнения, акты сверок, акты приема передачи, платежные документы, с/ф, накладные, сводно-сметные расчеты, сметы, КС2, КС3) отсутствует в системе ЭДО. Поскольку доступ к расчетному счету имелся только у ФИО1, суд считает установленным наличие у него необходимых для осуществления платежей договоров и первичной документации в отношении таких контрагентов (за исключением договоров, переданных по акту приема-передачи от 03.04.2025).

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, к способам защиты гражданских прав относится присуждение к исполнению обязанности в натуре.

На основании указанных положений, на ФИО1 возлагается обязанность передать Обществу с ограниченной ответственностью "Предельный Углеводород" оригиналы следующих документов за период с 02.06.2023 по 31.05.2024:

- ведомости по начисленной и выданной заработной плате;

- договоры (приложения, дополнения, акты сверок, акты приема передачи, платежные документы, с/ф, накладные, сводно-сметные расчеты, сметы, КС2, КС3) между ООО «Предельный Углеводород» и контрагентами;

- печати и штампы общества.

В отсутствие в уточненном исковом заявлении конкретного срока передачи документов, суд считает необходимым установить для исполнения обязанности месячный срок со дня вступления решения в законную силу. Данный срок является разумным, соразмерен составу и объему документов.

Учитывая изложенное, исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "Предельный Углеводород" (с учетом уточнения иска) подлежат удовлетворению в части.

В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

Заявленная истцом судебная неустойка в размере в размере 5 000 руб. в день является справедливой и разумной, позволяет обеспечить баланс интересов сторон. Доказательств несоразмерности судебной неустойки последствиям нарушения обязательства ответчик не представил. Его утверждение о явно завышенном размере судебной неустойки не подтверждено документально. При установлении размера судебной неустойки суд учитывает длительное неисполнение обществом обязанности по предоставлению документов (с июня 2024 года), необходимость преодоления имеющегося сопротивления ответчика и побуждения его к исполнению обязательства в натуре. В случае снижения судебной неустойки по ходатайству ответчика неисполнение судебного акта может оказаться более выгодным, чем его исполнение.

На основании статей 101, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации на ответчика относятся судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 15 000 руб. При распределении судебных расходов суд учитывает, что в силу пункта 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» при частичном удовлетворении требования неимущественного характера расходы по уплате государственной пошлины в полном объеме взыскиваются с противоположной стороны по делу.

Сторонам разъясняется, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Обязать ФИО1 (ИНН  

<

***>) в месячный срок со дня вступления решения в законную силу передать Обществу с ограниченной ответственностью "Предельный Углеводород" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>) оригиналы следующих документов за период с 02.06.2023 по 31.05.2024:

- ведомости по начисленной и выданной заработной плате;

- договоры (приложения, дополнения, акты сверок, акты приема передачи, платежные документы, с/ф, накладные, сводно-сметные расчеты, сметы, КС2, КС3) между ООО «Предельный Углеводород» и ООО «МСИ» ИНН

<

***> (за исключением договора от 20.06.2023 № 2023/31), ООО «Нефтепродукттехника» ИНН

<

***>, ООО «СУ ФИО6» ИНН

<

***>, ООО «ПРОМЕТАН» ИНН 

<

***>, ООО «Стандартприборсервис» ИНН

<

***>, ИП ФИО7 ИНН

<

***>, ООО Автодор-Платные дороги ИНН

<

***>, ООО Ярнет ИНН

<

***> (за исключением договора от 01.08.2023 № 801083), АО Мособлгаз ИНН

<

***>, ФИО8 ИНН

<

***>, ООО ЗЭТЗ ИНН 

<

***>, ООО Ситилинк ИНН

<

***>, ИП ФИО9 ИНН 

<

***>, ООО Спецмонтаж-АГНКС/АГЗС ИНН

<

***>, ООО ПК Технология ИНН

<

***>, ООО Корс Ярославль ИНН

<

***>, ООО ЯРД ИНН

<

***>, ООО ТД Шельф ИНН

<

***>, ИП ФИО10 ИНН

<

***>, ООО НЕСПО ИНН

<

***> (за исключением договора поставки от 28.09.2023 № 92/НП), ИП ФИО11 ИНН

<

***>, ООО Профессионал-Медиа ИНН 

<

***>, ООО Штурман-Плюс ИНН

<

***>, ИП ФИО12 ИНН

<

***>, ООО Агротрейд ИНН

<

***>, ООО Медицинский центр Диагностики и профилактики плюс ИНН

<

***>, ООО СПЕЦТЕХРЕМ ИНН

<

***>, ООО Колизей ИНН

<

***> (за исключением договора от 23.11.2023 № 01-11/2023-Р), ООО ОСТК ИНН

<

***> (за исключением соглашения о расторжении договора от 16.06.2023), ООО ДВА С ИНН

<

***>, ООО АПТВ-Ярославль ИНН 

<

***>, ООО Кабель Трейд ИНН

<

***>, ООО Керамир ИНН

<

***>, ООО Бигам-Инвест ИНН

<

***>, ООО Чаритон ИНН 

<

***>, ООО СТК ГРУПП ИНН

<

***>, ООО СТРОЙТЕРМИНАЛ Центр Красок ИНН 

<

***>, ФИО13 ИНН

<

***>, ООО СПЛИТЕС ИНН 

<

***>, ООО Аквамарина ИНН

<

***>, ФИО14 ИНН

<

***>, ИП ФИО15 ИНН

<

***>, ООО ПЛЮСЭЛЕКТРО ИНН

<

***>, ФИО16 ИНН 

<

***>, ООО СПЕЦТЕХПОДЪЕМ ИНН

<

***>, ФИО17 ИНН

<

***>, ООО ФЕНИКС ИНН

<

***>, ООО Альфа-Сервис ИНН 

<

***>, ООО КН-ЛИЗИНГ ГРУПП ИНН

<

***>, ИП ФИО18 ИНН

<

***>, ИП ФИО19 ИНН

<

***>, ООО Смарт Системы ИНН 

<

***>, ООО Пандора-Спутник ИНН 4028058720, ООО ЦЭС-Групп ИНН

<

***>, ИП ФИО20 ИНН

<

***>, ООО Строительный Двор ИНН 

<

***>, ООО ГАЗЗАЧАС ИНН 

<

***>, ООО Русбетон ИНН 

<

***> (за исключением договора от 16.04.2024 № 2024-40), ООО ПКФ Аметист+ ИНН

<

***>, ИП ФИО21 ИНН

<

***> (за исключением договоров от 10.04.2024 № 10-04-2024, от 29.04.2024 № 29-04-2024), ИП ФИО22 ИНН 

<

***>, ООО Главная дорога ИНН

<

***>, ООО ЯрЭкс ИНН

<

***>;

- печати и штампы общества.

Взыскать с ФИО1 (ИНН  

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Предельный Углеводород" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>) денежную сумму на случай неисполнения решения суда в размере 5 000 (пять тысяч) руб. в день.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 15 000 руб. государственной пошлины. Исполнительный лист выдать по истечении 10-дневного срока со дня вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Кузьмичев А.В.