АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru         E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А83-2331/2019

10 сентября 2019 года

город  Симферополь

Резолютивная часть решения объявлена 03 сентября 2019 года. Решение в полном объеме изготовлено 10 сентября 2019 года.

Арбитражный Республики Крым в составе судьи Кузняковой С.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Евпаторийский завод классических вин» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, КПП: 911001001; ул. Виноградная, 11, г. Евпатория, 

<

...>) к акционерному обществу «Золотое поле» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, КПП: 910801001; ул. Центральная, 14, с. Золотое поле, 

<

...>), третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора на стороне истца - общество с ограниченной ответственностью «Легенда Крыма» (ул. Боярко, 1, литер Б, с. Яркое, 

<

...>) о взыскании

по встречному исковому заявлению акционерного общества «Золотое поле» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, КПП: 910801001; ул. Центральная, 14, с. Золотое поле, 

<

...>) к обществу с ограниченной ответственностью «Евпаторийский завод классических вин» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, КПП: 911001001; ул. Виноградная, 11, г. Евпатория, 

<

...>), обществу с ограниченной ответственностью «Легенда Крыма» (ул. Боярко, 1, литер Б, с. Яркое, 

<

...>) о признании недействительным договора

при участии представителей:

от истца (по первоначальному исковому заявлению, ответчик по встречному исковому заявлению) – ФИО2, по доверенности №06, от 15.01.2019

от ответчика (по первоначальному исковому заявлению, истец по встречному исковому заявлению) – ФИО3, генеральный директор, приказ №13 от 09.11.2018

от третьего лица (по первоначальному исковому заявлению, ответчик по встречному исковому заявлению) – Поперечный Р.В., по доверенности б/н от 22.02.2019

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Евпаторийский завод классических вин» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением к акционерному обществу «Золотое поле», в котором просит суд взыскать с ответчика задолженность по договору уступки права требования (цессии) от 15.10.2018 г. в размере 15 000 000,00 руб., неустойку в размере 387 862,31 руб., образовавшуюся на день подачи искового заявления, судебные расходы, связанные с оплатой государственной пошлины.

13.06.2019 через канцелярию суда от акционерного общества «Золотое поле» поступило встречное исковое заявление к обществу с ограниченной ответственностью «Евпаторийский завод классических вин», обществу с ограниченной ответственностью «Легенда Крыма», в котором общество просит суд признать недействительным договор уступки права требования (цессии) от 15.10.2018, вытекающий из договора поставки винограда №1308/18 от 13.08.2018, взыскать с ответчиков судебные расходы, связанные с оплатой государственной пошлины.

Представитель истца (по первоначальному исковому заявлению, ответчик по встречному исковому заявлению) настаивал на удовлетворении первоначального иска и возражал против удовлетворения встречного иска по основаниям, изложенным в исковом заявлении и письменных пояснениях.

Представитель ответчика (по первоначальному исковому заявлению, истец по встречному исковому заявлению) возражал против удовлетворения первоначального иска и настаивал на удовлетворении встречного по основаниям, изложенным в письменном отзыве и встречном исковом заявлении.

Представитель третьего лица возражал против удовлетворения первоначального иска и поддержал требования, изложенное во встречном исковом заявлении по основаниям, изложенным в письменных пояснениях.

Оценив в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ все представленные документы и доказательства, судом установлено следующее.

13.08.2018 между ООО «Легенда Крыма» (далее - Поставщик) и АО «Золотое Поле» (далее - Покупатель) был заключен договор поставки винограда №1308/18 (далее - Договор).

В соответствии с пунктом 1.1. Договора поставщик обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель принять и своевременно оплатить виноград технических сортов урожая 2018 года (далее Товар), выращенный на собственном винограднике, расположенном на территории Геройского муниципального образования, согласно условиям настоящего Договора.

Сведения об ассортименте, количестве и цене Товара указываются в Спецификациях, которые после оформления являются неотъемлемой частью настоящего Договора. (пункт 1.2 договора).

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что расчет за полученный Товар производится Покупателем в российских рублях в безналичном порядке путем перечисления денежных средств с расчётного счета Покупателя на расчётный счет Поставщика на основании счетов Поставщика, выставленных на каждую партию Товара.

Согласно пункту 4.2 договора цена Товара определена Сторонами в Спецификации и не подлежат изменению.

Договор вступает в действие с момента подписания и действует до полного выполнения обязательств каждой из Сторон. (пункт 10.1 договора).

В силу пункта 10.3 договора ни одна из сторон не имеет права передавать свои права и обязанности по настоящему договору третьим лицам без письменного на то согласия другой стороны.

Так, в рамках исполнения договора поставки №1308/18 от 13.08.2018 ООО «Легенда Крыма» в адрес АО «Золотое поле» поставлен товар.

Указанное позволяет сделать вывод о том, что между сторонами возникли правоотношения, урегулированные спорным договором, и стороны приобрели определенный объем прав и взаимных обязанностей по настоящему договору.

 15.10.2018 между ООО «Евпаторийский завод классических вин» (цессионарий) и ООО «Легенда Крыма» (цедент) заключен договор уступки права требования (цессии) (далее – договор цессии).

Пунктом 1.1 договора цессии предусмотрено, что по настоящему Договору Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования по договору поставки винограда №1308/18 от 13.08.2018г., заключенному между Цедентом и Акционерное общество «ЗОЛОТОЕ ПОЛЕ», именуемый в дальнейшем «Должник».

Согласно пункту 1.2 договора цессии в соответствии с условиями настоящего Договора Цессионарию передаются права требования денежных средств в размере 15 000 000,00 (пятнадцати миллионов) рублей (именуемые в дальнейшем «право требование»), основание, перечень документов, удостоверяющих обязанности, дата их возникновения указывается в приложениях к стоящему Договору.

С даты подписания настоящего Договора Цессионарий становится кредитором Должника в размере требований, указанном в настоящем Договоре, то есть приобретает все права, предусмотренные действующим законодательством в отношении Должника, а Цедент эти права утрачивает. При этом обязательства Должника по выполнению обязательств (произведению платежей) в адрес Цессионария (Нового Кредитора) подлежат исполнению  начиная с 15 декабря 2018 года. (пункт 2.4 договора цессии)

В связи с заключением договора цессии ООО «Евпаторийский завод классических вин» в адрес АО «Золотое поле» было направлено уведомление исх. №474 от 22.10.2018, с уведомлением об изменении кредитора в обязательстве.

15.01.2019 в адрес АО «Золотое поле» от ООО «Евпаторийский завод классических вин» исх. №4 от 11.01.2019, в соответствии с которым последний требовал исполнения обязательств по договору поставки №1308/18 от 13.08.2018 в его пользу на основании договора цессии от 15.10.2018.

В ответ на указанное требование АО «Золотое поле» было направлено письмо исх. №13 от 04.02.2019, в котором общество просило предоставить подтверждение требований от первоначального кредитора.

Поскольку задолженность ответчиком (по первоначальному исковому заявлению, истец по встречному исковому заявлению) погашена не была, истец (по первоначальному исковому заявлению, ответчик по встречному исковому заявлению) обратился с иском в суд о взыскании задолженности по договору поставки и неустойки.

Полагая, что договор уступки права требования (цессии) от 15.10.2018 заключен между ООО «Евпаторийский завод классических вин» и ООО «Легенда Крыма» в нарушение пункта 10.3 договора поставки винограда №1308/18 от 13.08.2018 без письменного согласия АО «Золотое поле», последний обратился в суд со встречным исковым заявлением, о признании указанного договора цессии недействительным.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Кодекса, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

В силу статьи 455 ГК РФ товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных статьей 129 настоящего Кодекса. Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Статьей 516 ГК РФ установлено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 388 Кодекса уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 Кодекса).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 Кодекса).

Судом установлено, что согласно пункту 10.3 договора поставки №1308/18 от 13.08.2018 ни одна из сторон не имеет права передавать свои права и обязанности по настоящему договору третьим лицам без письменного на то согласия другой стороны.

Согласно пункту 1 статьи 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

Как разъяснено в пункте 21 Постановления N 54, по смыслу статьи 385 ГК РФ уведомление о переходе права должно содержать сведения, позволяющие с достоверностью идентифицировать нового кредитора, определить объем перешедших к нему прав. Если указанных в уведомлении сведений недостаточно для совершения должником исполнения новому кредитору, должник, по общему правилу, вправе исполнить обязательство первоначальному кредитору или приостановить исполнение и потребовать представления соответствующих сведений от первоначального кредитора.

Согласно пункту 14 Информационного письма N 120 Гражданский кодекс Российской Федерации не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

В соответствии с абзацем вторым пункта 20 Постановления N 54, если уведомление об уступке направлено должнику новым кредитором, то должник согласно абзацу второму пункта 1 статьи 385 ГК РФ вправе не исполнять ему обязательство до получения подтверждения от первоначального кредитора. При непредставлении такого подтверждения в течение разумного срока должник вправе исполнить обязательство первоначальному кредитору.

Таким образом, из приведенных разъяснений следует, что должник вправе исполнить обязательство первоначальному кредитору при непредставлении первоначальным кредитором в течение разумного срока подтверждения о состоявшейся уступке права.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрена обязанность каждого лица, участвующего в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда РФ "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" в соответствии с пунктом 3 статьи 382 ГК РФ исполнение, совершенное должником первоначальному кредитору до момента получения уведомления об уступке, считается предоставленным надлежащему лицу. В этом случае новый кредитор вправе требовать от первоначального кредитора передачи всего полученного от должника в счет уступленного требования и возмещения убытков в соответствии с условиями заключенного между ними договора (статьи 15, 309, 389.1, 393 ГК РФ).

Из материалов дела усматривается, что АО «Золотое поле» в адрес ООО «Евпаторийский завод классических вин» было направлено письмо исх. №13 от 04.02.2019, в котором общество просило предоставить подтверждение требований от первоначального кредитора. Доказательств предоставления запрашиваемых сведений истцом (по первоначальному иску, ответчиком по встречному иску не представлено).

В связи с чем АО «Золотое поле» была оплачена задолженность по договору поставки от 13.08.2018 ООО «Легенда Крыма», что подтверждается приобщенными к материалам дела платежными поручениями, что в соответствии с вышеприведенными нормами является исполнением обязательства надлежащему кредитору.

Более того, факт отсутствия задолженности перед ООО «Легенда Крыма» подтверждается подписанным в двустороннем порядке и приобщенном к материалам дела актом сверки взаимных расчетом и не оспаривается третьим лицом.

На основании изложенного, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения первоначального искового заявления ООО «Евпаторийский завод классических вин».

В обоснование встречного искового заявления АО «Золотое поле» ссылается на его неуведомление об уступке права требования (цессии), при этом указанное обстоятельство в силу вышеприведенных норм является основанием для исполнения обязательства в пользу первоначального кредитора и не влечет недействительность сделки.

При этом суд учитывает следующее.

Частью 1 статьи 432 ГК РФ установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с абзацем вторым пункта 3 статьи 166 ГК РФ допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной. В случае удовлетворения иска в решении суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Как указывалось выше, пунктом 1.1 договора цессии предусмотрено, что по настоящему Договору Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования по договору поставки винограда №1308/18 от 13.08.2018г., заключенному между Цедентом и Акционерное общество «ЗОЛОТОЕ ПОЛЕ», именуемый в дальнейшем «Должник».

Согласно пункту 1.2 договора цессии в соответствии с условиями настоящего Договора Цессионарию передаются права требования денежных средств в размере 15 000 000,00 (пятнадцати миллионов) рублей (именуемые в дальнейшем «право требование»), основание, перечень документов, удостоверяющих обязанности, дата их возникновения указывается в приложениях к стоящему Договору.

При этом, из договора поставки винограда №1308/18 от 13.08.2018 г. не усматривается его твердая цена, пункт 1.2 договора содержит лишь отсылку на спецификации, устанавливающие сведения об ассортименте, количестве и цене товара.

Из представленного акта сверки взаимных расчетов АО «Золотое поле» и ООО «Легенда Крыма» следует, что в рамках договора №1308/18 от 13.08.2018 был поставлен товар на сумму 42 314 353,00 руб.

Принимая во внимание, что спорный договор уступки права требования (цессии) от 15.10.2018 не содержит указания на то, какая именно часть долга из указанной суммы в рамках договора поставки винограда №1308/18 от 13.08.2018 г. (за какой период, по каким товарным накладным и т.д.) была передана ООО «Евпаторийский завод классических вин», суд приходит к выводу, что при заключении указанного договора цессии сторонами не были согласованы его существенные условия (предмет), что является основанием для признания сделки недействительной.

На основании изложенного встречное исковое заявление акционерного общества «Золотое поле» подлежит удовлетворению.

Судебные расходы по первоначальному исковому заявлению суд в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на истца (по первоначальному исковому заявлению, ответчик по встречному исковому заявлению), а судебные расходы по встречному исковому заявлению в сумме 6000,00 руб. относятся на ответчиков (по встречному исковому заявлению, истец и третье лицо по первоначальному исковому заявлению).

Руководствуясь статьями 110, 167 – 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении первоначального искового заявления общества с ограниченной ответственностью «Евпаторийский завод классических вин».

Удовлетворить встречное исковое заявление акционерного общества «Золотое поле» в полном объеме.

Признать недействительным договор уступки права требования (цессии) от 15.10.2018.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Евпаторийский завод классических вин» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, КПП: 911001001; ул. Виноградная, 11, г. Евпатория, 

<

...>) в пользу акционерного общества «Золотое поле» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, КПП: 910801001; ул. Центральная, 14, с. Золотое поле, 

<

...>) судебные расходы, связанные с оплатой государственной пошлины в сумме 3000,00 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Легенда Крыма» (ул. Боярко, 1, литер Б, с. Яркое, 

<

...>) в пользу акционерного общества «Золотое поле» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, КПП: 910801001; ул. Центральная, 14, с. Золотое поле, 

<

...>) судебные расходы, связанные с оплатой государственной пошлины в сумме 3000,00 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции. 

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, 

<

...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

 

Судья                                                                                                        С.Ю.Кузнякова