ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А46-14902/2016

13 июля 2017 года

город Омск

Резолютивная часть постановления объявлена  06 июля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  13 июля 2017 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Н.Е.,

судей  Кливера Е.П., Рыжикова О.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарём ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-6266/2017) общества с ограниченной ответственностью «Ривус» на решение Арбитражного суда Омской области от 21.03.2017 по делу № А46-14902/2016 (судья Луговик С.В.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «АктивСтрой» (ИНН 5505052345, ОГРН 1165543065731) к обществу с ограниченной ответственностью «Ривус» (ИНН 5406741802, ОГРН 1135476050808) о взыскании 1 521 680 руб. 08 коп.,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, – общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «СпецСтройКомплект»,

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью «Ривус» – ФИО2 (личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации, по доверенности № 5/9 от 05.09.2016 сроком действия на 1 год);

от общества с ограниченной ответственностью «АктивСтрой» – представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «СпецСтройКомплект» – представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «АктивСтрой» (далее по тексту – ООО «АктивСтрой», истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Ривус» (далее по тексту – ООО «Ривус», ответчик) о взыскании 1 389 207 руб. 42 коп., в том числе: 1 045 302 руб. 80 коп. долга, 343 904 руб. 62 коп. пени. 

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «СпецСтройКомплект» (далее по тексту – ООО ТД «СпецСтройКомплект», третье лицо). 

Решением по делу арбитражный суд удовлетворил заявленные ООО «АктивСтрой» исковые требования в полном объеме, взыскав с ООО «Ривус» в пользу ООО «АктивСтрой» 1 045 302 руб. 80 коп. долга, 343 904 руб. 62 коп. пени, 26 892 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины. Кроме того, ООО «АктивСтрой» из федерального бюджета возвращено 1 325 руб. государственной пошлины.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что ответчик не представил доказательств погашения задолженности по оплате поставленного товара, в связи с чем на основании статьи 330 ГК РФ признал также обоснованным требование истца о взыскании неустойки, предусмотренной договором. 

Не согласившись с принятым решением, ООО «Ривус» обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушение судом первой инстанции норм материального права. 

В обоснование апелляционной жалобы ООО «Ривус» указывает на недействительность заключенного между ООО «АктивСтрой» и ООО ТД «СпецСтройКомплект» договора о переуступки прав требования, поскольку условие о возмездности данного договора должным образом не определено. При этом договор подряда, на который имеется ссылка в договоре о переуступке, заключен всего через семь дней после регистрации ООО «АктивСтрой», при том что ООО ТД «СпецСтройКомплект» и ООО «АктивСтрой» зарегистрированы в разных городах (Новосибирске и Омске), а значит требовались дополнительные временные затраты для согласования условий подобного договора.

Податель апелляционной жалобы также указывает на отсутствие в материалах дела относимых и допустимых доказательств приобретения прав требования по договору поставки на заявленную истцом сумму, поскольку акт сверки взаимных расчетов, подписанный между ООО ТД «СпецСтройКомплект» и ООО «Ривус», указанный в договоре переуступки прав требования, не содержит ссылок на договор поставки. При этом в акте сверке имеются ссылки на накладные, а не счета-фактуры, представленные истцом. Кроме того, представленные в материалы дела счета-фактуры и накладные не содержат ссылок на договор поставки, что свидетельствует о несогласованности сторонами предмета договора поставки, а потому права по невозникшему обязательству не могли быть переданы другому лицу. В указанных документах также отсутствуют оттиски печати или подпись уполномоченного представителя ООО «Ривус».

Помимо этого, как указывает податель апелляционной жалобы, по товарной накладной № 4 от 06.04.2016 на сумму 477 163 руб. поставщиком выступает ООО «Ривус», что в принципе не может относиться к заявленному долгу. В материалах дела также отсутствует первичный документ, свидетельствующий об осуществлении поставки товара 17.08.2016 на сумму 45 200 руб.; счета-фактуры № 200 от 22.07.2015, № 207 от 24.07.2015, № 230 от 30.07.2015 также не подтверждают факт поставки товара, поскольку не соответствуют требованиям Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете». 

В представленных до начала судебного заседания возражениях ООО «АктивСтрой» просит оставить обжалуемое решение арбитражного суда без изменения как законное и обоснованное, апелляционную жалобу ООО «Ривус» – без удовлетворения.

ООО «АктивСтрой» и ООО ТД «СпецСтройКомплект», надлежащим образом извещенные в соответствии со статьёй 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 156, статьёй 266 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие представителей указанных лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Ривус» поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, письменные возражения на неё, заслушав представителя ООО «Ривус», суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

29.04.2015 между ООО ТД «СпецСтройКомплект» (поставщик) и ООО «Ривус» (покупатель) заключен договор поставки № 13 (далее по тексту также – договор, договор поставки) (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 29.04.2015), по условиям которого поставщик обязался в период действия договора передать в собственность покупателя товар, а покупатель обязался принять и оплатить его. Ассортимент, количество, наименование товара указываются в товарных накладных, счетах-фактурах, являющихся неотъемлемой частью договора (пункты 1.1, 1.2 договора). 

В соответствии с пунктами 5.3-5.4 договора общая сумма договора окончательно определяется согласно выставленным счетам на фактически поставленный объем товара. Цена товара включает стоимость товара, упаковки и доставки. 

Расчеты за поставку товара производятся покупателем в течение 30 календарных дней с момента отгрузки партии товара путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика либо иными способами, не запрещенными законодательством Российской Федерации. Обязательство покупателя по оплате товара считается исполненным с момента поступления всей суммы платежа на расчетный счет поставщика (пункты 5.5, 5.7 договора). 

Согласно пункту 6.2 договора в случае нарушения сроков оплаты товара покупателем, предусмотренных пунктом 5.5 договора, поставщик уплачивает поставщику пеню в размере 0,1% от стоимости неоплаченной партии товара или ее части за каждый день просрочки. 

Как указывает истец, ООО ТД «СпецСтройКомплект» исполнило свои обязательства по указанному договору надлежащим образом, в подтверждение чего представлены универсальные передаточные документы № 29 от 06.05.2015 на сумму 88 200 руб., № 34 от 08.05.2015 на сумму 88 200 руб., № 36 от 13.05.2015 на сумму 168 840 руб., № 38 от 14.05.2015 на сумму 4 808 руб., № 43 от 15.05.2015 на сумму 142 800 руб., № 48 от 19.05.2015 на сумму 144 000 руб., № 54 от 26.05.2015 на сумму 286 080 руб., № 65 от 01.06.2015 на сумму 151 200 руб., № 68 от 01.06.2015 на сумму 9 660 руб., № 97 от 10.06.2015 на сумму 151 200 руб., № 120 от 18.06.2015 на сумму 142 800 руб., № 128 от 22.06.2015 на сумму 142 800 руб., № 147 от 01.07.2015 на сумму 285 600 руб., № 153 от 06.07.2015 на сумму 142 800 руб., № 177 от 14.07.2015 на сумму 142 800 руб., № 179 от 15.07.2015 на сумму 142 800 руб., № 238 от 03.08.2015 на сумму 142 800 руб., № 230 от 30.07.2015 на сумму 18 200 руб., № 200 от 22.07.2015 на сумму 285 600 руб., № 207 от 24.07.2015 на сумму 18 667 руб. 50 коп., № 183 от 16.07.2015 на сумму 151 635 руб. 30 коп., № 256 от 13.08.2015 на сумму 142 800 руб., № 276 от 24.08.2015 на сумму 25 200 руб., № 277 от 25.08.2015 на сумму 142 800 руб., № 289 от 28.08.2015 на сумму 121 163 руб. 

В свою очередь, ООО «Ривус» обязательство по оплате поставленного товара исполнено несвоевременно и не в полном объеме, в связи с чем у ответчика образовалась задолженность в размере 1 045 302 руб. 80 коп., что также подтверждается актом сверки взаимных расчетов от 16.05.2016 за период 01.01.2015-16.05.2016, подписанным ООО ТД «СпецСтройКомплект» и ООО «Ривус» (т. 1 л.д. 19-20). 

17.05.2016 между ООО ТД «СпецСтройКомплект» (цедент), ООО «АктивСтрой» (цессионарий) и ООО «Ривус» (должник) подписан договор о переуступке прав требования (т. 1 л.д. 14-18), согласно условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО «Ривус» по договору поставки № 13 от 29.04.2015, дополнительному соглашению № 1 (пункт 1.1 договора). 

В соответствии с пунктом 1.2 договора право требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания договора составляет 1 045 302 руб. 80 коп., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов от 16.05.2016, являющимся неотъемлемой частью договора. 

Пунктами 2.1-2.2 договора от 17.05.2016 предусмотрено, что уступка права требования цедента к должнику, осуществляемая по договору, является возмездной. В качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий отказывается от претензий (возникшей задолженности, пеней, штрафов и пр.) к цеденту по договору подряда от 25.04.2016, заключенному между цедентом и цессионарием. С момента подписания договора обязательства цедента перед цессионарием по договору, указанному в данном пункте, считаются исполненными в полном объеме. 

Актом приема-передачи документов от 17.05.2016 ООО ТД «СпецСтройКомплект» передало ООО «АктивСтрой» документы, подтверждающие задолженность ООО «Ривус»: договор поставки № 13 от 29.04.2015, дополнительное соглашение № 1, акт сверки взаимных расчетов от 16.05.2016. 

14.06.2016 ООО «АктивСтрой» обратилось с претензией к ООО «Ривус», потребовав оплатить образовавшуюся задолженность по договору переуступки права требования от 17.05.2016. 

Оставление указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО «АктивСтрой» в арбитражный суд с соответствующим иском (с учётом уточнения исковых требований).

21.03.2017 Арбитражный суд Омской области принял обжалуемое ООО «Ривус» в апелляционном порядке решение.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения по следующим основаниям.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условием обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Как усматривается из материалов дела, первоначально между сторонами (ООО ТД «СпецСтройКомплект» и ООО «Ривус») сложились правоотношения в рамках заключенного сторонами договора поставки № 13 от 29.04.2015 (с учетом дополнительного соглашения № 1 к договору).

ООО «Ривус», в свою очередь, указывает на то, что договор поставки № 13 от 29.04.2015 не может считаться заключенным, поскольку представленные в материалы дела счета-фактуры не содержат в качестве документа-основания ссылки на договор поставки. Соответственно, не представляется возможным соотнести представленные истцом счета-фактуры и транспортные накладные, как составленные исключительно в рамках договора поставки № 13 от 29.04.2015.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 3 статьи 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре, применяемое также к договорам поставки, считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Как уже отмечалось выше, по условиям договора поставки ассортимент, количество, наименование товара указываются в товарных накладных, счетах-фактурах, являющихся неотъемлемой частью договора (пункты 1.1, 1.2 договора). 

Ответчик полагает, что сторонами не исполнено обязательство по согласованию существенных условий договора путем указания ссылки на договор поставки в имеющихся в материалах дела счета-фактурах и товарных накладных. 

Между тем по смыслу статей 160, 434 ГК РФ под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами. 

Существенные условия договора могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах (за исключением случаев, когда законом предусмотрено, что договор должен быть заключен в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами, что не имеет место в рассматриваемом споре). 

Более того, в силу пункта 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Таким образом, по смыслу процитированных положений действующего гражданского законодательства принятие стороной имущественного предоставления от другой стороны со ссылкой на договор-документ (подписание актов приемки-передачи имущества, отгрузочных документов, доверенностей на получение товара, документов об оплате и других, восполняющих недостаток конкретизации существенных условий в тексте договора-документа), а также отсутствие каких-либо возражений о незаключенности договора до рассмотрения иска о взыскании долга по договору либо о применении договорной ответственности могут с учетом обстоятельств дела свидетельствовать о том, что договор заключен и к отношениям его сторон применяются условия, предусмотренные в договоре-документе. 

В материалах дела имеются заказы покупателя, счета-фактуры (универсальные передаточные документы (УПД)), часть из которых содержит ссылки на указанные заказы, а также товарные накладные, содержащие ссылки на данные УПД, что свидетельствует о наличии между сторонами отношений по поставке товара в рамках заключенного договора № 13 от 29.04.2015. Суд апелляционной инстанции также обращает внимание на неуказание ответчиком какого-либо иного договора, в рамках которого могли осуществляться спорные поставки.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает тот факт, что доводы о незаключенности договора поставки заявлены ответчиком только в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции. Как следует из материалов дела и ООО «Ривус» по существу не оспаривается, в ходе исполнения указанного выше договора каких-либо разногласий по поводу исполнения договора у сторон не возникало, о чем свидетельствует, в том числе, оплата ответчиком части поставленного товара и подписание им акта сверки взаимных расчетов от 16.05.2016. 

При данных обстоятельствах апелляционной суд приходит к выводу о том, что к взаимоотношениям сторон в рассматриваемом споре должны применяться соответствующие нормы ГК РФ, регулирующие  поставку товара (параграф 3 главы 30 указанного Кодекса), а также условия заключенного сторонами договора. 

Статьей 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик – продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товара осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 ГК РФ).

Как установлено в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции и подтверждается материалами дела, на основании универсальных передаточных документов ООО ТД «СпецСтройКомплект» в адрес ответчика поставлен товар, не оплаченный ответчиком в сумме 1 045 302 руб. 80 коп. 

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что по товарной накладной № 4 от 06.04.2016 на сумму 477 163 руб. поставщиком выступает ООО «Ривус», что в принципе не может относиться к заявленному долгу, не влечет удовлетворение его жалобы, поскольку указанная сумма отражена в акте сверки взаимных расчетов от 16.05.2016 (т. 1 л.д. 20), в результате чего долг ответчика уменьшился на указанную сумму. 

Ссылки подателя апелляционной жалобы на отсутствие в товарных накладных оттиска печати ООО «Ривус», несоответствие счетов-фактур № 200 от 22.07.2015, № 207 от 24.07.2015, № 230 от 30.07.2015 требованиям Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», отсутствие первичного документа о поставке товара 17.08.2016 на сумму 45 200 руб., также не свидетельствуют о наличии оснований для удовлетворения его жалобы.

Представленные в материалы дела универсальные передаточные документы содержат подписи уполномоченных представителей сторон, скреплены печатями ООО ТД «СпецСтройКомплект» и ООО «Ривус»; в товарных накладных также имеются подписи уполномоченных лиц и оттиски печатей организаций.

Акт сверки взаимных расчетов от 16.05.2016 подписан со стороны ООО «Ривус» без каких-либо замечаний директором общества, скреплен печатью организации. При этом в указанный акт включена задолженность ООО «Ривус», в том числе в размере 45 200 руб. Данный размер задолженности ответчиком в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции не оспаривался, каких-либо доводов в отношении указанной задолженности ООО «Ривус» не заявлялось.

В силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что в акте сверке имеются ссылки на накладные, а не счета-фактуры, представленные истцом, судом апелляционной инстанции отклоняется.

Как указывает ООО «АктивСтрой» в возражениях на апелляционную жалобу, в акте сверки от 16.05.2016 в качестве документов-оснований задолженности поименованы «накладные», а не счета-фактуры, поскольку наименование документов, указываемое в акте сверки, зависит от индивидуальных настроек бухгалтерской программы. 

При этом материалами дела подтверждается, что номера, даты и суммы, указанные в накладных, отраженных в акте сверки от 16.05.2016, полностью соответствуют номерам, датам и суммам, указанным в счетах-фактурах (УПД) и представленным в материалы дела.

Таким образом, материалами дела подтверждается факт поставки ООО ТД «СпецСтройКомплект» товара на заявленную сумму 1 045 302 руб. 80 коп. Доказательства уплаты ООО «Ривус» данной задолженности в материалах дела отсутствуют и ответчиком не представлены.

Рассматриваемый иск предъявлен ООО «АктивСтрой», которому ООО ТД «СпецСтройКомплект» уступлено соответствующе право требование к ООО «Ривус».

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - информационное письмо Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120)). 

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты. 

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ). 

Статья 421 ГК РФ устанавливает, что стороны свободны в заключении договора. Совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права (требования) обязательства по передаче цессионарию права требования. По смыслу статьи 382 ГК РФ только существующее право может быть предметом уступки. 

В обоснование апелляционной жалобы ООО «Ривус» указывает на недействительность заключенного между ООО «АктивСтрой» и ООО ТД «СпецСтройКомплект» договора о переуступке прав требования, поскольку условие о возмездности данного договора должным образом не определено. 

Аналогичные, по сути, доводы заявлялись ООО «Ривус» в суде первой инстанции и был обоснованно отклонены судом со ссылкой на следующее. 

В силу пункта 1 статьи 2 ГК РФ предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке. 

В соответствии с пунктом 4 статьи 575 ГК РФ не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями. Согласно пункту 1 статьи 572 ГК РФ дарение может выражаться в безвозмездной передаче одним лицом другому лицу имущественного права (требования) к третьему лицу. 

На основании пунктов 2, 3 статьи 423 ГК РФ безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. 

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120, соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями. 

Пунктами 2.1-2.2 договора о переуступке права требования от 17.05.2016 стороны предусмотрели, что уступка права требования цедента к должнику, осуществляемая по договору, является возмездной. В качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий отказывается от претензий (возникшей задолженности, пеней, штрафов и пр.) к цеденту по договору подряда от 25.04.2016, заключенному между цедентом и цессионарием. С момента подписания договора обязательства цедента перед цессионарием по договору, указанному в данном пункте, считаются исполненными в полном объеме. 

Таким образом, поскольку из содержания спорного договора переуступки права не усматривается, что договор заключен сторонами на условиях безвозмездности (дарения), суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания рассматриваемого договора переуступки права требования недействительной сделкой, как противоречащей статье 575 ГК РФ. 

Ссылки подателя апелляционной жалобы на то, что договор подряда между указанными выше сторонами заключен всего через семь дней после регистрации ООО «АктивСтрой», ООО ТД «СпецСтройКомплект» и ООО «АктивСтрой» зарегистрированы в разных городах (Новосибирске и Омске) и т.п., никоим образом не свидетельствуют о недействительности совершенной сторонами переуступке права, а потому не принимаются апелляционным судом во внимание.

Доводы ООО «Ривус» о том, что договор переуступки не позволяет установить объем передаваемых прав (требований) по договору поставки № 13 от 29.04.2015 и дополнительному соглашению № 1, также расцениваются апелляционным судом как несостоятельные. 

Так, из условий договора о переуступки прав требования от 17.05.2016 следует, что ООО ТД «СпецСтройКомплект» уступает ООО «АктивСтрой» с уведомления ООО «Ривус», а ООО «АктивСтрой» принимает право требования к ООО «Ривус» по договору поставки № 13 от 29.04.2015, дополнительному соглашению №1 в размере 1 045 302 руб. 80 коп. Данный размер задолженности подтверждается актом сверки взаимных расчетов от 16.05.2016 (пункты 1.1, 1.2 договора), оценка которому дана апелляционным судом выше. 

Таким образом, в процитированных пунктах стороны указали документы, позволяющие определить задолженность должника в установленном размере по конкретному обязательству. При этом материалы дела содержат документальное подтверждение суммы долга. 

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает, что договор о переуступке прав требования от 17.05.2016, а также письменное согласие ООО «Ривус» от 17.05.2016 подписаны руководителем организации, скреплены печатью ответчика, не содержат каких-либо замечаний, возражений относительно суммы долга, перечня документов, определяющих уступаемое обязательство.

При данных обстоятельствах суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о доказанности наличия у ООО «АктивСтрой» права требования к ООО «Ривус» в отношении суммы задолженности, переданной по договору переуступки права требования от 17.05.2016, что повлекло обоснованное удовлетворение иска ООО «АктивСтрой» в части взыскания с ООО «Ривус» суммы основного долга в размере 1 045 302 руб. 80 коп. 

Истец, руководствуясь положениями пункта 6.2 договора поставки, также просил взыскать с ответчика 343 904 руб. 62 коп. пени за период с 06.04.2015 по 01.03.2017 (с учетом уточнений). 

Статьей 329 ГК РФ предусмотрены способы обеспечения исполнения обязательств, одним из которых является неустойка.

На основании статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с пунктом 6.2 договора за несвоевременную оплату поставленного товара покупатель оплачивает поставщику неустойку в размере 0,1% от неоплаченной стоимости поставленного товара за каждый день просрочки. 

Факт несвоевременной оплаты ООО «Ривус» поставленного товара подтверждается материалами дела, в связи с чем ООО «АктивСтрой» правомерно просит взыскать с ООО «Ривус» неустойку, предусмотренную условиями договора.

Расчет неустойки в материалах дела имеется, судом первой инстанции проверен, признан обоснованным. Каких-либо возражений по существу указанного расчета ООО «Ривус» не заявлено, в связи с чем у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его непринятия. 

Основания для применения статьи 333 ГК РФ судом первой инстанции также не установлены, что повлекло обоснованное удовлетворение рассмотренного требования ООО «Ривус» в полном объеме.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Омской области от 21.03.2017 по делу № А46-14902/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.Е. Иванова

Судьи

Е.П. Кливер

 О.Ю. Рыжиков