Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, 

<

...>, 

официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-2459/2025

19 августа 2025 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2025 года.Полный текст постановления изготовлен 19 августа 2025 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Козловой Т.Д.

судей Гричановской Е.В., Самар Л.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Доскачинской Т.В.

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Строитель»: ФИО1, представитель по доверенности от 31.05.2024 №55АА2078806;

от Чэн Хуэйюй: ФИО2, представитель по доверенности от 09.08.2024;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строитель»

на решение от 05.05.2025

по делу № А73-15162/2024

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску Чэн Хуэйюй

к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Строитель»

о признании недействительными протокола заочного голосования от 01.08.2023, договоров купли-продажи доли от 09.08.2023, от 14.09.2023 и применении последствий недействительности сделок

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4, ФИО5, Управление Федеральной налоговой службы России по Хабаровскому краю

УСТАНОВИЛ:

Чэн Хуэйюй обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Строитель» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> далее - ООО «Строитель»), ФИО6 о признании недействительным протокола заочного голосования ООО «Строитель» от 01.08.2023, договора купли-продажи доли ООО «Строитель» от 09.08.2023, договора купли-продажи доли ООО «Строитель» от 14.09.2023, удостоверенный ФИО7, нотариусом нотариального округа города Хабаровска Хабаровского края, № в реестре 27/72-н/27-2023-1-631 и применении последствий недействительности указанных сделок, а именно:

 - признать за ООО «Строитель» право собственности на 30 % доли в уставном капитале, с одновременным лишением права на долю в уставном капитале ФИО3;

 - признать за Чэн Хуэйюй право собственности на 50 % доли в уставном капитале ООО «Строитель», с одновременным лишением права на долю в уставном капитале ФИО3;

- погасить запись о регистрации №ГРН 2232700230156 от 28.08.2023 в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о праве ФИО3 на 30% доли в уставном капитале ООО «Строитель»;

- восстановить запись о регистрации в ЕГРЮЛ о праве ООО «Строитель» на 30% доли в уставном капитале ООО «Строитель»;

- погасить запись о регистрации №ГРН 2232700254147 от 21.09.2023 в ЕГРЮЛ о праве ФИО3 на 50% доли в уставном капитале ООО «Строитель»;

- восстановить запись о регистрации в ЕГРЮЛ о праве Чэн Хуэйюй на 50% доли в уставном капитале ООО «Строитель» (с учетом уточненных требований, заявленных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определениями суда от 25.11.2024, 06.02.2025 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4 (далее - ФИО4), ФИО5 (далее - ФИО5).

Решением суда от 05.05.2025 исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе ООО «Строитель» просит решение суда от 05.05.2025 отменить, в удовлетворении иска отказать.

В обоснование жалобы выражает несогласие с выводом суда первой инстанции о сроке исковой давности в отношении требования об оспаривании протокола заочного голосования ООО «Строитель» от 01.08.2023, полагая его пропущенным. Указывает, что отсутствие у участника общества необходимых сведений в течение длительного времени, обусловленное бездействием самого участника, не может учитываться при определении начала течения срока исковой давности. По мнению заявителя жалобы, участник общества должен был узнать о нарушении своих прав не позднее даты внесения информации в публичные реестры (например, ЕГРЮЛ). Также считает, что если участник не проявил должной осмотрительности, срок исковой давности считается пропущенным, даже если он фактически не знал о нарушении, но мог и должен был узнать о нем при обычной разумной заботливости. Обращает внимание на то, что участник обязан проявлять должную осмотрительность и интерес к корпоративным событиям, поскольку предпринимательская деятельность предполагает постоянный контроль за своими правами и обязанностями. Указывает, что даже если взять за дату начала течения срока исковой давности, дату – май 2024 года (которую указывает сам истец), двухмесячный срок на обжалование протокола заочного голосования ООО «Строитель» от 01.08.2023 года является пропущенным, так как истек к 01.08.2024. Полагает, что участие всех участников ООО «Строитель» в оспариваемом собрании (протокол заочного голосования ООО «Строитель» от 01.08.2023), обладающих надлежащими полномочиями, исключает признание решения собрания недействительным по формальным основаниям ненадлежащего уведомления. Также ссылается, что истцом не предоставлено надлежащих и допустимых доказательств неучастия в обжалуемом собрании представителей компании Хэйлунцзянской инвестиционной компании «Синьсин». Указывает, что договор купли-продажи доли ООО «Строитель» от 14.09.2023 заключен представителем Бескровной М.Г. в качестве уполномоченного представителя. При этом ссылается на то, что истец должен был следить за действующими доверенностями, своевременно их отменять, чего сделано не было - аргумент о том, что он не мог предполагать, что представитель может пойти на такую сделку, не имеет никакого правового значения. Обращает внимание, что у истца был и иной представитель (который обладал всей полнотой информации о совершенных сделках), что опровергает довод о том, что истец не обладал информацией об оспариваемых сделках. По мнению заявителя жалобы, отсутствует правовой состав, необходимый для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Ссылается на то, что имелось и имеется значительное количество судебных споров с ООО «Строитель», наиболее ликвидное имущество является предметом залогов.

ФИО3 в отзыве на жалобу просит апелляционную жалобу ООО «Строитель» удовлетворить, решение суда от 05.05.2025 отменить, в удовлетворении иска отказать. 

В обоснование отзыва приводит доводы о том, что в установленном порядке не подтверждено участие ФИО3, Бескровной М.Г. в совершении каких-либо правонарушений, сговор между ними ничем не подтверждается. Кроме того, между ними отсутствует аффилированность или конфликт интересов. Полагает, что один из обязательных элементов состава оспоримости (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) отсутствует и не подтверждается материалами дела. Ссылается на то, что не было доказано как наличие явного ущерба, так и то, что для ФИО3 было очевидно причинение явного ущерба интересам Чэн Хуэйюй, каким образом он должен был оценить выгодность сделки для другой стороны, осознать ее вредоносный характер и воздержаться от ее заключения. Выражает несогласие в части установления судом начала течения срока исковой давности. Считает, что решение собрания участников ООО «Строитель» принято в соответствии с установленным законом и уставными документами порядке. При этом, участие всех участников ООО «Строитель» в принятии обжалуемого решения исключает возможность его оспаривания по их заявлению. Также считает, что проведение собрания путем заочного голосования при соблюдении порядка его организации и проведения является правомерным и не противоречит уставным документам ООО «Строитель».  

ФИО3 представлены дополнения к отзыву. 

Чэн Хуэйюй в отзыве на жалобу просит решение суда от 05.05.2025 оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Управлением Федеральной налоговой службы по Хабаровскому краю (далее - налоговый орган) представлен отзыв на жалобу. 

ФИО5 в отзыве на жалобу считает решение суда от 05.05.2025 подлежащим отмене.

Также Бескровной М.Г. заявлено ходатайство о привлечении в качестве третьего лица Хайлунцзянской инвестиционной компании «Синь Синь».  

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев заявленное ходатайство, приходит к следующему.

Так, в силу части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Частью 3 статьи 266 АПК РФ предусмотрено, что в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о соединении и разъединении нескольких требований, об изменении предмета или основания иска, об изменении размера исковых требований, о предъявлении встречного иска, о замене ненадлежащего ответчика, о привлечении к участию в деле третьих лиц, а также иные правила, установленные настоящим Кодексом только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Таким образом, на стадии апелляционного обжалования законом не предусмотрено привлечение к участию в деле третьих лиц.

В связи с чем, учитывая отсутствие оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, ходатайство Бескровной М.Г. о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица Хайлунцзянской инвестиционной компании «Синь Синь» судом апелляционной инстанции не подлежит рассмотрению.

В этой связи, суд апелляционной инстанции полагает возможным рассмотреть апелляционную жалобу по существу.

Присутствовавший в судебном заседании представитель ООО «Строитель», принимавший участие посредством онлайн связи в режиме веб-конференции, поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, дав по ним пояснения.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Чэн Хуэйюй выразил несогласие с доводами жалобы, просил судебный акт оставить без изменения как законный и обоснованный.

Иные лица, извещенные в надлежащем порядке о времени и месте судебного разбирательства, явку не обеспечили. 

Налоговым органом и Бескровной М.Г. заявлены ходатайства о рассмотрении жалобы в их отсутствие. 

Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы и отзывов на нее, выслушав присутствовавших в судебном заседании представителей сторон, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующему.

Установлено, что ООО «Строитель» создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 25.01.2013 за ОГРН 

<

***>.

Как следует из выписки ЕГРЮЛ по состоянию на 27.08.2024, участниками ООО «Строитель» являются: ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 80% с 21.09.2023 и Хэйлунцзянская инвестиционная компания «Синьсин» с ограниченной ответственностью с долей в уставном капитале в размере 20% с 16.11.2015.

Также установлено, что ФИО3 приобрел долю в уставном капитале ООО «Строитель» в размере 30% на основании протокола заочного голосования от 01.08.2023 и договора купли-продажи доли от 09.08.2023, о чем 28.08.2023 внесена запись в ЕГРЮЛ.

В соответствии с договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Строитель» от 09.08.2023, продавец ФИО5, действующая от имени Чэн Хуэйюя передалА принадлежащую ему долю в уставном капитале в размере 30% стоимостью 7 650 руб. в собственность покупателю ФИО6.

Помимо этого, ФИО3 приобрел долю в размере 50% на основании договора купли-продажи от 14.09.2023.

Как следует из договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Строитель» от 14.09.2023, ФИО5 (продавец), действующая от имени Чэн Хуэйюя по доверенности от 14.02.2020 серии 27 АА№1534381, продала принадлежащую Чэн Хуэйюю долю в уставном капитале в размере 50%, покупателю ФИО6 за 12 750 руб.

Договор удостоверен нотариусом нотариального округа города Хабаровска ФИО7

При этом, о данных сделках Чэн Хуэйюй не знал, поскольку находился постоянно за пределами территории Российской Федерации, узнал о них только в мае 2024 года.

В связи с чем, Чэн Хуэйюй через представителя обратился в налоговый орган с заявлением от 02.05.2024 о выдаче ему копии договора купли-продажи доли, заключенного в период с 01.01.2023 по 31.12.2023.

Налоговый орган в справке от 02.05.2024 сообщил, что содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об ООО «Строитель» в виде договора купли-продажи доли Чэн Хуэйюй отсутствуют.

Чэн Хуэйюй являлся собственником доли в уставном капитале ООО «Строитель» в размере 50% в период с 09.02.2023 по 21.09.2024; доля приобретена Чэн Хуэйюй на основании договора дарения от 09.02.2023, удостоверенного ФИО8 временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа города Хабаровска ФИО9

Наряду с этим, Чэн Хуэйюй копию протокола получить не смог, так как уже не являлся участником ООО «Строитель», поскольку протокол является внутренним документом последнего.

Однако, как указано Чэн Хуэйюй, продавать долю в размере 50% не хотел. Ввиду того, что доверенность на имя Бескровной М.Г. с неограниченными полномочиями по решению вопросов, в том числе об отчуждении принадлежащего Чэн Хуэйюй имущества и определения стоимости этого имущества выдана 14.02.2020, когда он еще не являлся собственником доли в уставном капитале ООО «Строитель» в размере 50%, то он не мог предположить, что по этой доверенности ФИО5 может распорядиться приобретенной им долей. Действия Бескровной М.Г. по отчуждению доли не свидетельствуют о добросовестном ее поведении. После того, как Чэн Хуэйюй узнал о продаже его доли, он распоряжением от 10.08.2024 отменил доверенность, выданную Бескровной М.Г.

Так, по мнению Чэн Хуэйюй, протокол заочного собрания и сделки по отчуждению долей являются недействительными по основанию пункта 2 статьи 174 ГК РФ, поскольку в процедуре проведения общего собрания участников общества имеются нарушения, так как ни Чэн Хуэйюй, ни Хэйлунцзянская инвестиционная компания «Синьсин» не извещались о проведении общего собрания и не присутствовали на нем.

При этом, результаты проведенного собрания оформлены протоколом заочного собрания, в то время как порядок проведения заочного голосования в ООО «Строитель» не установлен.

Помимо этого, Чэн Хуэйюй считает, что сделки купли-продажи долей в размере 30% и 50% являются взаимосвязанными для квалификации их как крупных, поскольку совершены в один календарный месяц и имеют однородный предмет.

При этом, исходя из данных бухгалтерского баланса, стоимость активов ООО «Строитель» по состоянию на 31.12.2022 (год, предшествующий году купли-продажи доли в размере 80%) составляет 144 080 000 руб., следовательно, стоимость имущества, которое ФИО3 получил по взаимосвязанным сделкам, составляет 115 264 000 руб. (80% от 144 080 000 руб.).

 Одобрения со стороны Чэн Хуэйюй на совершение оспариваемых сделок не было.

Чэн Хуэйюй, помимо приведенных нарушений, считает, что имеются признаки притворности сделок, прикрывающих безвозмездную передачу имущества без намерений совершить именно сделку купли-продажи имущества по реальной рыночной цене.

Помимо этого, продажей долей по номинальной стоимости (по заниженной цене) стороны прикрыли дарение, что в силу положений статей 170 и 575 ГК РФ не допускается и влечет ничтожность спорных сделок согласно статьям 10 и 168 ГК РФ.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения Чэн Хуэйюй с рассматриваемым иском в суд первой инстанции, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ.

Суд первой инстанции, рассматривая заявленные требования, пришел к следующему. 

На основании пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В силу пункта 1 статьи 181.3 названного Кодекса решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Согласно пункту 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Из положений пункта 5 статьи 181.4 названного Кодекса следует, что решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

В пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума ВС РФ №25) разъяснено, что по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования названного Кодекса или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

Из разъяснений, изложенных в пункте 108 указанного Постановления, следует, что к нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ).

Пунктом 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, разъяснено, что решение общего собрания участников (акционеров) подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале (количеством акций) владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом 

К существенным нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения иска о признании недействительным решений общего собрания участников общества, относятся: несвоевременное извещение участника о дате, времени и месте проведения собрания, непредоставление участнику возможности ознакомления с информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания.

В соответствии с пунктом 1 статьи 38 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федерального закона №14-ФЗ) решение общего собрания участников общества может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

Согласно пункту 3 статьи 38 Федерального закона №14-ФЗ порядок проведения заочного голосования определяется внутренним документом общества, который должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам общества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников общества до начала голосования со всеми необходимыми информацией и материалами, возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам общества до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования. 

Установлено, что на внеочередном общем собрании участников ООО «Строитель», проведенном путем заочного голосования, оформленным протоколом от 01.08.2023, при участии от имени Чэн Хуэйюя, владеющего долей в размере 50%, представителя Бескровной М.Г., действующей на основании доверенности от 14.02.2020, при участии от имени Хэйлунцзянской инвестиционной компании «Синьсин» с ограниченной ответственностью, владеющей долей в размере 20%, законного представителя – исполнительного директора Гу Байшен, приняты решения о предложении третьим лицам приобрести долю в уставном капитале, принадлежащую обществу, в размере 30% номинальной стоимостью 7650 руб., определить цену продажи доли за 7 650 руб.

Далее, в соответствии с представленным в материалы дела бюллетеням, представители Чэн Хуэйюй и Хэйлунцзянской инвестиционной компании «Синьсин» с ограниченной ответственностью проголосовали за принятие решений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 36 Федерального закона №14-ФЗ, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 36 названного Закон в уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

В силу пункта 5 статьи 36 Федерального закона №14-ФЗ в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Вне зависимости от того, кем инициировано проведение общего собрания участников общества, установленный пунктами 1, 2 статьи 36 Федерального закона №14-ФЗ порядок уведомления должен быть соблюден.

Отсутствие доказательств извещения одного из участников общества о проведении общего собрания общества является существенным нарушением норм права, и основанием для признания решений проведенного собрания недействительными и не имеющими юридической силы.

При этом, Разделом 9 Устава ООО «Строитель» предусмотрено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества либо путем вручения уведомления участнику лично либо его представителю. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

В случае нарушения установленного порядка созыва общего собрания участников общества, такое собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Однако, Чэн Хуэйюй утверждал, что не уведомлялся о проведении данного собрания, также ставя под сомнение уведомление Хэйлунцзянской инвестиционной компании «Синьсин» с ограниченной ответственностью, поскольку ему доподлинно известно, что ее представитель в момент голосования на территории Российской Федерации отсутствовал.

Учитывая, что доказательств уведомления о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Строитель» путем заочного голосования, как Чэн Хуэйюй, так и Хэйлунцзянской инвестиционной компании «Синьсин» с ограниченной ответственностью ни ООО «Строитель», ни ФИО6 в материалы дела не представлено, как и не представлено таких и доказательств со стороны третьего лица Бескровной М.Г., представлявшей на собрании интересы Чэн Хуэйюй, а также тот факт, что Устав ООО «Строитель» не содержит условий о порядке проведения заочного голосования, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что принятое на внеочередном собрании решение о продаже доли третьим лицам, оформленное протоколом от 01.08.2023, является недействительным.

Далее, на основании принятого решения заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Строитель» от 09.08.2023, на основании которого ФИО3 приобрел долю в уставном капитале общества размере 30% по цене 7 650 руб., принадлежащую ООО «Строитель», а также, ФИО3 по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Строитель» от 14.09.2023 приобрел долю в уставном капитале общества в размере 50% по цене 12 750 руб., принадлежащую Чэн Хуэйюю.

На основании пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Из разъяснений, изложенных в пункте 93 постановления Пленума ВС РФ № 25, следует, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Установлено, что Чэн Хуэйюй выдал Бескровной М.Г. доверенность от 14.02.2020, которой уполномочил последнюю быть его представителем с неограниченными полномочиями, в частности управлять и распоряжаться всем движимым и недвижимым имуществом, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось, заключать все разрешенные законом сделки.

Так, на основании данной доверенности ФИО5 от имени Чэн Хуэйюя осуществила продажу его доли в размере 50% ФИО6, заключив с последним договор купли-продажи доли от 14.09.2023.

Вместе с тем, доля в уставном капитале ООО «Строитель» в размере 50% приобретена Чэн Хуэйюем по договору дарения от 09.02.2023, заключенному с ФИО4, то есть после выдачи Бескровной М.Г. доверенности. Чэн Хуэйюй не предполагал, что на основании этой доверенности ФИО5 распорядиться его долей в размере 50%.

В силу статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Сделка, на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

Так, в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции, установлено, что Чэн Хуэйюй не имел планов и не хотел продавать долю в размере 50%, о продаже доли не знал до мая 2024 года, ФИО5 не уведомила его о продаже доли.

Помимо этого, ФИО5 на основании данной доверенности от имени Чэн Хуэйюй приняла участие в голосовании на общем внеочередном собрании участников ООО «Строитель», о чем заявитель также не знал и был против отчуждения доли обществом третьим лицам.

Вместе с тем, ФИО5 на основании доверенности от 14.02.2020 при заключении оспариваемой сделки должна была действовать при подтверждении соответствующих действий со стороны доверителя, без злоупотребления правами, предоставленными ей доверенностью, и не обладала исключительной самостоятельностью распоряжения имуществом Чэн Хуэйюй.

Однако, доказательств того, что Чэн Хуэйюй давал соответствующие указания/распоряжения на совершение оспариваемых сделок материалы дела не содержат, как и не содержат доказательств последующего одобрения Чэн Хуэйюй оспариваемых сделок.

Более того, сделки по продаже долей совершены по номинальной цене при стоимости активов по состоянию на 31.12.2022 в размере 144 080 000 руб. 

В связи с чем, стоимость имущества, которое приобрел ФИО3, составляет 115 264 000 руб. (80% от 144 080 000 руб.).

К тому же, вопреки доводам Чэн Хуэйюй, сделки купли-продажи доли не являются взаимосвязанными по смыслу пункта 1 статьи 46 Федерального закона №14-ФЗ, в том числе, поскольку совершены по номинальной стоимости, что существенно ниже 25% процентов балансовой стоимости активов общества.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что материалами дела подтверждается, что в результате совершения оспариваемых сделок ООО «Строитель» и Чэн Хуэйюй причинен явный ущерб, о чем ФИО3 (вторая сторона сделки) знал или должен был знать, поскольку имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях с представителем Бескровной М.Г., что следует из представленных Чэн Хуэйюй пояснений и доказательств.

В связи с чем, суд первой инстанции, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, исходя из установленных обстоятельств, пришел к правомерному выводу о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ.

Далее, Чэн Хуэйюй полагает, что в данном случае имеются признаки притворности сделок купли-продажи долей, прикрывающих безвозмездную передачу имущества без намерений совершить именно сделку купли-продажи имущества по реальной рыночной цене.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила

Сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий. При совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

Из разъяснений, изложенных в пункте 87 постановления Пленума ВС РФ № 25, следует, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В результате чего, признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих сторон, а не у одной из них, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. По основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю одних и тех же участников сделки.

Чэн Хуэйюй, ссылаясь на данную норму права, полагает, что содержание договоров купли-продажи доли не свидетельствует о возмездном характере сделок, продажа долей произведена по заниженной цене и направлена на фактическое дарение имущества.

Однако, как правильно указал суд первой инстанции, реализация имущества по цене ниже рыночной (номинальной) не является достаточным основанием для признания сделки недействительной.

Так, обязательным признаком договора дарения в соответствии с пунктом 1 статьи 572 ГК РФ является очевидное намерение стороны передать имущество в качестве дара. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением.

Чэн Хуэйюй не доказал, что воля сторон по договорам купли-продажи не была направлена на возникновение вытекающих из него правовых последствий, а также что эти сделки прикрывали иную волю ее участников.

Как и не доказано то обстоятельство, что сторонами совершены сделки либо действия, свидетельствующие о безвозмездности оспариваемых договоров.

Помимо этого, в соответствии с условиями договора дарения от 09.02.2023, Чэн Хуэйюй также приобрел долю уставного капитала ООО «Строитель» в размере 50% номинальной стоимостью 12 750 руб.

В связи с чем, как верно указано судом первой инстанции, при изложенных обстоятельствах ссылка Чэн Хуэйюй на необходимость применения при разрешении спора положений статей 170, 575 ГК РФ, является ошибочной, поскольку она основана на неправильном толковании указанных положений Федерального закона №140-ФЗ во взаимосвязи с фактическими обстоятельствами дела.

Далее, в ходе рассмотрения судом первой инстанции дела представитель ФИО10 заявил о применении срока исковой давности и об отказе в удовлетворении иска.

Представитель ответчика указывал на то, что протокол заочного собрания от 01.08.2023 и договор купли-продажи от 09.08.2023 совершены более чем 1 год с момента обращения Чэн Хуэйюй с исковым заявлением в суд; Чэн Хуэйюй достоверно известно о содержании сделок с начала мая 2024 года.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявление ФИО10 об истечении срока исковой давности, пришел к следующему. 

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии со статьей 195 названного Кодекса исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Так, как следует из пояснений представителя Чэн Хуэйюй и установлено судом первой инстанции по материалам дела, Чэн Хуэйюй о проведении общего собрания участников от 01.08.2023 и о совершении оспариваемой сделки от 09.08.2023 не знал, поскольку постоянно не проживает на территории Российской Федерации, узнал о сделке только в мае 2024 года, сделав запрос в налоговый орган от 02.05.2024.

Чэн Хуэйюй мог узнать об оспариваемых сделках только с момента их регистрации в ЕГРЮЛ.

При этом, в ЕГРЮЛ внесена запись о ФИО3 как об участнике ООО «Строитель» с размером доли 30% номинальной стоимостью 7 650 руб. - 28.08.2023, запись с содержанием изменения сведений об участнике ООО «Строитель» ФИО3 с размером доли 80% номинальной стоимостью 20 400 руб. внесена - 21.09.2023.

Однако, Чэн Хуэйюй обратился с иском в суд первой инстанции 28.08.2024, то есть в пределах срока исковой давности.

При этом, как верной указал суд первой инстанции, срок на оспаривание принятого решения, оформленного протоколом от 01.08.2023, также не истек в силу пункта 5 статьи 181.4 ГК РФ.

Также судом верной указано на непредставление доказательств, подтверждающих, что Чэн Хуэйюй знал об оспариваемых сделках, тогда как материалы дела свидетельствуют об обратном.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что оснований для применения срока исковой давности не имеется.

В связи с чем, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что последствиями признания оспариваемых сделок недействительными будет являться признание за ООО «Строитель» права собственности на 30 % доли в уставном капитале с одновременным лишением права ФИО3 на долю в уставном капитале в размере 30%, признание за Чэн Хуэйюй права собственности на 50 % долей в уставном капитале ООО «Строитель» с одновременным лишением права ФИО3 на долю в уставном капитале в размере 50%, и, соответственно, указание на отмену соответствующих записей о праве ФИО3 на 30% и 50% доли в уставном капитале ООО «Строитель» и восстановление записей о праве ООО «Строитель» на 30% доли в уставном капитале ООО «Строитель», о праве Чэн Хуэйюй на 50% доли в уставном капитале ООО «Строитель».

Доводы жалобы о том, что суд сделал неверные выводы в отношении пропуска срока исковой давности в отношении требования об оспаривании протокола заочного голосования ООО «Строитель» от 01.08.2023, тогда как срок давности пропущен, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, как основанный на неверном толковании пункта 5 статьи 181.4 ГК РФ, учитывая, что Чэн Хуэйюй о проведении собрания не извещался.

Доводы жалобы о том, что отсутствие у участника общества необходимых сведений в течение длительного времени, обусловленное бездействием самого участника, не может учитываться при определении начала течения срока исковой давности, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, как основанные на неверном толковании норм права, регулирующие вопрос начала течения срока давности. 

В связи с чем, подлежат и отклонению доводы жалобы о том, что если участник не проявил должной осмотрительности, срок исковой давности считается пропущенным, даже если он фактически не знал о нарушении, но мог и должен был узнать о нем при обычной разумной заботливости.

Доводы жалобы о том, что истцом не предоставлено надлежащих и допустимых доказательств неучастия в обжалуемом собрании представителей компании Хэйлунцзянской инвестиционной компании «Синьсин», подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку факт не соблюдения процедуры уведомления о предстоящем собрании подтвержден материалами дела, а заявителем доказательств обратного не представлено.

Доводы жалобы о том, что договор купли-продажи доли ООО «Строитель» от 14.09.2023 заключен представителем Бескровной М.Г. в качестве уполномоченного представителя, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку ФИО5 на основании доверенности от 14.02.2020 при заключении оспариваемой сделки должна была действовать при подтверждении соответствующих действий со стороны доверителя, без злоупотребления правами, предоставленными ей доверенностью, и не обладала исключительной самостоятельностью распоряжения имуществом Чэн Хуэйюй.

Доводы жалобы о том, что истец должен был следить за действующими доверенностями, своевременно их отменять, чего сделано не было - аргумент о том, что он не мог предполагать, что представитель может пойти на такую сделку, не имеет никакого правового значения, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку с момента выдачи доверенности такое лицо как получает права, так и несет ответственность за их реализацию без ущерба для лица, ее выдавшего, в связи с чем, поверенный обязан не причинять вред доверителю реализацией предоставленных полномочий, а также осуществлять действия в интересах доверителя, но никак не наоборот.

Доводы жалобы о том, что отсутствует правовой состав, необходимый для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 174 ГК РФ, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку доказательств экономической оправданности заключения договора не представлено, напротив, материалами дела подтверждается, что в результате совершения оспариваемых сделок Чэн Хуэйюй и ООО «Строитель» причинен явный ущерб.

Иные доводы, изложенные в жалобе, проверены судом апелляционной инстанции и подлежат отклонению, поскольку не опровергают выводы суда первой инстанции и не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права, в связи с чем, исходя из обстоятельств данного спора, суд апелляционной инстанции не усмотрел наличия оснований для иной оценки обстоятельств, установленных судом первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

При таких обстоятельствах, основания для отмены решения суда 05.05.2025 отсутствуют.

Также подлежат и отклонению доводы отзыва ФИО3, поскольку они аналогичны доводам, заявленным в апелляционной жалобе. 

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 05.05.2025 по делу №А73-15162/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

 Т.Д. Козлова

Судьи

Е.В. Гричановская

 Л.В. Самар