АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

14 ноября 2017 года

Дело №

А56-16741/2017

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Асмыковича А.В., судей Константинова П.Ю., Никитушкиной Л.Л.,  

         при участии от общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецпроект» Боброва Н.Е. (доверенность от 10.05.2017), от публичного акционерного общества «Аэропортстрой» Борисенко Д.Р.  (доверенность от 09.10.2017), от публичного акционерного общества «Сбербанк России»                      Петрова В.Ю. (доверенность от 14.04.2017 № СЗБ/225-Д), от общества с ограниченной ответственностью «Промышленно-Строительная корпорация «Пулково»  Тодуа Г.Г. (доверенность от 06.09.2017), от общества с ограниченной ответственностью «Развитие» Яковенко В.Д. (доверенность от 25.10.2017), от акционерного общества «Петропанель» временного управляющего Кузнецова А.В. (доверенность от 30.05.2017),

            рассмотрев 13.11.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецпроект» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 09.06.2017 (судья Бойкова Е.Е.) по делу  № А56-16741/2017,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецпроект», место нахождения: 199178, Санкт-Петербург, линия 15-я В.О., д. 76, лит. Е, пом. Офис 27-Н5, ОГРН 1137847170988, ИНН 7801601302, (далее – ООО «КСП»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к публичному акционерному обществу «Сбербанк России», место нахождения: 117997, Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893 (далее – ПАО «Сбербанк России») и публичному акционерному обществу «Аэропортстрой», место нахождения: 196210, Санкт-Петербург, ул. Штурманская, д. 11, ОГРН 1027804857398, ИНН 7810258226 (далее – ПАО «Аэропортстрой»), о признании договора залога от 17.12.2013                                                     № 1895-1-110213-ВКЛЗ-152 недействительным.

Определением от 21.03.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Промышленно-Строительная корпорация «Пулково», (место нахождения: 196210, Санкт-Петербург, ул. Штурманская, д. 11, ОГРН 1044702087781, ИНН 4719025918 (далее – ООО «ПСК «Пулково»).

Определением от 04.05.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, также привлечены акционерное общество «Петропанель», место нахождения: 196210, Санкт-Петербург, ул. Штурманская, д. 11, ОГРН 1027804865483, ИНН 7810166945 (далее – АО «Петропанель»), Климов Александр Валерьевич, Гоменюк Владимир Андреевич, общество с ограниченной ответственностью «Развитие», место нахождения: 199406, Санкт-Петербург, ул. Гаванская, д. 34, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 1167847332454, ИНН 7801316175 (далее – ООО «Развитие») и общество с ограниченной ответственностью «СибБизнес Консалтинг Групп», место нахождения: 663020, Красноярский край, Емельяновский р-н, с. Дрокино, ул. Солнечная, д. 45, ОГРН 1062411014159, ИНН 2411016152 (далее – ООО «СибБизнес Консалтинг Групп».

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.2017 в удовлетворении иска отказано.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2017 возвращена апелляционная жалоба ООО «КСП» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.2017 в связи с отказом в восстановлении пропущенного процессуального срока.

В кассационной жалобе ООО «КСП» просит отменить решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.2017.

По мнению ООО «КСП», оспариваемое решение необоснованно и не основано на законе.

 В судебном заседании представитель ООО «КСП», а также ООО «Развитие» и АО «Петропанель» поддержали доводы жалобы, а представители                                          ПАО «Аэропортстрой», ПАО «Сбербанк России»,  ООО «Промышленно-Строительная корпорация «Пулково» просили отказать в ее удовлетворении.

Неявившиеся лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого решения проверена в кассационном порядке, и суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  между Банком ВТБ (открытое акционерное общество) (Банком) и                                       ЗАО «Петропанель» (заемщиком) 10.06.2013 заключен кредитный договор                                    № 37/13.

В обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Петропанель» по кредитному договору от 10.06.2013 № 37/13, между Банком (залогодержателем) и заемщиком (залогодателем) 10.06.2013 заключен договор последующего залога недвижимого имущества № 37/1/13, по условиям которого залогодатель предоставляет залогодержателю в залог объекты недвижимости, находящиеся по адресу: Санкт- Петербург, Штурманская ул., д. 11, литеры Л, Ф, Ю, Н, А, У, ВВ, М, В и Т.

Кроме этого, между Банком ВТБ (открытое акционерное общество) и ПАО «Аэропортстрой» (заемщиком) 26.06.2013 заключен кредитный договор                          № 42/13.

В обеспечение исполнения обязательств ПАО «Аэропортстрой» по кредитному договору от 26.06.2013 № 42/13, между Банком (залогодержателем) и заемщиком (залогодателем) 26.06.2013 заключен договор последующего залога недвижимого имущества № 42/1/13, по условиям которого залогодатель также предоставляет залогодержателю в залог объекты недвижимости, находящиеся по адресу: Санкт- Петербург, Штурманская ул., д. 11, литеры Л, Ф, Ю, Н, А, У, ВВ, М, В и Т.

В свою очередь, между ОАО «Сбербанк России» (кредитором) и               ООО «ПСК «Пулково» (заемщиком) 17.12.2013 заключен договор                                         № 1895-1-110213-ВКЛ об открытии возобновляемой кредитной линии.

В обеспечение исполнения обязательств по названному кредитному договору, между ОАО «Сбербанк России» и ОАО «Аэропортстрой» 17.12.2013 заключен договор залога № 1895-1-110213-ВКЛЗ-152, предметом которого является следующее имущество, находящееся по адресу: Санкт-Петербург,                    ул. Штурманская, д. 11: линия для производства гофробалок Zeman (инвентарный номер 2202); линия автоматическая для дуговой сварки балочных стальных конструкций CORIMPEX 2000X1000 ТС (инвентарный номер 367); линия дробеметной очистки и окраски металлоконструкций Cietart (инвентарный номер (инвентарный номер 236); линия пиления-сверления с ЧПУ Voortman V630/1250 (инвентарный номер 303); центр металлообрабатывающий Kaltenbach KBS 620DG|KD615 (инвентарный номер 2139); система пиления VB 750/V1000 Voortman (инвентарный номер 2367); пресс горизонтальный гидравлический РНН 250 Mecamag (инвентарный номер 863); станок Geka HYDRACROP 110/180SD (инвентарный номер 2006).

По договору уступки права требования (цессии) от 08.02.2016 Банк ВТБ (публичное акционерное общество) передал обществу с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецпроект» права требования по кредитным договорам от 10.06.2013 № 37/13 и от 26.06.2013 № 42/13.

Полагая, что действия ответчиков по передаче по договору от 17.12.2013                     № 1895-1- 110213-ВКЛЗ-152 в залог оборудования направлено исключительно на причинение вреда истцу, поскольку оборудование вмонтировано в конструкции здания и в случае его демонтажа существенно снизится стоимость предметов залога по договорам от 10.06.2013 № 37/1/13 и от 26.06.2013                      № 42/1/13, ООО «Корпорация «Спецпроект» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование заявления о пропуске срока исковой давности                                   ПАО «Сбербанк России» указало, что из условий договоров залога от 10.06.2013                              № 37/1/13 и от 26.06.2013 № 42/1/13 усматривается, что ПАО «Аэропортстрой» предоставляло кредитной организации сведения о всех сделках, предметом которых был залог имущества.

Истец является по договору цессии от 08.02.2016 правопреемником Банка ВТБ (публичное акционерное общество), в связи с чем срок исковой давности должен исчисляться с момента, когда правопредшественник узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки.

Суд первой инстанции правомерно и обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований, исходя из следующего.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации                             (далее - ГК РФ)  не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать                                      возмещения причиненных этим убытков. 

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Согласно статье 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя). В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, требование залогодержателя может быть удовлетворено путем передачи предмета залога залогодержателю (оставления у залогодержателя).

Залогодержатель преимущественно перед другими кредиторами залогодателя вправе получить удовлетворение обеспеченного залогом требования также за счет: страхового возмещения за утрату или повреждение заложенного имущества независимо от того, в чью пользу оно застраховано, если только утрата или повреждение произошли не по причинам, за которые залогодержатель отвечает; причитающегося залогодателю возмещения, предоставляемого взамен заложенного имущества, в частности если право собственности залогодателя на имущество, являющееся предметом залога, прекращается по основаниям и в порядке, которые установлены законом, вследствие изъятия (выкупа) для государственных или муниципальных нужд, реквизиции или национализации, а также в иных случаях, предусмотренных законом; причитающихся залогодателю или залогодержателю доходов от использования заложенного имущества третьими лицами; имущества, причитающегося залогодателю при исполнении третьим лицом обязательства, право требовать исполнения которого является предметом залога.

К отдельным видам залога (статьи 357 – 358.17 ГК РФ) применяются общие положения о залоге, если иное не предусмотрено правилами названного Кодекса об этих видах залога. К залогу недвижимого имущества (ипотеке) применяются правила Кодекса о вещных правах, а в части, не урегулированной указанными правилами и законом об ипотеке, общие положения о залоге.

Согласно пункту 1 статьи 133 ГК РФ вещь, раздел которой в натуре невозможен без разрушения, повреждения вещи или изменения ее назначения и которая выступает в обороте как единый объект вещных прав, является неделимой вещью и в том случае, если она имеет составные части.

В силу статьи 134 ГК РФ, если различные вещи соединены таким образом, который предполагает их использование по общему назначению (сложная вещь), то действие сделки, совершенной по поводу сложной вещи, распространяется на все входящие в нее вещи, поскольку условиями сделки не предусмотрено иное.

Судом первой инстанции установлено, что договор залога заключен 17.12.2013 № 1895-1-110213-ВКЛЗ-152, оснований считать, что правопредшественник истца более трех лет располагал сведениями о совершении оспариваемой сделки,  не имеется.

Предметом оспариваемого договора залога от 17.12.2013                               № 1895-1-110213-ВКЛЗ 152 является движимое имущество, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, ул. Штурманская, д. 11.

Истец, в свою очередь, являлся залогодержателем ряда объектов недвижимости, расположенных по указанному адресу. Доказательства невозможности раздела вещи без разрушения, повреждения вещи или изменения ее назначения истцом в суд первой инстанции не представлены. 

Неподтвержденной также является ссылка истца на неделимость вещи (статья 133 ГК РФ).

При этом указанное обстоятельство не имеет правового значения для рассматриваемого дела, поскольку истец не привел ни одного доказательства, свидетельствующего о том, что при заключении договоров залога залогодержатель (истец) мог рассчитывать (в случае ненадлежащего исполнения заемщиками обязательств) на обращение взыскания как на объекты недвижимости, так и на оборудование, расположенное в заложенных объектах.

Судом первой инстанции правомерно отклонено ходатайство истца о назначении судебной экспертизы, поскольку ответы на представленные истцом вопросы не будут свидетельствовать ни о правомерности притязаний истца на оборудование, переданное по оспариваемому договору, ни о наличии в действиях ответчиков намерений причинить ущерб истцу.

Более того, действующим гражданским законодательством Российской Федерации прямо предусмотрено, что предмет залога может находиться в залоге у нескольких лиц, имеющих на него равные по старшинству права залогодержателей (созалогодержатели), в обеспечение исполнения разных обязательств, по которым созалогодержатели являются самостоятельными кредиторами (статья 335.1 ГК РФ).

Таким образом, истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о недобросовестности и злоупотреблении ПАО «Сбербанк России» правом при заключении договора залога с ПАО «Аэропортстрой», о наличии каких- либо сведений, которые позволяли бы полагать, что в залог передается обремененное имущество.

Заявляя требование о признании сделки недействительной, истец не представил надлежащих доказательств, свидетельствующих о нарушении его прав или охраняемых законом интересов названной сделкой, не обосновал наличие у него материально правовой заинтересованности в деле и не указал, на защиту каких именно его субъективных прав и законных интересов направлены исковые требования, какие права истца будут защищены (восстановлены) в случае удовлетворения иска.

Суд первой инстанции также правильно указал на то, что исходя из системного анализа статьей 4 и 12 АПК РФ, заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

В этой связи, лицо, не являющееся стороной договора и заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в результате приведения сторон недействительной сделки в первоначальное фактическое положение.

Также из материалов дела видно, что между истцом (цедентом) и                                       ООО «Развитие» (цессионарием) 04.10.2016 заключен договор уступки прав требования (цессии), в соответствии с которым истец передал ООО «Развитие» все права требования как по кредитным договорам от 10.06.2013 № 37/13 и от 26.06.2013 № 42/13, так и по договорам последующего залога недвижимого имущества с момента заключения данного договора. 

Таким образом, заявляя требование о признании сделки недействительной, истец не представил надлежащих доказательств, свидетельствующих о нарушении его прав или охраняемых законом интересов названной сделкой, не обосновал наличие у него  материально-правовой заинтересованности в деле и не указал, на защиту каких именно его субъективных прав и законных интересов направлены исковые требования, какие права истца будут защищены (восстановлены) в случае удовлетворения иска.

Кроме того, суд первой инстанции определением от 06.06.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.09.2017, отказал временному управляющему к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что доводы кассационной жалобы не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции и отклоняются судом кассационной инстанции как несостоятельные.

Суд кассационной инстанции считает обжалуемое решение законным и обоснованным и не находит оснований для отмены обжалуемого решения.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1           часть 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

                                               п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.2017 по делу № А56-16741/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецпроект» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.В. Асмыкович

Судьи

П.Ю. Константинов

 Л.Л. Никитушкина