АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А05-6794/2021

г. Архангельск

21 сентября 2021 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 14 сентября 2021 года  

Полный текст решения изготовлен 21 сентября 2021 года 

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Низовцевой А.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом  судебном заседании дело по иску

акционерного общества "Роскоммунэнерго" (ОГРН 

<

***>; адрес: Россия 369000, г.Черкесск, Карачаево-Черкесская Республика, пр.Ленина, д.147)

к ответчику – обществу с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Архангельское специализированное энергетическое предприятие" (ОГРН 

<

***>; адрес: Россия 163045, 

<

...>)

Третьи лица:

1. Общество с ограниченной ответственностью "Архангельское специализированное энергетическое предприятие" (ОГРН: 

<

***>; адрес: 163045, 

<

...>)

2.  Инспекция Федеральной налоговой службы по г.Архангельску (ОГРН: 

<

***>; адрес: 163069, 

<

...>)

об обязании обратиться  с заявлением о прекращении в ЕГРЮЛ записи о залоге,

пи участии в судебном заседании представителей сторон:

от истца – ФИО2 (доверенность от 01.09.2021)

от  ответчика - ФИО3 (доверенность от 01.06.2021)

от третьего лица ИФНС по г. Архангельску – ФИО4 (доверенность от 11.01.2021)

установил:

акционерное общество "Роскоммунэнерго" (далее – истец, АО "Роскоммунэнерго") обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Архангельское специализированное энергетическое предприятие" (далее – ответчик) об обязании ответчика обратиться в установленном порядке с заявлением о прекращении в ЕГРЮЛ записи о залоге доли АО "Роскоммунэнерго" в ООО "АСЭП" (государственный регистрационный номер записи 2182901200172 от 22.06.2018).

Определением от 28.07.2021 в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, ООО "АСЭП" и ИФНС по г. Архангельску.

В судебном заседании представитель истца заявленный иск поддержал, уточнив исковые требования, согласно которым просил признать прекращенным обременение в виде залога доли АО "Роскоммунэнерго" в уставном капитале ООО "АСЭП" (государственный регистрационный номер записи 2182901200172 от 22.06.2018) и обязании ответчика обратиться в установленном порядке с заявлением о прекращении в ЕГРЮЛ записи о залоге доли АО "Роскоммунэнерго" в уставном капитале ООО "АСЭП".

Уточнение исковых требований принято судом.

Представитель ответчика с требованиями истца не согласился по доводам, изложенным в отзыве на иск, ссылаясь на то, что истец самостоятельно может обратиться с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ, т.к. имеется судебный акт по делу А25-605/2018, согласно  которому залог доли признан прекращенным. 

Представитель третьего лица представил письменное мнение по иску. 

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, проверив обоснованность доводов истца и возражений ответчика, суд пришел к выводу об удовлетворении заявленного иска по следующим основаниям. 

Как установлено судом, истец является участником ООО "АСЭП" с долей участия 13,21 %.  

В Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО "АСЭП" имеется запись № 2182901200172 от 22.06.2018 о наличии залога доли истца на основании договора залога 77/122-Н/77-2018-3-491 от 30.03.2018, по которому залогодержателем выступает ответчик. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) истца № А25-605/2018 рассматривалось заявление конкурсного управляющего   о признании недействительным договора залога доли в уставном капитале ООО "АСЭП" от 30.03.2018 № 77-122-н/77-2018-3-491, заключенного между АО "Роскоммунэнерго" и ООО "Хоум кредит энд финанс банк". 

Определением суда от 08.04.2021 в удовлетворении заявленных требований было отказано, так как суд пришел к выводу, что обеспеченные договором залога обязательства ООО "АСЭП" прекращены зачетом.

Факт прекращения основного обязательства, во исполнение которого был предоставлен залог доли, подтверждается материалами делами и лицами, участвующими в деле не оспаривается. 

В силу положений части 3(1) статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами  не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии со статьей 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прав участника общества с ограниченной ответственностью осуществляется посредством залога принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в соответствии с правилами, установленными Кодексом и законами о хозяйственных обществах.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из оснований прекращения залога является прекращение обеспеченного залогом обязательства.

Учитывая, что основное обязательство ООО "АСЭП", возникшее из договора уступки от 29.03.2018, прекращено зачетом, залог спорной доли в уставном капитале ООО "АСЭП" также прекратился.  В связи с этим суд  удовлетворяет требование истца о признании прекращенным обременения в виде залога доли АО "Роскоммунэнерго" в уставном капитале ООО "АСЭП".

Абзацем 4 пункта 3 статьи 22 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" закреплено, что запись в ЕГРЮЛ об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале общества погашается на основании заявления залогодержателя или на основании вступившего в законную силу решения суда.

Следовательно, для внесения в ЕГРЮЛ сведений о погашении залога доли в регистрирующий орган должен обратиться ответчик, являющийся залогодержателем этой доли. 

Доводы ответчика о том, что в связи с принятием определения от 08.04.2021 по делу А25- 605/2018 истец самостоятельно может обратиться с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ, являются несостоятельными.

Действительно, пунктом 1.4 статьи 9 Федерального закона  от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрено, что при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью заявителем также может быть лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Однако,  определение суда от  08.04.2021 по делу А25-605/2018 не может рассматриваться в качестве такого судебного акта, поскольку оно вынесено не в пользу АО "Роскоммунэнерго" и в его резолютивной части отсутствует вывод о признании залога прекращенным. 

Доказательств того, что в регистрирующий орган были представлены заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанные ответчиком как залогодержателем, материалы дела не содержат.

Допущенное ответчиком бездействие  нарушает права и законные интересы истца, являющегося  обладателем доли в уставном капитале ООО "АСЭП", в связи с чем суд обязывает ответчика обратиться в установленном порядке с заявлением о прекращении в Едином государственном реестре юридических лиц записи о залоге доли АО "Роскоммунэнерго" в уставном капитале ООО  "АСЭП".

В соответствии с требованиями части 3 статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд устанавливает предложенный истцом срок для совершения необходимых действий – один месяц с момента вступления решения суда в силу. Данный  срок является необходимым и достаточным для обращения в регистрирующий орган с соответствующим заявлением, а доказательств обратного ответчик суду не представил. 

В соответствии с частью 1 статьи 110  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика в полном объёме. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 174  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

Исковые требования акционерного общества "Роскоммунэнерго" (ОГРН 

<

***>) удовлетворить. 

Признать прекращенным обременение в виде залога доли АО "Роскоммунэнерго" в уставном капитале ООО "Архангельское специализированное энергетическое предприятие" (государственный регистрационный номер записи 2182901200172 от 22.06.2018). 

Обязать общество с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Архангельское специализированное энергетическое предприятие" (ОГРН  

<

***>) в течение одного месяца со дня вступления решения суда в законную силу обратиться в установленном порядке с заявлением о прекращении в Едином государственном реестре юридических лиц записи о залоге доли АО "Роскоммунэнерго" в уставном капитале ООО  "Архангельское специализированное энергетическое предприятие" (государственный регистрационный номер записи 2182901200172 от 22.06.2018).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Архангельское специализированное энергетическое предприятие" (ОГРН  

<

***>) в пользу акционерного общества "Роскоммунэнерго" (ОГРН 

<

***>) 6000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. 

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

А.М. Низовцева