Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-6879/2024

г. Хабаровск

16 сентября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 10 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Никитиной О.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кочергиной М.О.,

рассматривает в судебном заседании дело по иску ФИО1

к акционерному обществу «Экспериментально-механический завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680015, 

<

...>)

об обязании предоставить документы

 

при участии после перерыва: 

от ответчика – ФИО2, по доверенности от 21.09.2023 г., удостоверение адвоката;

установил:

Определением от 06.05.2024 арбитражный суд принял к рассмотрению исковое заявление ФИО1 к акционерному обществу «Экспериментально-механический завод» об обязании предоставить документы, а именно:

- заверенные копии очередных и внеочередных собраний акционеров АО «ЭМЗ» за 2022-2023 гг.;

- документ об одобрении сделки по передаче нежилого здания: общей площадью 3224,4 кв.м., количество этажей 4, расположенное по адресу: 

<

...>; и земельного участка площадью 30370+/-60 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...> залог для заключения договора №1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 12.01.2022;

- годовые отчеты АО «ЭМЗ» за 2022 и 2023 гг.;

- протоколы заседаний Совета директоров АО «ЭМЗ» за 2022 и 2023 гг;

- заверенную копию устава АО «ЭМЗ».

Указанным определением суд возбудил производство по делу № А73-6879/2024, назначил дело к рассмотрению в предварительном судебном заседании на 11.06.2024 г.

Определением от 11.06.2024 дело назначено к судебному разбирательству на 07.08.2024.

Определением от 07.08.2024 суд откладывал судебное разбирательство.

В судебное заседание 03.09.2024 в материалы дела от ответчика поступили документы.

В судебном заседании на основании статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 10.09.2024 г. для ознакомления истца с поступившими документами.

В продолженном после перерыва судебном заседании представитель ответчика пояснил, что общество исполнило требования истца.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своего представителя не направил.

Дело рассмотрено в судебном заседании в порядке статьи 156 АПК РФ без участия истца.

В обоснование исковых требований истец сослался на следующие обстоятельства.

ФИО1 на основании договора купли-продажи акций от 05.03.2024 купила у ФИО3 пакет обыкновенных акций акционерного общестау «Экспериментально-механический завод» в количестве 3 111 штук, что составляет 2,59 процентов от голосующих акций.

14.03.2024 истец обратилась к АО «ЭМЗ» с требованием о предоставлении информации и представлении документов общества.

Общество в досудебном порядке не исполнило требование акционера.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Исследовав представленные доказательства, обстоятельства конкретного дела, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Право участника корпорации в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией предусмотрено статьей 65.2 ГК РФ. Условия и порядок реализации этого права конкретизированы отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

Статьей 91 Закона N 208-ФЗ определено, какие информацию и документы обязано представить акционерное общество акционеру в зависимости от того, каким количеством голосующих акций общества в процентном соотношении он владеет; установлены условия, при наличии хотя бы одного из которых общество вправе отказать в доступе к документам или информации, а также порядок представления документов.

Как разъяснено в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо N 144), из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом N 208-ФЗ. Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами. Участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац второй пункта 1 информационного письма N 144).

В абзаце третьим пункта 1 информационного письма N 144 разъяснено, что участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ) (абзац четвертый пункта 1 информационного письма N 144).

В силу подпункта 4 пункта 8 статьи 91 Закона N 208-ФЗ общество вправе отказать в доступе к документам и информации, если в требовании акционера (акционеров) о предоставлении документов не указана деловая цель, с которой запрашивается документ, если указание такой цели требуется в соответствии с настоящим Федеральным законом, либо указанная цель не является разумной, либо состав и содержание запрошенных документов явно не соответствуют указанной в запросе цели.

Согласно доводам иска, истцу стало известно, что на сайте Арбитражного суда Хабаровского края 27.02.2024 опубликованное определение о выделении требований в отдельное производство и передачи на рассмотрении другого суда по делу № А73-20916/2023.

Определением от 26.02.2024 судом в отдельное производство выделены требования истца к ответчику ООО «ПромКапиталСтрой» о взыскании 49 802 163 руб. 63 коп. задолженности, 21 139 345 руб. 07 коп. пени, процентов, начисляемых на сумму основного долга со дня принятия решения. Требования переданы по подсудности на рассмотрение Арбитражному суду г. Москвы.

В рамках настоящего дела оставлены требования истца об обращении взыскания на имущество ответчика АО «Экспериментально-механический завод», заложенное по договору №1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 12.01.2022: нежилое здание, общей площадью 3224,4кв.м, количество этажей: 4, расположенное по адресу: 

<

...>, с кад.№27-23-0050901:87 и земельный участок, площадью 30370+/-60 кв.м, расположенный по адресу: 

<

...>, с кад.№27-23-0050901:74.

Указанные обстоятельства явились причиной для получения информации общества.

Таким образом, цель для получения документов раскрыта истцом.

До рассмотрения дела по существу общество представило в материалы дела документы.

Истец возражений относительно представленных документов не заявила, правом отказа от иска не воспользовалась.

Частями 1 и 2 статьи 71 АПК РФ установлено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Поскольку право истца в удовлетворенной части не нарушено и не нуждается в судебной защите, оснований для удовлетворения иска не имеется.

Поскольку ответчик добровольно удовлетворил требования истца после возбуждения дела, расходы истца по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

отказать в иске.

Взыскать с акционерного общества «Экспериментально-механический завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в в пользу ФИО1 судебные расходы на уплату государственной пошлины  в размере 6 000 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

 

Судья                                                                                      Никитина О.П.