АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ул. Кирова, дом 4, Калуга, 248001, http://fasco.arbitr.ru

e-mail: info@fasco.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А83-12324/2019

г. Калуга

08 июня 2021 года

 

Резолютивная часть объявлена 03.06.2021

Постановление в полном объеме изготовлено 08.06.2021

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

председательствующего судьи                                         Якимова А.А.

судей                                                                                  Смирнова В.И.

ФИО1,

 

при участии в судебном заседании от: 

ООО "Силк Вэй"

 

ФИО2 (доверенность от 11.01.2021, сроком действия 1 год)

ООО "Ребитс"

 

ФИО3 (доверенность от 14.10.2020, сроком действия до 14.10.2021)

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Силк Вэй" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 26.06.2020 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2021 по делу № А83-12324/2019, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Ребитс" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Силк Вей" (далее – ответчик) об  истребовании из незаконного владения объекта недвижимого имущества – нежилого помещения общей площадью 272 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 90:22:010103:4162.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 26.06.2020, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2021, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с судебными актами, ООО "Силк Вей" обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, в удовлетворении требований истца отказать.

По мнению заявителя жалобы, он на момент приобретения прав на недвижимое имущество являлся добросовестным приобретателем: и на момент утверждения мирового соглашения по делу № А83-21806/2017 (12.04.2018), и на момент проведения государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимости (24.07.2018) за кадастровым номером 90:22:010103:4162 каких-либо судебных споров и иных претензий в отношении недвижимого имущества не было.

От ООО "Ребитс" и налогового органа в суд округа поступили отзывы на кассационную жалобу, в которых они просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов кассационной жалобы, отзывов на кассационную жалобу, Арбитражный суд Центрального округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 24.05.2012 между ООО "Ребитс" и ООО "Газтехэнерго" заключен договор купли-продажи, по условиям которого ООО "Газтехэнерго" приобрело долю в уставном фонде ООО "Ребитс" в размере 70%.

22.07.2014 ООО "Ребитс" перерегистрировано с целью приведения учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации. По состоянию на указанную дату, участниками общества "Ребитс" являлись общество "Газтехэнерго", доля – 70%, ФИО4 –  15%, ФИО5 – 15%.

Решением общего собрания участников общества "Ребитс" от 03.10.2014, общество "Газтехэнерго" исключено из состава участников общества "Ребитс", о чем 15.10.2014 внесена запись в ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 22.06.2017 по делу №А83-5321/2016 признано недействительным вышеуказанное решение общего собрания участников и решение регистрирующего органа о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

На основании вышеуказанного судебного акта ИФНС России по г.Симферополю внесена запись от 10.10.2017 об отмене записи от 15.10.2014 и в результате была восстановлена запись 1149102022541 от 22.07.2014, согласно которой общество "Газтехэнерго" является учредителем общества "Ребитс" с долей в уставном капитале в размере 70% с 22.07.2014.

17.07.2018 директором ООО "Ребитс" был назначен ФИО6, о чем были внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Как указывает истец, после назначения на должность, ФИО6 получил доступ ко всем документам общества, и ему стало известно, что в период судебных споров, ФИО7, пользуясь своим положением, 24.01.2017 заключил с обществом "Волганефть" договор купли-продажи нежилого здания, принадлежащего на праве собственности ООО "Ребитс". ООО "Ребитс" о продаже здания иному лицу истцу ранее известно не было.

03.02.2017 в ЕГРП зарегистрировано право собственности общества "Волганефть" на указанный объект недвижимости.

Полагая, что спорный договор заключен в отсутствие воли собственника вследствие утраты корпоративного контроля основным учредителем, ООО "Газтехэнерго" обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу "Волганефть", согласно которому просило суд признать договор купли-продажи нежилого помещения от 24.01.2017 недействительным, применить последствия недействительности сделки путем возврата обществу "Ребитс" нежилого помещеният (дело А83-13202/2018).

В процессе рассмотрения дела №А83-13202/2018 истцу стало известно о том, что право собственности на спорное здание зарегистрировано за ООО "Силк Вэй", что (по пояснениям истца) привело к избранию иного способа защиты права к другому ответчику и отказу от требований в деле №А83-13202/2018.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Ребитс" с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суды руководствовались тем, что в материалах дела имеются доказательства, свидетельствующие о выбытии недвижимого имущества из собственности истца помимо его воли. Таким образом, по мнению судов, виндикационный иск подлежит удовлетворению даже в случае добросовестности приобретателя имущества.

Суд кассационной инстанции полагает обжалуемые судебные акты не подлежащим отмене по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях (п. 2 названной статьи).

Из положений пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснений, изложенных в пунктах 34-36 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 №10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», следует, что в случае возмездного приобретения вещи добросовестным приобретателем имеет значение способ выбытия ее из владения собственника. Если имущество первоначально выбыло из владения собственника помимо его воли, то такое имущество может быть истребовано от любого приобретателя.

Как следует из материалов дела, в результате рассмотрения дела №А83-5321/2016 вынесено решение Арбитражного суда Республики Крым от 22.06.2017, вступившее в законную силу 07.09.2017, согласно которому признаны недействительными: решение общего собрания участников от 03.10.2014 в части выхода из состава ООО "Ребитс" общества "Газтехэнерго", перехода доли общества "Газтехэнерго" к ООО "Ребитс", перераспределении доли общества "Газтехэнерго" среди оставшихся участников пропорционально долям в уставном капитале (ФИО4 50%, ФИО8 – 50%), решение регистрирующего органа инспекции федеральной налоговой службы России по г.Симферополю о государственной регистрации №8831А от 13.10.2014 о внесении соответствующих изменений в сведения о юридическом лице.

Судом в указанном деле установлены факты фальсификации волеизъявлений участников общества и протоколов собраний участников, т.е. пороки воли на совершение действий (отсутствие действительной воли), в результате которых утрачивался корпоративный контроль над обществом и вносились недостоверные сведения в ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 18.06.2018 по делу №А83-20077/2017 договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ребитс" в размере 15%, заключенный 16.09.2015 между ФИО4 и ФИО7, признан заключенным с нарушением преимущественного права покупки доли общества "Газтехэнерго"; права и обязанности покупателя 15% уставного капитала ООО "Ребитс" по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ребитс" от 16.09.2015, переведены с ФИО7 на общество "Газтехэнерго".

Судом первой инстанции установлен факт выбытия спорного имущества из владения ООО "Ребитс" помимо воли (вследствие утраты корпоративного контроля), что подтверждается в том числе обстоятельствами, установленными в рамках рассмотрения дела №А83-5321/2016.

Этот вывод судов соответствует фактическим обстоятельствам дела, поскольку действия ФИО7, заключившего с обществом "Волганефть" договор купли-продажи нежилого здания, юридически означают не превышение полномочий органа управления юридическим лицом (ст. 174 ГК РФ), а заключение сделки неуполномоченным лицом в смысле ст. 183 ГК РФ, т.к. при превышении полномочий имеет место законное основание управления юридическим лицом, но совершение от его имени сделок за пределами ограничений, а в данном случае имело место совершение сделки при отсутствии законных оснований управления юридическим лицом со стороны ФИО7 и как следствие невозможности отождествления волеизъявлений ФИО7 c действиями самого ООО "Ребитс" (что подтверждено судебными актами по делам №А83-5321/2016 и А83-20077/2017).

Возражения ответчика о том, что договор купли-продажи от 24.01.2017 не признан недействительным по оспоримым основаниям, как основание защиты против предъявленного иска, отклоняются по следующим мотивам.

В соответствии со статьей 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Поскольку спорное имущество продано лицом, которое не имело право на его отчуждение по вышеуказанным мотивам порока воли, то сделка купли-продажи от 24.01.2017 является ничтожной на основании ст. 168 ГК РФ, как противоречащая требованиям ст. 209 ГК РФ, поскольку является согласованным действием двух лиц (ООО "Волганефть" и ФИО7) по прекращению права собственности другого лица (ООО "Ребитс") в отсутствие волеизъявления последнего на это.

При этом довод ответчика о государственной регистрации права собственности за ним как добросовестным приобретателем на недвижимое имущество не имеет значения в силу пункта 2 статьи 223 ГК РФ, поскольку оно может быть истребовано от него по правилам ст. 302 ГК РФ.

ООО "Волганефть" не могло не знать об отсутствии оснований у ФИО7 отождествлять свои действия с действиями ООО "Ребитс", поскольку при должной осмотрительности и изучении решений общего собрания участников о наделении его полномочиями органа управления (решение № 16 единственного участника ООО "Ребитс" от 09.06.2016) не могло не усомниться в полномочиях такого собрания по документам о якобы имевшем месте факте быстрой смены основного участника с ключевым пакетом голосов на иных участников и переходу долей с нарушением преимущественного права покупки (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Суды указали, что в соответствии с актуальной выпиской из ЕГРЮЛ, учредителями общества "Ребитс" являются общество "Газтехэнерго" с 22.07.2014 и ФИО7 с 23.09.2015.

Сведений о том, что учредителем общества является единственный участник, не имеется.

Последующее действие о передаче спорного помещения ответчику недействительно в силу ст. ст. 167, 168, 209 ГК РФ, т.к. основано на ничтожной сделке от 24.01.2017.

Довод ответчика о том, что он приобрел имущество по мировому соглашению, утвержденному судом, не легализует его владение им как законное по следующим основаниям.

Действительно, определением Арбитражного суда Республики Крым от 12.04.2018 по делу №А83-21806/2017 утверждено мировое соглашение, заключенное между обществом "Силк Вей" и обществом "Волганефть", по условиям которого в счет погашения задолженности, ответчик передает истцу в собственность спорное имущество. Недвижимое имущество, по его условиям, принадлежит ответчику на основании договора купли-продажи от 24.01.2017, право собственности на недвижимое имущество зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимость 03.02.2017.

По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (статья 153 ГК РФ).

В силу пункта 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе", мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

Наличие утвержденного судом мирового соглашения не препятствует истребованию имущества из чужого незаконного владения в случае установления обстоятельств, свидетельствующих о выбытии имущества помимо воли.

Согласно пункту 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" регистрация права собственности на основании судебного акта не является препятствием для оспаривания зарегистрированного права другими лицами, считающими себя собственниками этого имущества.

Суд, утверждая мировое соглашение, в силу ст. ст. 140, 141 АПК РФ лишь завершает им спор между лицами, его заключившими, не оценивает его соответствие фактическим обстоятельствам дела, не дает оценку законности владения предметом указанной сделки, а выводы о ненарушении им закона и прав других лиц основываются лишь на тех документах, которыми располагает суд в момент утверждения, не разрешая каким-либо образом сами по себе спорные вопросы права и тем более для лиц, не участвовавших в его заключении.

На основании изложенного при установленных фактических обстоятельствах спор разрешен правильно с применением ст. 302 ГК РФ при избрании надлежащего способа оспаривания зарегистрированного за ответчиком права собственности на объект недвижимости по иску невладеющего им действительного собственника.

Таким образом, несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела не установлено, неправильного применения к этим обстоятельствам норм права не имеется.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов применительно к статье 288 АПК РФ не имеется.

Государственная пошлина в порядке статьи 110 АПК РФ отнесена на заявителя жалобы. 

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 26.06.2020 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2020 по делу № А83-12324/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.       

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

 

Председательствующий судья                                         А.А. Якимов

 

Судьи                                                                                В.И. Смирнов

 

ФИО1