﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А43-1852/2018

27 августа 2020 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20.08.2020.

Полный текст постановления изготовлен 27.08.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Жегловой О.Н.,

судей Кузнецовой Л.В., Прытковой В.П.,

при участии представителей 

от Агафонова Сергея Павловича:

Сидорова Ю.А. по доверенности от 11.09.2019;

от конкурсного управляющего ООО «Хрипуново»:

Борисовой Е.П. по доверенности от 01.07.2020 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Агафонова Сергея Павловича

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.12.2019 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2020

по делу № А43-1852/2018

по заявлению Агафонова Сергея Павловича

о включении требования в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью «Хрипуново» 

(ИНН: 5201003890, ОГРН: 103520778454)

и   у с т а н о в и л:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Хрипуново» (далее – должник) Агафонов Сергей Павлович обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением об установлении требований в размере 6 609 443 рублей 76 копеек и включении их в реестр требований кредиторов должника. 

	Определением от 30.12.2019, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2020, суд отказал в удовлетворении заявленных требований.

	Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Агафонов С.П. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 30.12.2019 и постановление от 13.03.2020 и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

	Заявитель кассационной жалобы, сославшись на имеющиеся в материалах дела акты сверки и копии приходно-кассовых ордеров, выражает несогласие с отказом в удовлетворении части его требований по причине пропуска срока исковой давности; настаивает, что акт приема-передачи от 23.04.2008 № 4 является приложением к договору аренды от 23.10.2008 № 1-а; обращает внимание, что директор должника не отрицал реальность передачи имущества в аренду и факт внесения арендных платежей.               Агафонов С.П. полагает ошибочным вывод судов о продаже разбрызгивателя минеральных удобрений, а не о его передаче в аренду. Подробно доводы изложены в кассационной жалобе.

	В заседании окружного суда представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе; представитель конкурсного управляющего          должника – отклонил позицию Агафонова С.П., указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов. 

	Определением от 22.07.2020 суд округа в порядке части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложил рассмотрение настоящего спора до 20.08.2020. 

	Определением от 20.08.2020 судьи Ионычева С.В. и Ногтева В.А. по причине нахождения в очередном отпуске заменены на судей Кузнецову Л.В. и Прыткову В.П. на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

	Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. 

	Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 30.12.2019 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2020 по делу                № А43-1852/2018 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

	На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы. 

	Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, определением от 09.01.2019 суд ввел в отношении ООО «Хрипуново» процедуру наблюдения и утвердил временным управляющим Смольянинова Игоря Леонидовича. 

	Сославшись на наличие задолженности ООО «Хрипуново» в общем размере                       6 609 443 рублей 76 копеек, Агафонов С.П. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. 

	Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным в статьях 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника. 

Как разъяснено в абзаце 1 пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Из материалов дела следует, что в обоснование заявленного требования                Агафонов С.П. ссылается, в том числе, на заключение обществом «Хрипуново» и                     ООО «Нижегородские семена» в лице генерального директора Агафонова П.С. договора купли-продажи от 29.12.2007 № 26, предметом которого является имущество стоимостью 3 886 000 рублей. Дополнительным соглашением к данному договору стоимость имущества была снижена до 2 500 000 рублей. Приобретенное должником имущество было передано последнему 27.10.2008 по товарным накладным № 11 и № 12; 10.04.2008 ООО «Нижегородские семена» передало должнику разбрасыватель минеральных удобрений стоимостью 80 000 рублей по накладной № 01. 

Агафонов С.П. указал, что, впоследствии, он и ООО «Нижегородские семена» заключили договоры уступки прав требования от 01.09.2010 №1 и № 2, в соответствии с которыми к заявителю перешло право требования у ООО «Хрипуново» денежных средств по договору от 29.12.2007 № 26 в размере 2 500 000 рублей и право требования возврата разбрасывателя минеральных удобрений. 

Отказав в удовлетворении заявления в данной части, суды применили срок исковой давности по заявлению ООО «Хрипуново». 

Суды двух инстанций установили, что по договору купли-продажи от 29.12.2007               № 26 оплата должна была быть произведена 28.11.2008. В связи с тем, что оплата не поступила, суды верно заключили, что право требования возникло 28.11.2008, следовательно, срок давности истек 28.11.2011.

Исследовав акт сверки между ООО «Хрипуново» и Агафоновым С.П. на сумму задолженности в размере 1 515 000 рублей на 01.01.2015, акт сверки без даты и акт сверки на общую сумму задолженности 2 004 443 рубля 76 копеек на 05.03.2016, куда вошел долг по указанному договору в размере 1 515 000 рублей, судебные инстанции правомерно констатировали, что подписание названных актов является действием, свидетельствующим о признании долга, однако оно выполнено уже за пределами срока исковой давности; доказательств, подтверждающих совершение должником в пределах срока исковой давности действий, свидетельствующих о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в материалах дела не имеется.

Доводы заявителя о том, что платежи по договору купли-продажи от 29.12.2007                № 26 производились обществом «Хрипуново» в период с 2010 по 2014 год и последний платеж был 11.09.2014, что следует из акта сверки наличия задолженности на 01.01.2015, обоснованно не приняты судами в доказательство перерыва течения срока исковой давности, поскольку не подтверждены никакими платежными документами.

При таких обстоятельствах, у суда не имелось возможности проверить ни сумму задолженности, ни периоды оплаты.

Суды двух инстанций правомерно заключили о невозможности применения к спорным правоотношениям положений новой редакции пункта 2 статьи 206 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как на момент введения в действие Закона № 42-ФЗ (01.06.2015) исковая давность для взыскания долга на основании договора купли-продажи от 29.12.2007 № 26 уже истекла. 

С учетом изложенного, суды на законных основаниях отказали в удовлетворении требований Агафонова С.П. в данной части.  

Заявитель также ссылался на то, что ООО «Полесье» 21.01.2008 по товарной накладной № 1 отгрузило ООО «Хрипуново» 30 492 кг кукурузы стоимостью                        395 786 рублей 16 копеек; договор поставки кукурузы был оформлен 22.01.2008 по цене  11 рублей за килограмм. Между ООО «Полесье» и ООО «Хрипуново» также был заключен договор поставки муки от 01.07.2009 по цене 10 рублей за килограмм; в рамках указанного договора ООО «Полесье» отгрузило должнику 104 150 кг муки стоимостью                          1 041 500 рублей. На основании договора цессии от 15.10.2012 права требования взыскания задолженности с ООО «Хрипуново» по договору поставки кукурузы от 22.01.2008 и по договору поставки муки от 21.01.2008 перешли к Агафонову С.П. 

Отказав в удовлетворении заявления в указанной части, суды применили срок исковой давности по заявлению ООО «Хрипуново».

Оценив и исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного кодекса Российской Федерации, суды констатировали отсутствие в материалах дела договора поставки; в товарной накладной от 21.01.2008 № 1 не указаны номер и дата договора поставки, что препятствует проверить условия оплаты, в связи с чем судебные инстанции пришли к выводу, что обязательство по оплате возникло 22.01.2008, следовательно, срок давности истек 22.01.2011. 

Проанализировав акт сверки между ООО «Хрипуново» и ООО «Полесье», согласно которому на 24.06.2014 задолженность по оплате составила 89 645 рублей 16 копеек, акт сверки без даты и акт сверки между ООО «Хрипуново» и Агафоновым С.П. на общую сумму задолженности 2 004 443 рубля 76 копеек на 05.03.2016, куда вошел долг по договору поставки кукурузы (89 645 рублей 16 копеек), суды обоснованно заключили, что указанные в них платежи за кукурузу, произведенные с 30.09.2009 по 24.06.2014, являются действиями, свидетельствующими о признании долга, однако они выполнены уже за пределами срока исковой давности; доказательств, подтверждающих совершение должником в пределах срока исковой давности действий, свидетельствующих о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в материалах дела не имеется.

Доводы заявителя о том, что по договору поставки кукурузы платежи производились обществом «Хрипуново» в период с 2009 по 2014, и последний платеж был осуществлен 24.06.2014, что следует из акта сверки о наличии задолженности на 24.06.2014, правомерно отклонены судами. 

Оценив копии приходно-кассовых ордеров, суды двух инстанций пришли к выводу, что они не подтверждают факт оплаты за указанные в акте сверки периоды, поскольку из данных платежных документов не следует, что они составлялись во исполнение оплаты за кукурузу именно по договору от 21.01.2008 и в связи с получением товара по товарной накладной от 21.01.2008 № 1, следовательно, не представляется возможным проверить ни сумму задолженности, ни периоды оплаты.

Суды на законных основаниях заключили, что положения новой редакции пункта 2 статьи 206 Гражданского кодекса Российской Федерации не применимы к спорным правоотношениям, поскольку на момент введения в действие Закона № 42-ФЗ (01.06.2015) исковая давность по взысканию долга на основании договора поставки кукурузы уже истекла.

Изучив доводы в отношении поставки муки по товарным накладным от 01.07.2009 № 1, от 06.07.2009 № 4, от 13.07.2009 № 5, от 28.07.2009 № 6, судебные инстанции заключили, что договор поставки в материалы дела не предоставлен, поэтому проверить условия оплаты не представляется возможным, в связи с чем, суды пришли к обоснованному выводу о том, что обязательства по оплате возникли в июле 2009 года, следовательно, срок исковой давности истек в июле 2012 года.

Проанализировав акт сверки между ООО «Хрипуново» и ООО «Полесье», согласно которому на 05.01.2015 задолженность по оплате составила 360 500 рублей и акт сверки между ООО «Хрипуново» и Агафоновым С.П. на общую сумму задолженности                       2 004 443 рубля 76 копеек на 05.03.2016, куда вошел долг по договору поставки муки в размере 360 500 рублей, суды двух инстанций правомерно отклонили аргументы заявителя о признании обществом «Хрипуново» долга, так как указанные в акте от 05.01.2015 действия (произведенные с 10.08.2009 по 05.01.2015 платежи за муку), свидетельствующие о признании долга, выполнены уже за пределами срока исковой давности; доказательств, подтверждающих совершение должником в пределах срока исковой давности действий, свидетельствующих о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в материалах дела не имеется.

Доводы Агафонова С.П. о том, что по договору поставки муки платежи производились должником в период с 2009  по 2015 год, и последний платеж был совершен 05.01.2015, что следует из акта сверки о наличии задолженности на 05.01.2015, обоснованно не признаны судами в качестве подтверждающих перерыв течения срока исковой давности. 

Оценив копии приходно-кассовых ордеров, судебные инстанции заключили, что они не являются доказательствами факта оплаты за указанные в акте сверки периоды, поскольку из данных платежных документов не следует, что они составлялись во исполнение оплаты за муку именно по договору от 01.07.2009 и в связи с получением товара по товарным накладным от 01.07.2009 № 1, от 06.07.2009 № 4,от 13.07.2009 № 5, от 28.07.2009 № 6, следовательно, проверить сумму задолженности и периоды оплаты не представляется возможным. 

При таких обстоятельствах, суды правомерно указали, что положения новой редакции пункта 2 статьи 206 Гражданского кодекса Российской Федерации не применимы к спорным правоотношениям, поскольку на момент введения в действие Закона № 42-ФЗ (01.06.2015) исковая давность для взыскания долга на основании договора поставки муки уже истекла. 

Заявитель также просил включить в реестр требований кредиторов должника                32 298 рублей 60 копеек, сославшись на договор купли-продажи КРС (коровника для рогатого скота) и хозяйственного склада от 07.10.2010, а также на акт сверки от 01.01.2013.

Изучив названный акт сверки, суды двух инстанций установили, что он не является безусловным доказательством размера задолженности, поскольку составлен во исполнение договора от 15.10.2012 № 7, а не договора от 07.10.2010; ссылки на платежи, указанные в данном акте, подтверждаются рядом приходно-кассовых ордеров, в которых также имеется ссылка на иной договор (от 15.10.2012); кроме того, в деле имеются иные приходно-кассовые ордера, но из них невозможно сделать вывод об оплате за имущество именно по договору от 07.10.2010, поскольку в них отсутствуют ссылки на какой-либо документ, во исполнение которого эти платежи произведены; доказательства наличия у продавца имущества, указанного в договоре от 07.10.2010 и его передачи продавцу, равно как и доказательства его частичной оплаты, в материалах дела не представлены.

С учетом изложенного, приняв во внимание заявленные требования и обязанность суда рассматривать спор исходя из оснований и предмета иска, суды правомерно отказали в удовлетворении данной части заявления.

В обоснование заявленных требований Агафонов С.П. также ссылался на заключение с должником договора аренды от 23.10.2008 № 1-а, в силу которого заявитель передал ООО «Хрипуново» имущество на сумму 8 161 000 рублей; месячная арендная плата составляла 60 000 рублей; последний платеж произведен 05.12.2012. В связи с неуплатой 13.03.2017 Агафонов С.П. направил должнику требование о расторжении договора аренды и возврате арендованного имущества. Заявитель просил взыскать задолженность по арендной плате в размере 2 160 000 рублей и компенсировать стоимость утраченного арендованного имущества на сумму 1 210 000 рублей, куда вошел и разбрызгиватель минеральных удобрений.

Исследовав накладную от 10.04.2008 № 01 и акт от 10.04.2008, составленные между ООО «Нижегородские семена» и ООО «Хрипуново», судебные инстанции констатировали, что разбрызгиватель минеральных удобрений был продан за 80 000 рублей, а не передан в аренду; на момент его продажи в комплекте отсутствовали некоторые запчасти; доказательств, свидетельствующих о дальнейших правоотношениях по данному вопросу между продавцом и покупателем, в частности, о расторжении договора купли-продажи, в материалах дела не имеется, равно как и доказательств того, что ООО «Хрипуново» приняло решение именно о расторжении договора и возврате указанного имущества после выявления некомплекта деталей, а не избрало иной способ защиты нарушенного права.

Суды правомерно указали, что договор уступки права требования от 01.09.2010 № 2, по которому ООО «Нижегородские семена» уступило Агафонову С.П. право требования возврата в натуре разбрызгивателя минеральных удобрений стоимостью 80 000 рублей, не влечет безусловного удовлетворения заявленных в настоящем споре требований, поскольку в деле нет доказательств возникновения у ООО «Хрипуново» обязанности по возврату указанного имущества после его покупки.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суды двух инстанций резюмировали о недоказанности Агафоновым С.П. обстоятельств передачи в аренду конкретного имущества, в связи с чем сочли его заявление в части требования денежной компенсации за его утрату не подлежащими удовлетворению.

Отказав во взыскании задолженности по арендным платежам, суды исходили из отсутствия в материалах дела доказательств, позволяющих определенно установить перечень имущества, переданного в аренду по договору от 23.10. 2008 № 1-а, равно как и доказательств передачи вообще какого-либо имущества в аренду от заявителя обществу «Хрипуново» по указанному договору; текст самого договора также не содержит перечень передаваемого в аренду имущества. 

Проанализировав имеющиеся в материалах дела копии приходно-кассовых ордеров, судебные инстанции заключили, что они не позволяют сделать вывод за аренду какого имущества и по каким конкретно договорам аренды выплачивались денежные средства должником; суды отметили, что получателем денежных средств являлся (кроме одного приходно-кассового ордера) не Агафонов С.П., а Агафонов П.С.

При таких обстоятельствах, суды на законных основаниях отказали Агафонову С.П. в удовлетворении заявленных требований. 

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

	Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

	Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

	Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

	Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы не рассматривался, поскольку, согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, при подаче кассационной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.12.2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2020 по делу № А43-1852/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу Агафонова Сергея Павловича – без удовлетворения.

	Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном                    статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.    

 

Председательствующий

 

О.Н. Жеглова

 

Судьи

Л.В. Кузнецова

В.П. Прыткова