АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

г. Казань                                                                                                 Дело № А65-32518/2023 

 

Дата принятия решения –  27 сентября 2024 года.

Дата объявления резолютивной части –  27 сентября 2024 года.

 

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе  председательствующего судьи А.Г. Абдуллаева А.Г.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ю.О. Кукушкиной,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Техническое сопровождение строительства», г. Омск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Экострой», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 13 378 855 руб. 64 коп.,

а также встречному иску о взыскании 10 285 048 руб. неосновательного обогащения,

с участием:

от истца по первоначальному иску – представитель ФИО1,

от ответчика по первоначальному иску – представитель ФИО2,

от третьего лица – не явилось, извещено, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Техническое сопровождение строительства» (далее – общество «ТСС») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Экострой» (далее – общество «Экострой») о взыскании 13 156 742 руб. 40 коп. долга и 222 113 руб. 24 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с дальнейшим начислением процентов до даты погашения долга.

В обоснование иска указано на ненадлежащее исполнение ответчиком обязанности по оплате выполненной работы по договору № 39/23/97 от 24.04.2023.

В свою очередь, общество «Экострой» обратилось со встречным иском о взыскании с общества «ТСС» 10 285 048 руб. неосновательного обогащения, указав на невыполнение исполнителем услуг в объёме, соответствующем полученной оплате.

Определением арбитражного суда от 05.09.2024 встречный иск принят к совместному рассмотрению с первоначальным иском.

В судебном заседании представитель истца по первоначальному иску требование поддержал по изложенным в иске основаниям, встречный иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве на встречный иск.

Представитель ответчика по первоначальному иску иск не признал, указав, что истцом работы выполнены ненадлежащим образом. Так, в отношении услуг по актам №№ 1 – 4 ответчиком направлялись замечания относительно заявленного объёма, указанные в актах услуги дублируются. Услуги, указанные в акте № 5, ответчиком не принимались, данный акт не подписывался, мотивированный отказ содержится в представленной переписке. Подробные доводы ответчика изложены в его письменном отзыве. Встречный иск поддержал по основания, изложенным в заявлении, указав, что работы по договору не были выполнены в полном объёме.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено акционерно общество «Газстройпром», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – АО «Газстройпром»), которое, будучи извещённым о времени и месте рассмотрения арбитражного дела, в судебное заседание не явилось, доказательств уважительности причин неявки не представило.

В письменных объяснениях третье лицо перечислило шифры, по которым была сдана исполнительная документация силами самого АО «Газстройпром», не переданная и не готовая, переданная обществом «ТСС», а также переданная и подготовленная силами ООО «ГСП Ремонт».

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражный суд определил провести судебное разбирательство в отсутствие третьего лица.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения присутствовавших в судебном заседании представителей сторон, арбитражный суд считает следующее.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и иных правовых актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определённые действия или осуществить определённую деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) заключён договор № 39/23/97 (объекты на территории АО «Газпромнефть-ОНПЗ») от 24.04.2023, предметом которого является оказание истцом услуг, а также обязанность заказчика принять и оплатить стоимость оказанных услуг.

Перечень услуг указан в пункте 1.1 договора, включающий в себя услуги по сопровождению строительства инженером производственно-технического отдела с обязательным присутствием на объекте; аудиту имеющейся исполнительно-технической документации, а также по подготовке, формированию и обеспечению подписания АО «Газстройпром» исполнительной документации по объектам; разработке и согласованию технической документации; разработке и согласованию локальных сметных расчётов; контролю качества выполненных работ.

Вышеуказанные услуги оказываются в рамках реализации проекта по строительству комплекса ЭЛОУ-АВТ на территории действующего завода АО «Газпромнефть-ОНПЗ».

Период оказания услуг определён с 24.04.2023 по 30.12.2023, а ориентировочная стоимость услуг – 27 000 000 руб. (ориентировочно 3 000 000 руб. в месяц). Окончательная стоимость определяется по фактически оказанному объёму услуг (пункт 1.3 договора).

Согласно актам приёма-передачи оказанных услуг № 1 от 31.05.2023, № 2 от 30.06.2023, № 3 от 31.07.2023, № 4 от 31.08.2023 стоимость оказанных истцом и принятых ответчиком услуг составила 19 172 505 руб. 60 коп. Данные акта подписаны ответчиком без каких-либо возражений и замечаний, о чём свидетельствует подпись руководителя ответчика, удостоверенная печатью организации.

Выполненные истцом по первоначальному иску услуги по акту № 1 от 31.05.2023 на сумму 3 976 334 руб. 40 коп., № 2 от 30.06.2023 на сумму 4 618 713 руб. 60 коп.  оплачены ответчиком в полном объёме, о чём свидетельствуют копии платёжных поручений № 5892 от 19.06.2023, № 7529 от 20.07.2023, № 8730 от 28.08.2023. Услуги по акту № 3 от 31.07.2023 на сумму 4 962 057 руб. 60 коп. оплачены частично на сумму 3 000 000 руб. платёжным поручением № 9013 от 07.09.2023. 

Таким образом, остаток задолженности по оплате услуг по актам № 3 от 31.08.2023 и № 4 от 31.08.2023 составил 7 577 457 руб. 60 коп.

Кроме того, в подтверждение оказания услуг истцом по первоначальному иску представлен односторонний акт № 5 от 30.09.2023 на сумму 5 579 284 руб. 80 коп. Данный акт вручён ответчику 02.10.2023 с составлением реестра передачи документов № 2 от 02.10.2023, согласно которому заказчику также переданы сам односторонний акт № 5 от 30.09.2023, счёт на оплату, заявка на оказание услуг, табель учёта отработанного времени, счёт-фактура.

Ответчиком по первоначальному иску мотивированный отказ в подписании акта № 5 от 30.09.2023 предоставлен с нарушением срока письмом исх. № 1713-ОМК от 27.10.2023, согласно которому отказ в приёмке услуг вызван не предоставлением документов, запрашиваемых в письмах исх. № 1700-ОМК от 10.10.2023 и исх. № 1704-ОМК от 12.10.2023.

Так, согласно исх. № 1700-ОМК от 10.10.2023 ответчиком по первоначальному иску были затребованы оригиналы реестров исполнительно-технической документации и статус готовности пунктов №№ 11, 14, 15, 16 по заявке на сентябрь 2023 г.

Согласно исх. № 1704-ОМК от 12.10.2023 ответчиком по первоначальному иску также затребованы оригиналы реестра передачи документов и отчёт об  объёме оказанных услуг, а также оригиналы реестров по актам оказанных услуг №№ 1 – 4.

В соответствии со статьёй 753 ГК РФ  сдача результата работ подрядчиком и приёмка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом, и акт подписывается другой стороной.

Односторонний акт сдачи или приёмки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

С целью проверки объёма оказанных услуг арбитражным судом предлагалось провести судебную экспертизу, однако, на это предложение арбитражного суда стороны ответили отказом. От третьего лица согласие на проведение судебной экспертизы также не поступило.

Как указано в пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» в случае непредставления стороной дополнительных доказательств, необходимых для правильного рассмотрения дела, арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в материалах дела доказательствам с учётом установленного частью 1 статьи 65 АПК РФ распределения беремени доказывания (часть 1 статьи 156 АПК РФ).

Соответственно, при решении спора арбитражный суд оценивает все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, взаимосвязи и в установленной нормами ГК РФ, регулирующими правоотношения по договору возмездного оказания услуг, последовательности.

Исходя из того, что между сторонами заключён договор возмездного оказания услуг, для разрешения спора правовое значение имеет установление факта оказания услуги.

Относительно подписанных сторонами двухсторонних актов оказанных услуг арбитражный суд исходит из того, что перечисленные в актах услуги оказаны истцом и приняты ответчиком. При приёмке услуг заказчиком возражения относительно их объёма и качества не заявлены. Во всех актах перечислены виды услуг с отнесением их к конкретным шифрам проекта и указанием их отдельной стоимости. С момента оказания услуг по двухсторонним актам прошло более года. Услуги по актам №№ 1 и 2 оплачены полностью, а по акту № 3 – в частичном размере, что в силу статьи 183 ГК РФ свидетельствует о признании ответчиком данной задолженности.

Письмо ответчика по первоначальному иску исх. № 1704-ОМК от 12.10.2023 о необходимости предоставления оригиналов реестров передачи документов не может служить основанием для отказа в оплате услуг по двухсторонним актам, так как из содержания актов следует о принятии заказчиком комплекта документов по каждой услуге. Следовательно, возражения относительно отсутствия документации, в том числе в виде оригиналов документов, являются несостоятельными.

Относительно возражения ответчика по первоначальному иску об отсутствии оригиналов документов по услугам, включённым в односторонний акт № 5 от 30.09.2023, судом отмечается, что подлинники документов – заявки № 5 от 30.08.2023, самого акта № 5, табеля учёта времени, счёта на оплату и счёта-фактуры представлены истцом в материалы дела в ходе судебного разбирательства. Несмотря на предоставление этих подлинников, ответчиком по первоначальному иску оплата работ так и не произведена. Невозможность использования оказанной услуги по прямому назначению до момента предоставления подлинников документов также не опровергнуто.

Предоставленные третьим лицом письменные объяснения относительно принятой и не принятой документации не опровергают правомерность требования исполнителя об оплате услуг, оказанных ответчику. Ответ АО «Газстройпром» содержит сведения как о принятии документации, сданной истцом ответчику по актам №№ 1 – 5, так и о документации, выполненной иными лицами (самим третьим лицом, ООО «ГСП Ремонт») либо не сданной вовсе. Тем не менее, услуги по документации, указанной третьим лицом как выполненной иными лицами либо не выполненной, непосредственно принимались и оплачивались ответчиком по актам №№ 1 – 4.

Исходя из самостоятельности правоотношений между истцом и ответчиком, а также между ответчиком по первоначальному иску и третьим лицом, учитывая принятие и оплату ответчиком по первоначальному иску услуг по двухсторонним актам, арбитражный суд отклоняет возражения ответчика по первоначальному иску относительно ненадлежащего объёма услуг по актам №№ 1 – 4.

Судом также учитывается, что предметом договора является оказание услуг по разработке, согласованию технической документации, аудиту имеющейся документации, а также подготовке и формированию исполнительной документации. Оказание этих услуг не поставлено в зависимость от непосредственной сдачи готовой исполнительной документации третьему лицу. Существенное значение имеется сам факт оказания услуги, вследствие чего указание третьего лица о конечном выполнении услуг (по некоторым шифрам проекта) иными лицами равно как и неготовность исполнительной документации по отдельным шифрам проекта не может быть поставлены в вину истцу по первоначальному иску.

Из договора следует, что интерес ответчика по первоначальному иску как заказчика услуг сводился к совершению исполнителем (истцом по первоначальному иску) определённых действий, связанных связанной с аудитом, подготовкой, формированию и проч. исполнительной документации. В данном случае результат оказания услуг имеет значение не сам по себе, а лишь в связи с совершёнными действиями, то есть находится за пределами договора.

В связи с этим сами по себе расхождения в наименованиях шифров проекта подготовленной документации не может быть поставлено в вину исполнителю (истцу по первоначальному иску), оказывающего услуги исключительно по той документации, которая ему передана заказчиком (ответчиком по первоначальному иску).

Так, в силу пункта 2.1 договора фактический объём услуг определяется по количеству затраченных человеко-часов исходя из табеля учёта рабочего времени. Стоимость услуг также определяется по ставке человеко-часа. Следовательно, количество сданной исполнительно-технической документации правого значения не имеет и не влияет на определение стоимости оплачиваемых услуг; иное не следует из условий договора.

Анализ представленной истцом переписки также свидетельствует о выполнении истцом работ на объекте третьего лица, корректировке хода выполнения работ, фиксации документации, заказе канцелярских принадлежностей, документации для целей оказания услуг по договору и т.д. Данная переписка не содержит сведений о претензиях со стороны ответчика относительно объёма и качества оказанных услуг.

О фактическом оказании истцом услуг свидетельствуют представленные табели учёта рабочего времени работников, реестры передачи документации. Как указывалось выше, ответчиком услуги по актам №№ 1 – 4 не только приняты, но частично оплачены.

Приведённый в судебном заседании ответчиком по первоначальному иску довод относительно того, что выдачей заявок на оказание услуг произведена переквалификация правовой природы договора с возмездного оказания услуг на договор подряда, подлежит отклонению как необоснованный. Из содержания заявок следует, что объектом выступают именно услуги (по разработке, формированию исполнительной документации), а не выполнение работ в понятии, придаваемом пунктом 1 статьи 702 ГК РФ. Указание в заявках стоимости услуг равно как шифров документации не опровергают вывод о квалификации взаимоотношений сторон как вытекающих из договора возмездного оказания услуг. Более того, в самих заявках содержится прямое указание о поручении и выполнении по рассматриваемому договору именно услуг.

Что касается одностороннего акта, то мотивированный отказ от приёмки услуг вызван только отсутствием подлинников документов, иных причин отказа не указано. Сам перечень оказанных услуг ответчиком в письме исх. № 1713-ОМК от 27.10.2023 не оспорен, как не оспорено и фактическое оказание услуг работниками истца. Сведения, отражённые в табели учёта отработанного времени, ответчиком также не оспорены и не опровергнуты. Фактическое оказание услуг работниками истца на территории объекта подтверждено сведениями из СКУД, предоставленными третьими лицом (с учётом уточнения от 26.04.2024), а также табелями учёта рабочего времени и представленной электронной перепиской сторон, свидетельствующей об исполнении обязательств по рассматриваемому договору.

Кроме того, как указывалось выше, отказ от приёмки предоставлен по истечении предусмотренного договором срока. Пунктом 6.3 договора срок на приёмку установлен в 3 рабочих дня. Односторонний акт вручён заказчику 02.10.2023, следовательно, предусмотренный договором срок на приёмку составляет до 05.10.2023 включительно. Соответственно при отсутствии мотивированного отказа в приёмке услуг последние с 06.10.2023 считаются принятыми.

Однако, письменный отказ ответчика по первоначальному иску сформулирован в письме исх. № 1713-ОМК от 27.10.2023, то есть за пределами установленного срока.

В целях оказания услуг и исполнения договора исполнителем заказчику направлялись свои работники, которые и осуществляли услуги по формированию, подготовке и аудиту документации. В период оказания услуг работники исполнителя фактически находились под контролем заказчика, которым, помимо организации пропускного режима, осуществлялось обеспечение работников исполнителя необходимыми канцелярскими товарами.

Таким образом, письменный отказ ответчика о приёмки услуг по одностороннему акту признаётся арбитражным судом необоснованным. Кроме того, письменный отказ от приёмки услуг предоставлен ответчиком за пределами срока, предусмотренного пунктом 7.1 договора. Следовательно, оказанные услуги подлежат оплате. Сумма долга ответчика перед истцом составляет 13 156 742 руб. 40 коп.

Поскольку суд считает правомерным требования истца по первоначальному иску о взыскании долга, отсутствуют основания для удовлетворения встречного иска о возврате ранее уплаченной денежной суммы под видом неосновательного обогащения.

При этом судом отмечается, что, оплачивая оказанные услуги по конкретным актам, истец по встречному иску (заказчик) не мог не осознавать юридически значимые последствия, вызванные такой оплатой.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 29.01.2013 № 11524/12, основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключённости договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

В рассматриваемом случае договор между сторонами не расторгался. Основаниям платежей явились конкретные акты об оказании услуг по действовавшему договору. При доказанности встречного предоставления со стороны ответчика по встречному иску, не имеется оснований полагать, что спорные денежные средства, перечисленные истцом по встречному иску, могут быть неосновательно полученными ответчиком по встречному иску.

При существующем поведении сторон по реализации своих процессуальных прав по доказыванию взаимных требований, у суда отсутствуют объективные основания для иной правовой оценки установленных и изложенных в настоящем решении фактических обстоятельств.

В соответствии с пунктом 7.1 договора оплата за оказанные услуги производится в течение 10 календарных дней с даты подписания акта оказанных услуг, предоставления счёта-фактуры и счёта.

Односторонний акт № 5 от 30.09.2023 вручён ответчику 02.10.2023 и должен был быть рассмотрен им в течение 3 рабочих дней, то есть до 05.10.2023 включительно. Следовательно, оплата услуг должна быть произведена не позднее 16.10.2023 (с учётом переноса срока по правилам статьи 193 ГК РФ).

Поскольку оплата услуг не произведена, начисление процентов за пользование чужими денежными средствами по акту № 5 должно производиться с 17.10.2023.

Расчёт процентов за пользование чужими денежными средствами по двухсторонним актам произведён истцом с применением 10-дневной отсрочки платежа с учётом произведённых ответчиком оплат.

Общая сумма процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.08.2023 по 27.09.2024 составит 2 153 013 руб. 65 коп. Расчёт процентов ответчиком не оспорен, свой контррасчёт не представлен.

Истцом начисление процентов заявлено до даты фактического погашения долга, что соответствует закону и пункту 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского Кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательства».

Согласно части 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

В силу статей 9 и 41 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе в части представления (непредставления) доказательств, заявления ходатайств о проверке достоверности сведений, представленных иными участниками судебного разбирательства, а также имеющихся в материалах дела.

При изложенных обстоятельствах, исходя из установленных принципов состязательности арбитражного процесса и равенства его участников, арбитражный суд считает исковые требования по первоначальному иску подлежащими удовлетворению, а по встречному иску – отклонению.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на сторон пропорционально размеру удовлетворённых требований по каждому иску.

Руководствуясь статьями 110, 167-177 АПК РФ, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

первоначальный иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Экострой» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Техническое сопровождение строительства» 13 156 742 руб. 40 коп. долга, 2 153 013 руб. 65 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму 13 156 742 руб. 40 коп., исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды и фактического размера долга, начиная с 28.09.2024 и по день фактической уплаты долга, а также 89 894 руб. в счёт возмещения расходов по государственной пошлине.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Экострой» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 84 080 руб.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

 

Председательствующий судья                                                    А.Г. Абдуллаев