Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-24161/2018

15 января 2021 года

г.Санкт-Петербург

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Горбатовской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: закрытое акционерное общество "Инмор" (ОГРН 

<

***>)

в лице ФИО2 

ответчик: ФИО3 

третьи лица: 1. ФИО4; 

2. общество с ограниченной ответственностью "Инмор"

3. временный управляющий Закрытого акционерного общества "Инмор" ФИО5 

о взыскании убытков 

 

при участии

- от истца: ФИО6, доверенность от 23.09.2020;

- от ответчика: ФИО7, доверенность от 05.03.2020;

- от третьих лиц: не явились (извещены); 

 

установил:

участник закрытого акционерного общества "Инмор" ФИО2 (далее – Истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3 (далее – Ответчик) о взыскании 1 658 795 руб. убытков.

Определением суда от 10.08.2018 к участию в деле в качестве  третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  закрытое акционерное общество "Инмор" (далее – ЗАО "Инмор"), ФИО4.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2018 исковые требования удовлетворены. 

Апелляционный суд в связи с наличием оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ (неизвещение третьего лица), перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2019 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2018 отменено, исковые требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.10.2019 решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Распоряжением заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2020 на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для рассмотрения заявления дело № А56-24161/2018 передано в производство судье Горбатовской О.В.

Определением суда первой инстанции от 31.01.2020 назначено судебное заседание по делу.

Определением суда от 27.02.2020 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по ходатайству истца принято увеличение размера исковых требований до 2 264 055 руб.

Определением суда от 01.06.2020 привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Инмор".

   Определением суда от 23.07.2020 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временный управляющий Закрытого акционерного общества "Инмор" ФИО5.

В судебном заседании 26.11.2020 истец поддержал исковые требования.

Ответчик заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела.

От Временного управляющего закрытого акционерного общества "Инмор" ФИО5, закрытого акционерного общества "Инмор", ФИО4, общества  с ограниченной ответственностью "Инмор", извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание представители не явились.

В судебном заседании 26.11.2020 был объявлен перерыв до 03.12.2020.

После перерыва судебное заседание продолжено.

В судебном заседании 03.12.2020 истец поддержал исковые требования.

Ответчик против удовлетворения иска возражал.

От Временного управляющего закрытого акционерного общества "Инмор" ФИО5, закрытого акционерного общества "Инмор", ФИО4, общества  с ограниченной ответственностью "Инмор", в судебное заседание после перерыва представители также не явились.

Дело на основании части 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ЗАО «Инмор» зарегистрировано в качестве юридического лица 30.11.2007 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>. 

Учредителями ЗАО «Инмор» являлись ФИО2 и ФИО3 с долями в уставном капитале по 50 процентов у каждой. ФИО2 является владельцем обыкновенных именных акций ЗАО «Инмор» в количестве 50 штук. ФИО3, также будучи участником ЗАО «Инмор», до декабря 2017 года исполняла обязанности генерального директора ЗАО «Инмор». 

ФИО2, обращаясь в арбитражный суд с иском о взыскании с ФИО3 как генерального директора ЗАО «Инмор» убытков, указала следующее. Как стало известно истцу из банковской выписки по расчетному счету ЗАО «Инмор», ФИО3, действуя в качестве генерального директора ЗАО «Инмор», заключила с обществом с ограниченной ответственностью «ФИО8.» (далее – ООО «ФИО8.») договор от 14.02.2017 купли-продажи Стенда для испытания труб по цене 198 000 руб. Указанная сделка совершена с нарушением требований статей 77, 81 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ), поскольку генеральным директором и единственным участником ООО «ФИО8.» является супруг                     ФИО3 - ФИО9, а выкупная цена оборудования существенно занижена по сравнению с его рыночной стоимостью, составляющей не менее                        500 000 руб. 

Таким образом, в результате заключения данной сделки ЗАО «Инмор» причинены убытки в размере 302 000 руб. Кроме того, указанное выше оборудование было предоставлено в аренду обществу с ограниченной ответственностью «Инмор» (далее - ООО «Инмор») по договору от 01.11.2016 № 01/11/2016 на срок с 01.11.2016 по 30.10.2017; ежемесячная арендная плата за оборудование была определена в сумме                68 000 руб. В связи с досрочным прекращением договора аренды ЗАО «Инмор» за период с 14.02.2017 по 30.10.2017 недополучило доход в виде арендных платежей в общей сумме 578 000 руб. Далее, за 2013-2015 годы бухгалтеру ЗАО «Инмор»                       ФИО4 были выплачены денежные средства в общей сумме, на 778 795 руб. превышающей сумму, подлежащую выплате ей исходя из ее оклада согласно штатному расписанию. 

ФИО2, полагая, что в результате недобросовестных и неразумных действий ФИО3 при осуществлении ею полномочий единоличного исполнительного органа ЗАО «Инмор» последнему были причинены убытки в виде разницы между рыночной стоимостью проданного оборудования и указанной в договоре ценой, недополученной арендной платы за данное оборудование в связи с досрочным прекращением договора аренды и излишних выплат в пользу ФИО4, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском. 

При новом рассмотрении дела истец уточнил требования, указав, что ФИО3 также были причинены убытки ЗАО «Инмор» в результате получения от ЗАО «Инмор» займа на сумму 500 000 руб., который не был возращен ЗАО «Инмор».

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 названного Кодекса указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Указанное выше лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. 

Согласно статье 71 Закона № 208-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. К требованиям о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями директора, применимы общие правила взыскания убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком противоправных действий (бездействия), возникновение у истца (юридического лица, в интересах которого он выступает) убытков, причинно-следственную связь между неправомерным поведением ответчика и возникшими у истца (соответствующего юридического лица) убытками, размер понесенных убытков. 

По смыслу пункта 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем. Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62, на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее – Постановление № 62), недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.). 

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

При обращении в суд с иском, истец, обосновывая размер убытков, причиненных ЗАО «Инмор» продажей оборудования по заниженной цене, указал, что рыночная стоимость стенда на момент его отчуждения (февраль 2017 года) составляла не менее 500 000 руб., исходя из того, что данное имущество учитывалось в документации                 ЗАО «Инмор» по первоначальной стоимости 812 076 руб., а на момент подачи иска в арбитражный суд согласно коммерческому предложению изготовителя цена стенда СИ-240ВМ в комплекте с гидростанцией составляет 1 368 800 руб.

Истец указывал, что имущество было отчуждено ООО «ФИО8.» по договору купли-продажи, что следует из выписки по расчетному счету ЗАО «Инмор» (выписка содержит сведения о поступлении от ООО «ФИО8.» на счет ЗАО «Инмор» 21.02.2017 денежных средств в размере 198 000 руб., назначение платежа «оплата по договору купли-продажи от 14.02.2017 № 01, в том числе НДС 18% -30203,39 руб.).

При новом рассмотрении дела в суде первой инстанции после отмены судебных актов судом кассационной инстанции, ответчик, ссылаясь на документы, полученные от ООО «Инмор» и временного управляющего ЗАО «Инмор», указал, что спорное имущество не было отчуждено ООО «ФИО8.» по договору купли-продажи, а было передано во временное пользование ООО «ФИО8.» по договору аренды; внесенные ООО «ФИО8.» на расчет счет ЗАО «Инмор» денежные средства являлись арендной платой.

В связи с тем, что имущество не отчуждалось ответчиком как генеральным директором ЗАО «Инмор», арендные отношения с ООО «Инмор» были прекращены 09.02.2017, ответчик полагал, что требования истца о взыскании убытков, возникших в результате заключения сделки по отчуждению имущества, а также упущенной выгоды в виде недополученной арендной платы, не подлежат удовлетворению.

При новом рассмотрении дела, ООО «Инмор» указало, что договор аренды 01.11.2016 № 01/11/2016, заключенный между ЗАО «Инмор» (арендодатель) и                   ООО «Инмор» (арендатор), был расторгнут по соглашению от 09.02.2017, арендатор передал, а арендодатель принял объект аренды (стенд для испытания труб. арматуры СИ-240ВМ). В подтверждение указанного доводы представлена копия соглашения от 09.02.2017.

Согласно сведениям, представленным ООО «Инмор», с 14.02.2017 объект находился в аренде у ООО «ФИО8.» (ОГРН 

<

***>; 14.11.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности юридического лица). В подтверждение данного довода представлены копия договора аренды от 14.02.2017 (том 5, л.д. 14-19), заключенного между ЗАО «Инмор» (арендодатель) и ООО «ФИО8.» (арендатор), а также копия акта приема-передачи объекты аренды арендодателем арендатору.

Как указывает ответчик, имущество (стенд для испытания труб. арматуры СИ-240ВМ) не было отчуждено 14.02.2017 по договору купли-продажи. Указанное имущество было передано во временное пользование ООО «ФИО8.» на основании договора аренды от 14.02.2017. Также в материалы дела представлена копия договора аренды от 01.10.2020 № 279-21, заключенного между АО «Автотранспортное предприятие № 15» (арендодатель) и ООО «Инмор» (арендатор), по условиям которого арендатору переданы во временное пользование нежилые помещения по адресу: Санкт-Петербург, ул. Автомобильная, д. 8, бокс № 24, 25 для использования под склад (согласно пояснениям ответчика, ООО «Инмор» данные помещения используются для хранения оборудования - стенда для испытания труб. арматуры СИ-240ВМ).

Истец возражал против принятия указанных документов в качестве доказательств по делу.

Согласно пункту 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Если к рассматриваемому делу имеет отношение только часть документа, представляется заверенная выписка из него.

Согласно части 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

При рассмотрении дела ФИО3, ООО «Инмор», временному управляющему Закрытым акционерным обществом "Инмор" ФИО5 было предложено представить оригиналы соглашения от 09.02.2017, договора  аренды от 14.02.2017, заключенного между ЗАО «Инмор» (арендодатель) и ООО «ФИО8.» (арендатор), акта приема-передачи к нему, договора аренды от 01.10.2020 № 279-21, заключенного между АО «Автотранспортное предприятие № 15» (арендодатель) и ООО «Инмор» (арендатор).

Оригиналы указанных документов на обозрение суда не представлены.

Копия договора аренды от 14.02.2017, заключенного между ЗАО «Инмор» (арендодатель) и ООО «ФИО8.» (арендатор), представлена в материалы дела представителем временного управляющего Закрытым акционерным обществом "Инмор" ФИО5 Из пояснений временного управляющего следует, что копию договора аренды от 14.02.2017 он получил от генерального директора ООО «Инмор» ФИО10, на складе которого было обнаружено спорное имущество после прекращения деятельности в качестве юридического лица – арендатором                                  (ООО «ФИО8.»; генеральным директором являлся ФИО9). Временному управляющему было предложено представить оригиналы представленных им документов. Оригиналы документов в материалы дела не поступили, представитель временного управляющего после отложения рассмотрения дела для представления оригиналов в судебное заседание не явился.

Пояснений относительно причин, по которым ФИО3, подписавшая договор аренды от 14.02.2017 как генеральный директор ЗАО «Инмор», с момента обращения истца в суд с настоящим иском (27.02.2018) до рассмотрения дела в судебном заседании 15.10.2020, не сообщила о том, что 198 000 руб. были получены                          ЗАО «Инмор» в феврале 2017 года не по договору купли-продажи, как указано в банковской выписке, а по договору аренды от 14.02.2017, ответчиком не представлено.

За период после 14.02.2017 в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии между ЗАО «Инмор» и ООО «ФИО8.» арендных отношений по поводу спорного объекта, в том числе внесения арендной платы за пользование имуществом до момента прекращения деятельности арендатором в качестве юридического лица (учитывая, что в материалы дела не представлено доказательств расторжения договора аренды от 14.02.2017, возврата арендованного  имущества; следовательно, после истечения срока аренды (14.01.2018)                                  ООО «ФИО8.» продолжало пользоваться арендованным имуществом в отсутствие возражений арендодателя, в силу пункта 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также даже в случае прекращения договора в силу абзаца 2 статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации ООО «ФИО8.» должно было вносить арендную плату за пользование объектом до момента возврата оборудования арендодателю; доказательств возврата оборудования не представлено).

Таким образом, учитывая, что в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии фактических арендных отношений между                              ЗАО «Инмор» и ООО «ФИО8.», копия договора аренды от 14.02.2017 представлена в виде незаверенной копии, оригинал на обозрение суда не представлен, с момента обращения истца в суд с настоящим иском (27.02.2018) до рассмотрения дела в судебном заседании 15.10.2020, ответчик не указывал на передачу имущества                       ЗАО «Инмор» во временное пользование ООО «ФИО8.», истец оспаривал достоверность представленного доказательства, копия договора аренды от 14.02.2017 не может быть принята судом в качестве доказательства, подтверждающего факт нахождения имущества с 14.02.2017 у ООО «ФИО8.» на условиях аренды.

Согласно выписке по расчетному счету ЗАО «Инмор» спорное оборудование отчуждено 14.02.2017 ООО «ФИО8.» по цене – 198 000 руб.

Как следует из отчета от 26.11.2019 № 11-11/2019ФЛ ООО «Северо-Западный центр экспертиз», представленного в материалы дела истцом (том дела 3), рыночная стоимость оборудования (стенд для испытания труб. арматуры СИ-240ВМ) по состоянию на 14.02.2017 составляла 714 210 руб.

Ходатайств о назначении судебной экспертизы при рассмотрении дела не заявлено.

Изучив отчет от 26.11.2019 № 11-11/2019ФЛ, судом каких-либо противоречий в выводах специалиста не выявлено, результаты исследования мотивированы; в отчете имеются ссылки на примененные методы исследования (с учетом того, что оценщик вправе самостоятельно определять необходимость применения тех или иных подходов к оценке и конкретных методов оценки); оценщик имеет соответствующее образование и стаж работы. Отчет составлен с учетом состояния оборудования, определенных на основании представленных оценщику документов, ход исследования изложен последовательно, отчет содержит исследовательскую часть, обоснование выводов. Отчет не противоречат сведениям, содержащимся в иных материалах дела, в связи с чем, сведения, изложенные в отчете, оцениваются судом как достоверные.

Таким образом, величина рыночной стоимости оборудования существенно отличается от цены имущества, по которой имущество отчуждено                                     (714 210 руб./198 000 руб.). 

Следовательно, спорное оборудование продано по существенно заниженной цене, что не могло не причинить ЗАО «Инмор» значительный ущерб. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинноследственную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками. 

Как следует из материалов дела, ФИО3 на заведомо невыгодных для                  ЗАО «Инмор» условиях совершила сделку по продажи оборудования                         ООО «ФИО8.», генеральным директором и единственным участником которого являлся супруг  ФИО3 - ФИО9, без получения одобрения общего собрания акционеров, лишив тем самым ЗАО «Инмор» имущества, не получив разумное и справедливое встречное предоставление, а также возможной прибыли от сдачи спорного имущества в аренду или использования его иным образом. 

Доказательств наличия оснований для освобождения от ответственности ответчиком не представлено. 

Таким образом, требование истца о взыскании 407 260 руб. убытков (разница между рыночной стоимостью оборудования без учета НДС (605 260 руб.) и ценой продажи (198 000 руб.) является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Срок исковой давности, предусмотренный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая, что имущество отчуждено в феврале 2017 года, а с иском истец обратился в феврале 2018 года, истцом не пропущен. 

Оснований для удовлетворения требований истца в части взыскания упущенной выгоды в виде недополученной арендной платы, судом не установлено.

Согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками (упущенная выгода) понимаются неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Расчет упущенной выгоды произведен истцом исходя из размера арендной платы, установленной договором аренды от 01.11.2016 № 01/11/2016 (68 000 руб. в месяц), заключенного между ЗАО «Инмор» (арендодатель) и ООО «Инмор» (арендатор), за период с 14.02.2017 по 30.10.2017.

Учитывая, что договор аренды от 01.11.2016 № 01/11/2016 прекращен по соглашению сторон, что подтверждено ООО «Инмор» в отзыве на иск, ООО «Инмор» возвратило объект аренды 09.02.2017 (обратного в материалы дела не представлено), оснований полагать, что ЗАО «Инмор» могло получить доход от сдачи оборудования в аренду в период с  14.02.2017 по 30.10.2017, в размере, предусмотренном договором от 01.11.2016 № 01/11/2016, не имеется.

Истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о возможности получения ЗАО «Инмор» дохода от использования имущества в спорный период, требование о возврате которого не заявлялось и сделка по продаже которого не оспаривалась. 

Истцом также не представлены доказательств наличия потенциальных арендаторов, которым имущество могло бы быть предоставлено в аренду с 14.02.2017, сведения о рыночной стоимости арендной платы за спорное оборудование.

Таким образом, в данной части требования истца не подлежат удовлетворению.

Истцом также заявлено требование о взыскании убытков в виде произведенных ЗАО «Инмор» выплат в пользу бухгалтера (ФИО4) в отсутствие правовых оснований.

Согласно штатному расписанию ЗАО «Инмор» размер оплаты бухгалтера в период 2013-2015 годов составлял 11 500 руб. 

Как следует из выписки по расчетному счету ЗАО «Инмор», размер выплат              ФИО4 составил 397 210 руб. в 2013 году, 480 015 руб. в 2014 году,                261 750 руб.  в 2015 году.

Ответчиком при рассмотрении дела было заявлено о пропуске срока исковой давности по заявленному требованию.

Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 указанного Кодекса.

Пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как следует из представленных в материалы дела штатных расписаний                         ЗАО «Инмор» на 2013, 2014, 2015 годы, должность главного бухгалтера ЗАО «Инмор» в указанный период занимала ФИО2, а ФИО4 являлась бухгалтером.

Поскольку в спорный период ФИО2 являлась главным бухгалтером               ЗАО «Инмор», в полномочия которого входит ведение бухгалтерского учета, в связи с чем главному бухгалтеру должно быть известны расходы общества, в том числе по выплате заработной платы, ФИО2 должно было быть известно о спорных платежах с момента их перечисления.

С исковым заявлением по настоящему делу истец обратился 27.02.2018 (согласно оттиску штампа Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области).

Таким образом, требование о взыскании убытков в виде необоснованно произведенных выплат в пользу ФИО4 за период с 14.01.2013 по 13.02.2015, заявлено после истечения срока исковой давности.

В силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации в данной части требования истца не подлежат удовлетворению.

Сумма денежных средств, полученная ФИО4, за период с 27.02.2015 по 30.12.2015 по заработной плате составила 212 550 руб. (согласно выписке по расчетному счету, представленной ПАО «Сбербанк России», 27.02.2015 –                 10050 руб.; в марте 2015 года – 10 000 руб., в апреле 2015 года – 70 100 руб., в мае 2015 года – 5000 руб., в июне 2015 года – 30 100 руб., в июле 2015 года – 27 000 руб., в августе 2015 года – 20100 руб., в сентябре 2015 года – 5 000 руб., в октябре 2015 года – 15 100 руб., в ноябре 2015 года – 10 050 руб., в декабре 2015 года – 10 050 руб.), что превышает размер оплаты бухгалтера по штатному расписанию с учетом НДФЛ на 112 500 руб. 

Доказательств, подтверждающих наличие оснований для перечисления                   ФИО4 денежных средств в размере 112 500 руб., ответчиком не представлено.

Доводы ответчика о том, что перечисленные денежные средства были использованы ФИО4 на хозяйственные нужды ЗАО «Инмор» не подтверждены документально. Из представленных ответчиком в материалы дела авансовых отчетов, счетов, договоров не представляется возможным установить, что расходы понесены за счет спорных платежей. При этом из представленных документов не следует, что данные затраты были понесены в связи с осуществлением ЗАО «Инмор» хозяйственной деятельности. 

В данной части требования истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению в части взыскания 112 500 руб.

Истцом также заявлено требование о взыскании убытков в виде перечисленных денежных средств со счета ЗАО «Инмор» на счет ФИО3 19.03.2015 займа в сумме 500 000 руб. с назначением платежа «по договору займа от 18.03.2015 № 1», что подтверждается выпиской по расчетному счету ЗАО «Инмор».

Ответчиком при рассмотрении дела было заявлено о пропуске срока исковой давности по заявленному требованию.

Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 указанного Кодекса.

Пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Осуществление корпоративных прав в ряде случаев предполагает необходимость совершения участником общества активных действий в целях их реализации. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяют участнику своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для их заключения, что, в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки.

ФИО11 являлся участником ЗАО «Инмор» имела право и возможность знакомиться с бухгалтерскими документами общества и, соответственно, получить информацию о спорном платеже.

Истец, являясь в 2015 году акционером ЗАО «Инмор», а также главным бухгалтером, при должной степени осмотрительности и заботливости имела возможность узнать о перечислении спорных денежных средств и об основаниях их перечисления не позднее 2016 года (в том числе на общем собрании по результатам 2015 года; проведение которого могло быть инициировано самой ФИО2; по требованию о предоставлении документов о финансово-хозяйственной деятельности общества).

Требование о взыскании убытков в виде перечисленных денежных средств со счета ЗАО «Инмор» на счет ФИО3 19.03.2015 - займа в сумме 500 000 руб., заявлено истцом в уточненном исковом заявлении, поступившем в суд 19.02.2020.

Поскольку истцом предъявлены требования о взыскании 500 000 руб. убытков в уточненном заявлении, поступившем в суд 19.02.2020, с учетом статей 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений данных в пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43  "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", срок исковой давности  по требованию о взыскании 500 000 руб. убытков истек, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Оснований для восстановления пропущенного срока судом не установлено.

В соответствии со статьей 205 Гражданского кодекса Российской Федерации в исключительных случаях суд может признать уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца - физического лица, если последним заявлено такое ходатайство и им представлены необходимые доказательства.

Доказательств наличия уважительных причин пропуска срока истцом не представлено.

Ходатайство о восстановлении срока подлежит отклонению.

На основании изложенного заявленные требования подлежат удовлетворению в части взыскания 519 760 руб. (407 260 руб. + 112 500 руб.).

ФИО2 при обращении в суд с иском истцом уплачена государственная пошлина в размере 29 588 руб. (чек-ордер от 21.02.2018).

В связи с увеличением размера исковых требований до 2 264 055 руб. подлежащая доплате сумма государственной пошлины составляет 4732 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с частичным удовлетворением исковых требований ФИО2 с ответчика в пользу ФИО2 подлежит взысканию 7879 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части расходы остаются на ФИО2.

Подлежащая доплате сумма госпошлины с учетом результатов рассмотрения дела подлежит взысканию с ФИО2 в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

взыскать с ФИО3 в пользу закрытого акционерного общества «Инмор» 536 755 руб. убытков.

В остальной части в иске отказать.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 8136 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета                       4732 руб. государственной пошлины.

 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Горбатовская О.В.