АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-13067/24

25 сентября 2024 г.

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена   12 сентября 2024 г.

Полный текст решения изготовлен            25 сентября 2024 г.

 

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Абдулиной С.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гриценко Н.А.,

рассмотрев в  открытом судебном заседании  дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Энея" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Ас-танкер" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 4938421,18 руб.

встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Ас-танкер"

к обществу с ограниченной ответственностью "Энея" о признании недействительными договора, акта приема-передачи, взыскании неосновательного обогащения в сумме 1811173,82 руб.

третье лицо: ФИО1

 

при участии:

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 21.12.2022

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 01.03.2022

от третьего лица: ФИО1 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Энея" обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ас-танкер" о взыскании 4938421,18 руб. задолженности по договору аренды буксира с экипажем от 09.06.2023.

Ответчиком подано встречное исковое заявление о признании недействительными договора аренды от 09.07.2023, акта приема-передачи от 27.06.2023, взыскании неосновательного обогащения в сумме 1811173,82 руб.

Определением суда от 23.07.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен ФИО1.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал, против встречных исковых требований возражал.

Ответчик против исковых требований возражал, встречный иск поддержал в полном объеме.

Третье лицо изложило позицию по делу.

Суд, исследовав материалы дела, изучив все представленные документальные доказательства и оценив их в совокупности, установил следующие фактические обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 09.06.2023 между ООО «Энея» (арендодатель) и ООО «АС-Танкер» (арендатор) заключен договор аренды буксира с экипажем, согласно которому арендодатель предоставляет в аренду арендатору буксир «Полковник Ильин» (буксир) и оказывает услуги по управлению им, а арендатор принимает в аренду указанный буксир и оплачивает его по ставке 93 500 рублей в сутки, кроме того НДС 20%.

В соответствии с условиями договора буксир передается в аренду с 27-28 июня 2023 года по 30 ноября 2023 года, факт передачи буксира в аренду и возврата буксира из аренды удостоверяется актами приема-передачи буксира в аренду и приема-возврата буксира из аренды (возврата буксира). При этом начисление арендной платы осуществляется, начиная с момента подписания передачи буксира по акту приема-передачи в аренду, и прекращается после подписания акта приема-возврата буксира из аренды.

Согласно пункту 4.3. договора каждые 30 дней аренды оплачиваются арендатором предоплатой.

Как следует из материалов дела, истец передал ответчику буксир в аренду, что подтверждается подписанным сторонами 27.06.2023 актом приема-передачи.

Однако в нарушение принятых на себя обязательств ООО «АС-Танкер» не осуществляло оплату аренды буксира в согласованные в договоре сроки.

03.10.2023 истец направил ответчику акт возврата буксира из аренды от 25.08.2023.

Размер арендной платы за период аренды с 27.06.2023 по 25.08.2023 (60 суток) составил 6 732 000 рублей, в том числе, НДС 20%.

В соответствии с пунктом 2.6. договора аренды арендатор обязан вернуть буксир из аренды с количеством ГСМ и воды, которое было на борту буксира в момент подписания в момент подписания акта приема-передачи буксира. В случае, если количество ГСМ и воды на борту буксира в момент возврата будет меньше, чем было при передаче, арендатор обязуется забункеровать буксир на эту разницу либо компенсировать арендодателю расходы на приобретение ГСМ и воды по цене его приобретения.

На дату передачи буксира в аренду - 27.06.2023 судовые остатки составляли: дизельное топливо - 3,415 тонн; питьевая вода -11 тонн.

На дату возврата буксира - 25.08.2023 остатки дизельного топлива и воды составили: дизельное топливо - 3,070 тонн; питьевая вода -11 тонн.

Таким образом, на дату вывода судна из аренды, количество дизельного топлива на борту было на 0,345 тонн меньше, чем было при передаче в аренду. Соответственно, указанное количество дизельного топлива подлежит компенсации арендатором арендодателю по цене его закупки у поставщика, размер которой составляет 51 000 рублей, в том числе, НДС 20%, за тонну. Соответственно, стоимость 0,345 тонн дизельного топлива составляет 17 595 рублей, в том числе НДС 20%.

Таким образом, общая сумма задолженности арендатора перед арендодателем по договору аренды составила 6 389 595 рублей

В результате одностороннего заявления ООО «Энея» о зачете встречных однородных требований исх. №16/11 от 16.11.2023 обязательство ответчика по оплате арендной платы частично прекращено, а именно в размере 1 811 173,82 рублей. В связи с чем, задолженность ООО «АС-Танкер» уменьшилась на указанную сумму и составила 4938421,18 руб.

06.12.2023 истцом направлена в адрес ответчика досудебная претензия, которая оставлена без ответа и удовлетворения.

Поскольку требование об оплате денежных средств оставлено ответчиком без удовлетворения, истец обратился в суд с настоящим иском.

Оценив правоотношения сторон в рамках указанного договора, суд пришел к выводу о том, что они подлежат регулированию в соответствии с положениями  главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По своей правовой природе договор фрахтования судна (тайм-чартера) является договором аренды транспортного средства, в связи с чем, в силу пункта 2 статьи 1 Кодекса торгового мореплавания Российской Федерации к регулированию отношений сторон в рамках указанного договора подлежат применению положения гражданского законодательства в части, не урегулированной или не полностью урегулированной настоящим Кодексом.

Статьей 625 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что к отдельным видам договора аренды и договорам аренды отдельных видов имущества (прокат, аренда транспортных средств, аренда зданий и сооружений, аренда предприятий, финансовая аренда) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не установлено правилами настоящего Кодекса об этих договорах.

Согласно абзацу 1 пункта 1 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

В силу статьи 608 Гражданского кодекса Российской Федерации право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Статьей 632 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 208 Кодекса торгового мореплавания Российской Федерации фрахтователь уплачивает судовладельцу фрахт в порядке и в сроки, которые предусмотрены тайм-чартером. Фрахтователь освобождается от уплаты фрахта и расходов на судно за время, в течение которого судно было непригодно для эксплуатации вследствие немореходного состояния.

Ответчиком подано встречное исковое заявление о признании недействительными договора аренды от 09.07.2023, акта приема-передачи от 27.06.2023, взыскании неосновательного обогащения в сумме 1811173,82 руб.

Встречные исковые требования мотивированы тем, что со стороны арендатора договор подписан неуполномоченным лицом, а именно сотрудником ООО «АС-Танкер» ФИО1, не обладающим полномочиями на подписание договора. Подпись ФИО1 существенно отличается от подписи ФИО4, указанной в приказе о назначении ФИО4 генеральным директором ООО «АС-Танкер», а также иных договорах, заключенных между истцом и ответчиком, в том числе договорах, подписанных до момента заключения договора.

Граждане приобретают и осуществляют права и обязанности под своим именем (ч. 1 ст. 19 ГК РФ), и приобретение прав и обязанностей под именем другого лица не допускается (ч. 4 ст. 19 ГК РФ).

Действия сотрудника ООО «АС-Танкер» ФИО1 под именем ФИО4 нарушают указанный запрет, поэтому договор должен быть признан недействительным.

19.07.2023 в целях исполнения денежного обязательства по договору фрахтования судна на время (тайм-чартер) от 02.03.2023, заключенного между ООО «АС-Танкер» (Фрахтователь) и ООО «Энея» (Судовладелец), Фрахтователь уплатил Судовладельцу фрахт посредством безналичной оплаты на сумму 17 729 683,82 руб., что подтверждается платежным поручением №1967 от 19.07.2023.

Указанная сумма является излишне уплаченной и подлежит возврату.

В ответ на уведомление о зачете встречного однородного требования (Исх. №16/11 от «16» ноября 2023 года) ООО «АС-Танкер» подало досудебную претензию (Исх. №07-02/24 от 07.02.2024 г.) о возврате денежных средств, зачтенных ООО «Энея» по недействительному договору.

Таким образом, зачет ООО «Энея» является недействительным как в связи с отсутствием встречного однородного требования ООО «АС-Танкер», так и в связи с недействительностью договора, являющегося основанием недействительного зачета.

Истец по первоначальному иску против встречного иска возражал, пояснил, что ООО «Энея» имеет долгосрочные партнерские отношения с компанией ООО «АС-Танкер», которая является, по отношению к ООО «Энея» поставщиком бункера (топлива) для морских судов (танкеров), принадлежащих ООО «Энея» с апреля 2022 года.

Все ключевые договоренности достигались между руководителем ООО «Энея» и единственным участником ООО «АС-Танкер», которым является ФИО5, и дальнейшее взаимодействие велось с сотрудниками ООО «АС-Танкер», указанными им как уполномоченными на те или иные хозяйственные функции.

Наличие долгосрочного и разнопланового взаимодействия ООО «Энея» с ООО «АС-Танкер» подтверждается заключенными договорами, в том числе, договором поставки нефтепродуктов №280422-1 от 28.04.2022, Договором тайма-чартера от 02.03.2023, многочисленными договорами цессии и перевода долга. Результатом такого долгосрочного сотрудничества с компанией ООО «АС-Танкер» стало доверие со стороны ООО «Энея» к данной компании как к добросовестному контрагенту и отсутствие сомнений в достигнутых договоренностях, и, как следствие, отсутствие необходимости в проявлении особой бдительности и настороженности при взаимодействии и документообороте с данной компанией.

Выслушав позиции сторон, суд решил первоначальные исковые требования в части взыскания задолженности по договору аренды в размере 4 920 826,18 руб. удовлетворить, во взыскании 17 595 руб. (оплата дизельного топлива) отказать, во встречных исковых требованиях отказать в полном объеме ввиду следующего.

Суд признал договор аренды буксира с экипажем 09.06.2023 заключенным, поскольку материалами дела подтверждается наличие долгосрочного взаимодействия ООО «Энея» с ООО «АС-Танкер», что подтверждается заключенными договорами, в том числе, договором поставки нефтепродуктов №280422-1 от 28.04.2022, договором тайма-чартера судна «Каспиан Спринтер» от 02.03.2023, многочисленными договорами цессии и перевода долга.

Заключение договора аренды буксира с экипажем также состоялось в результате договоренности между Генеральным директором ООО «Энея» ФИО6 и единственным участником ответчика - ФИО5, который указал в качестве контактного лица со стороны ООО «АС-Танкер» по данному договору ФИО1, с которым и осуществлялось дальнейшее взаимодействие в связи с заключением указанного договора и от которого получен договор с подписью и печатью ООО «АС-Танкер».

В судебном заседании ФИО1, привлеченный судом в качестве третьего лица, подтвердил позицию истца по первоначальному иску.

Кроме того, подпись лица, подписавшего договор аренды буксира с экипажем, на договоре скреплена печатью ответчика, что свидетельствует о полномочности такого лица выступать от имени ООО «АС-Танкер».

Исходя из вышеизложенного, у суда отсутствуют основания для признания договора аренды буксира от 09.06.2023 недействительным.

Поскольку ответчиком по первоначальному иску не представлено доказательств возврата судна из аренды ранее 25.08.2023, а также оплаты задолженности по договору, суд взыскивает в пользу ООО «Энея» 4 920 826,18 руб.

Вместе с тем, из пояснений сторон суд установил, что судно ответчиком не использовалось, в плаванье не выходило, при этом истец не смог пояснить, в результате чего произошло уменьшение количества дизельного топлива.

На основании вышеизложенного требования истца по первоначальному иску о взыскании 17 595 руб. (оплата дизельного топлива) удовлетворению не подлежит.

Во встречных исковых требованиях суд отказывает, поскольку ответчик подтвердил необходимость использования буксира для перевозки нефтепродуктов, в связи с чем и был заключен договор аренды с истцом, при этом его простой не был связан с действиями истца.

Поскольку все существенные условия договора между сторонами были согласованы, при этом сотрудник ответчика ФИО1, подписавший договор от имени директора, действовал по указанию учредителя организации ФИО5, который фактически осуществлял управление обществом, оснований для признания договора аренды и акта приема-передачи недействительными не имеется.

По указанным выше обстоятельствам в связи с проведением истцом зачета излишне уплаченной суммы фрахта в размере 1811173,82 руб., оснований для ее взыскания с ответчик по встречному иску не имеется.

В соответствии с частью 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при принятии решения арбитражный суд, в том числе, распределяет судебные расходы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом, с другой стороны, пропорционально удовлетворенным требованиям.

Ввиду переплаты истцом при подаче иска государственной пошлины платежным поручением № 402 от 16.02.2024, 826 руб. государственной пошлины подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

Первоначальный иск удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ас-танкер" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Энея" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 4920826,18 руб. задолженности, а также 47520 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части в удовлетворении иска отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Энея" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) из федерального бюджета 826 руб. государственной пошлины, уплаченной платежным поручением № 402 от 16.02.2024.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                              С.В. Абдулина