Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-11904/2017

07 марта 2024 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 4 марта 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 7 марта 2024 года

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бронниковой И.А.,

судей:   Варламова Е.А., Волковой И.А.,

при участии в судебном заседании представителей ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 22.05.2023, удостоверение адвоката), финансового управляющего имуществом должника ФИО3  - ФИО4 (доверенность от 30.06.2023, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы ФИО5 и ФИО1 на определение Арбитражного суда Иркутской области от 29 августа 2023 года по делу № А19-11904/2017, постановление Четвертого  арбитражного апелляционного суда от 4 декабря 2023 года по тому же делу,

установил:

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 1 ноября 2017 года в отношении ФИО1 (далее – должник, ФИО1) введена процедура реструктуризации долгов гражданина.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 27 марта 2018 года должник ФИО1 признана банкротом, в отношении нее введена процедура реализация имущества гражданина.

Финансовый управляющий имуществом должника ФИО6 (далее – финансовый управляющий) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании недействительными:

- договора купли-продажи квартиры от 05.02.2015, заключенного между ФИО1 (продавец) и ФИО5 (далее – ФИО5)  (покупатель), и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО5 в пользу ФИО1 2 691 000 руб. неосновательного обогащения, 809 000 руб. убытков, 579 292,97 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.08.2018 по 22.04.2021, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму неосновательного обогащения по день фактической оплаты, 

- о признании недействительным договора купли-продажи от 23.03.2015, заключенного между ФИО1 (продавец) и ФИО5 (покупатель), и применении последствий недействительности сделки  в виде обязания ФИО5 возвратить в конкурсную массу недвижимое имущество:

- земельный участок общей площадью 1.961 кв.м,  категория земель – земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование – для садоводства; адрес (местонахождение) – Иркутская область, Иркутский район, садоводческое товарищество «Прибой», кадастров номер 38:06:143728:310, 

- хозяйственное строение или сооружение (строение или сооружение вспомогательного использования) общей площадью 113, 7 кв.м, находящееся по адресу: Иркутская область, Иркутский район, садоводческое товарищество «Прибой», 133, кадастровый номер 38:06:143728:168, 

- о признании недействительным договора купли-продажи автотранспортного средства от 18.01.2016, заключенного между ФИО1 (продавец) и ФИО5 (покупатель), и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО5 возвратить в конкурсную массу автотранспортное средство – легковой автомобиль марки Mercedes_Benz S 500 4matic, 2013 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, номер двигателя 27892930165383, номер кузова 

<

***>, цвет – коричневый.

Определением от 12 июля 2023 года судом выделено в отдельное производство требование финансового управляющего о признании недействительным договора купли-продажи квартиры от 05.02.2015.

Определением Арбитражного суда Иркутской области  от 29 августа 2023 года  заявление удовлетворено  в части признания недействительной сделкой договора купли-продажи от 23.03.2015 и применения последствий недействительности договора в виде обязания ФИО5 возвратить в конкурсную массу ФИО1 недвижимое имущество: земельный участок общей площадью 1 961 кв.м; категория земель – земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование – для садоводства, адрес (местонахождение) – Иркутская область, Иркутский район, садоводческое товарищество «Прибой»; кадастров номер 38:06:143728:310, а также  договора купли  - продажи автотранспортного средства от 18.01.2016, и применения последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО5 возвратить в конкурсную массу автотранспортное средство – легковой автомобиль марки Mercedes Benz S 500 4matic, 2013 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, номер двигателя 27892930165383, номер кузова 

<

***>, цвет – коричневый. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Четвертого  арбитражного апелляционного суда от 4 декабря 2023 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО5 и ФИО1 обратились в Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа с кассационными жалобами, в которых просят их отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, и принять по обособленному спору новый судебный акт.

По мнению заявителей кассационных жалоб, отсутствуют основания для признания сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку у должника на момент совершения сделок не имеется признака неплатежеспособности, отсутствует цель причинения вреда, сделки являются возмездными, реальными, совершенными на рыночных условиях, без злоупотребления правом. Кроме того, кассаторы отмечают, что объект незавершенного строительства, расположенный в настоящее время на спорном земельном участке, построен ФИО5 и к должнику никакого отношения не имеет.

В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий ФИО3 просит оставить судебные акты без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали  доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе,  Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в ходе процедуры реализации имущества должника финансовому управляющему стало известно, что между ФИО1 (продавец) и ФИО5 (покупатель) в период  с 2015 по 2016 годы подписаны договор купли-продажи от 23.03.2015, договор купли-продажи автотранспортного средства от 18.01.2016.

Ссылаясь на совершение сторонами сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, на мнимость сделок и на злоупотребление правом, финансовый управляющий обратился с настоящим заявлением в суд.

Основанием для признании сделки недействительной заявитель указал пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Арбитражный суд первой инстанции, частично удовлетворяя заявленные требования, пришел к выводу о доказанности совокупности условий, необходимых для признания договоров недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Четвертый арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Исходя из содержания пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать пятого статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 Постановления № 63).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника при наличии условий, указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 7 постановления Пленума № 63, в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25), к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 указанного Кодекса).

Гражданский кодекс исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Мнимость сделки состоит в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов, волеизъявление сторон не совпадает с их главным реальным намерением, и в сокрытии действительного смысла сделки заинтересованы обе ее стороны, а совершая сделку лишь для вида, стороны верно оформляют все документы, но стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость, поэтому факт расхождения волеизъявления с действительной волей сторон суд устанавливает путем анализа обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений (пункт 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020).

Совершая мнимые сделки, их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Поскольку производство по делу о банкротстве должника возбуждено 01.08.2017, дата оспариваемых договоров - 23.03.2015 (государственная регистрация перехода права собственности на основании оспариваемой сделки произведена 09.04.2015) и 18.01.2016,  то договоры могут быть оспорены по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что на дату совершения сделки по отчуждению спорного имущества должник имел неисполненные и в последующем включенные в реестр требований кредиторов обязательства перед кредиторами.

В период с 28.01.2015 по 15.09.2016 должником и её супругом - ФИО7 предпринимались меры по выводу имущества должника, были заключены ряд договоров купли-продажи, в результате которых из состава имущества должника выбыло ликвидное имущество (движимое и недвижимое имущество).

Впоследствии, сделки по отчуждению совместного имущества супругов были оспорены как в рамках настоящего дела, так и в рамках дела № А19-10955/2017.

Всего в реестр требований кредиторов супругов ФИО8, в том числе и должника ФИО1, включены требования кредиторов по неисполненным кредитным обязательствам на сумму, превышающую 1 миллиард рублей.

Сделки, в отсутствие доказательств оплаты по договору, совершены безвозмездно, а потому цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается (абзац второй пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В отношении сделки с автомобилем судом установлено отсутствие у ответчика ФИО5 водительского удостоверения на право управления транспортным средством, в страховых полюсах от 14.01.2016, 16.01.2017 страхователем указана ФИО1 в числе лиц, допущенных к управлению автомобилем ни ФИО5, ни ФИО9, с  которым ответчик состоит в фактически брачных отношениях, в не указаны.

Таким образом, установив на основании проведенных экспертиз, многократное занижение стоимости спорного имущества (земельного участка) с учетом установленного заключением судебной экспертизы факта, что на земельном участке на момент совершения сделки был расположен не указанный в договоре купли-продажи объект - незавершенное строительством двухэтажное здание с цокольным и мансардным этажами рыночная стоимость которого определена в размере 8 694 000 рублей, в отсутствие доказательств фактической передачи/получения денежных средств по оспариваемым сделкам, а также доказательств наличия у ФИО5 финансовой возможности для оплаты имущества в размере его фактической стоимости, суды  пришли к обоснованному выводу о причинении вреда кредиторам должника оспариваемыми сделками, поскольку при их совершении имущество должника уменьшилось без встречного предоставления (сделки совершены безвозмездно), кредиторы утратили возможность получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет отчужденного имущества.

Кроме того, суды установили, что ФИО5 является мнимым держателем активов, поскольку она не могла реально участвовать в совершении и исполнении оспариваемых сделок, так как не имела легальных денежных средств в количестве, необходимых для оплаты имущества.

Действия по фиктивному заключению сделки, приданию признаков «реальности исполнения» были направлены на уклонение должника от исполнения обязательств перед кредиторами путем вывода ликвидного актива из конкурсной массы должника с целью предотвращения обращения взыскания на него.

В данном случае должником и ответчиком не обоснована объективная необходимость «распродажи» принадлежащего им имущества, избрания в качестве оптового покупателя этого имущества столь неочевидного в плане финансовой состоятельности покупателя.

Совершенные ФИО5 и ФИО10 сделки купли-продажи заключены в нарушение положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с существенным злоупотреблением правом.

Руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 61.6 Закона о банкротстве, суды в качестве последствий недействительности   сделки  применили  одностороннюю  реституцию,  обязав  ФИО5 возвратить спорное имущество в конкурсную массу должника.

Таким образом, удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела наличия в данном случае всей необходимой и достаточной совокупности оснований для признания спорных сделок недействительными, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По результатам рассмотрения кассационных жалоб, изучения материалов дела суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций верно и в полной мере установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора по существу, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в обжалуемых судебных актов мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и основываются на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Доводы кассационных жалоб об  отсутствии оснований для признания сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку у должника на момент совершения сделок не имеется признака неплатежеспособности, отсутствует цель причинения вреда, сделки являются возмездными, реальными, совершенными на рыночных условиях, без злоупотребления правом, а также , что объект незавершенного строительства, расположенный в настоящее время на спорном земельном участке, построен ФИО5 и к должнику никакого отношения не имеет, обоснованно отклонены судами двух инстанций с приведением мотивов их отклонения. Оснований для иных выводов Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не усматривает.

Вопреки суждениям заявителей кассационных жалоб указанные выводы судов первой и апелляционной инстанций не противоречат имеющимся в деле доказательствам, не свидетельствуют о неправильном применении норм материального права, основаны на совокупной оценке фактических обстоятельств настоящего дела, оснований для переоценки которых у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к выводу о том, что судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителей кассационных жалоб.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями  274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области  от 29 августа 2023 года по делу  № А19-11904/2017, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 4 декабря 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Судьи

 

И.А. Бронникова

Е.А. Варламов

И.А. Волкова