ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-86229/2016

12 июля 2017 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена  11 июля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  12 июля 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Савиной  Е.В., судей  Аносовой  Н.В., Семиглазова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тутаевым В.В.,

при участии:  

- от истцов: Березин М.Л. (доверенность от 22.02.2017)

- от ответчиков: не явились (извещены)

- от 3-го лица: не явился (извещен)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-12546/2017)  Агеенко Анастасии Максимовны, Агеенко Сергея Николаевича, Агеенко Александра Максимовича, Агеенко Марии Максимовны, Агеенко Артема Максимовича, Агеенко Евгения Максимовича 

на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2017 по делу № А56-86229/2016 (судья Домрачева Е.Н.), 

принятое по иску Агеенко Анастасии Максимовны, Агеенко Сергея Николаевича, Агеенко Александра Максимовича, Агеенко Марии Максимовны, Агеенко Артема Максимовича, Агеенко Евгения Максимовича к 

1. Обществу с ограниченной ответственностью «АДМ-ГРУПП»

2. Обществу с ограниченной ответственностью «АЛЬФА»

3-е лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу

о признании недействительными договоров 

установил:

Доверительный управляющий Ожередов Игорь Михайлович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АДМ-Групп» (далее – Ответчик № 1, ООО «АДМ-Групп»), обществу с ограниченной ответственностью «Альфа» (далее – Ответчик № 2, ООО «Альфа») о признании недействительными договоров купли-продажи: 

- нежилого здания, площадью 38 471,1 кв.м, расположенного по адресу:  Санкт-Петербург, поселок Шушары, Московское шоссе, д. 179, корп. 2, литера А, кадастровый номер: 78:42:1511001:1153;

- КПП № 1, нежилого, площадью 27 кв.м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, пос. Шушары, Московское шоссе, д. 179, корп. 2, литера Б;

- земельного участка, площадью 61 479 кв.м, расположенного по адресу: местоположение относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир: Санкт-Петербург, пос. Шушары, территория предприятия «Ленсоветовское», уч. 353, кадастровый номер: 78:42:1511001:1142;

- здания, нежилого, площадью 27 кв.м., расположенного по адресу: Санкт-Петербург, пос. Шушары, Московское шоссе, д. 179, корп. 2, литера В, кадастровый номер: 78:42:1511001:1154.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено   Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (далее – Управление).

Определением от 13.04.2017 суд заменил истца доверительного управляющего долей в размере 33% в уставном капитале ООО «АДМ-Групп» Ожередова Игоря Михайловича на участников ООО  «АДМ-Групп» Агеенко Светлану Николаевну, Агеенко Александра Максимовича, Агеенко Марию Максимовну, Агеенко Артема Максимовича, Агеенко Евгения Максимовича, Агеенко Анастасию Максимовну в порядке процессуального правопреемства.

От истцов поступило заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета Управлению совершать регистрационные действия в отношении недвижимого имущества:

Нежилое здание, площадью 38 471,1 кв.м, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, поселок Шушары, Московское шоссе, д. 179, корп. 2, литера А, кадастровый номер: 78:42:1511001:1153.

КПП № 1, нежилое, площадью 27 кв.м, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, пос. Шушары, Московское шоссе, д. 179, корп. 2, литера Б, кадастровый номер 78:42:1511001:1152;

Земельный участок, площадью 61 479 кв.м, расположенный по адресу: местоположение относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир: Санкт-Петербург, пос. Шушары, территория предприятия «Ленсоветовское», уч. 353, кадастровый номер: 78:42:1511001:1142, назначение объекта: земли населенных пунктов, для размещения складских объектов;

Здание, нежилое, площадью 27 кв.м, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, пос. Шушары, Московское шоссе, д. 179, корп. 2, литера В, кадастровый номер: 78:42:1511001:1154.

Земельный участок, площадью 4663 кв.м, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Промышленная улица, д. 38, кор. 2, кадастровый номер: 78:15:0008018:1, назначение объекта: Земли населенных пунктов, для размещения административно-управленческих и общественных объектов.

Производственный корпус, нежилое, площадью 5 866,3 кв.м, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Промышленная улица, д. 38, кор. 2, лит. А, кадастровый номер: 78:15:0008018:1016.

В обоснование заявленного ходатайства истцы ссылались на то что, непринятие мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда, а также истцам может быть причинен значительный ущерб.

Определением суда от 20.04.2017  заявление оставлено без удовлетворения.

В апелляционной жалобе  истцы просят определение отменить и принять испрашиваемые обеспечительные меры.

Податели жалоб указывают, что совокупность представленных доказательств свидетельствует о предстоящем выбытии недвижимого имущества, принадлежащего ООО «АДМ-Групп».

В судебном заседании представитель истцов поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители ответчиков и третьего лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в настоящем судебном заседании.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд полагает ее обоснованной и подлежащей удовлетворению, а судебный акт отмене.

Согласно статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и охраняемых законом интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую или иную экономическую деятельность. Это предполагает не только возможность заинтересованного лица обратиться в суд за защитой нарушенного или оспариваемого права или охраняемого законом интереса, но и реальность вступившего в законную силу судебного акта.

В соответствии с положениями части 2 статьи 7 и части 3 статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обеспечивает равную судебную защиту прав и законных интересов всех лиц, участвующих в деле. Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

Данные требования должны соблюдаться и при решении вопроса о применении обеспечительных мер.

Согласно пункту 3 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить определение суда первой инстанции полностью или в части и разрешить вопрос по существу.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в пределах, предусмотренных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции в силу пункта 2 статьи 269, пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает, что судебный акт подлежит отмене; ходатайство о принятии обеспечительных мер  - удовлетворению.

В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие таких мер может затруднить или сделать   невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Пункт 2 части 1 статьи 91 АПК РФ допускает принятие судом обеспечительных мер в виде запрещения ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

В пунктах 9 и 10 Постановления Пленума от 12.10.2006 № 55 установлено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 

1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 

2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Так, в заявлении о принятии данных обеспечительных мер заявители указывали, что истцы являются наследниками умершего участника ООО «АДМ-Групп» с момента открытия наследства – 19.04.2016.

Со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью.

Спорное имущество передано в пользу ООО «Альфа», что подтверждается актом приема-передачи от 26.10.2016 к договору купли-продажи нежилого недвижимого имущества от 26.10.2016 № 26/10-16.

Акт приема-передачи подписан со стороны ООО «АДМ-Групп» подписан генеральным директором Желясковой Д.М.

Отчуждение имущества по оспариваемому договору производится по заниженным ценам, то есть Общество, по мнению подателей жалобы, получает в результате оспариваемой сделки неравноценное встречное возмещение.

Согласно оспариваемому договору стоимость объектов, расположенных.в г. Петербург, поселок Шушары  составляет 1 042 190 000 руб.

Согласно выводу экспертов ООО «Независимая оценка», рыночная стоимость   объектов (без учета объектов, расположенных на улице Промышленной) округленно составляет 1 534 926 000 руб.

Отчуждаемые по оспариваемому договору объекты составляют все имеющееся у Общества имущество, в связи с чем последний фактически утрачивает возможность осуществления текущей деятельности (сдача имущества в аренду).

При этом в настоящее время в отношении объектов недвижимого имущества представлены документы на государственную регистрацию права собственности, что подтверждается выписками из ЕГРП, выданных третьим лицом в отношении недвижимого имущества.

Требования истцов по настоящему иску мотивированы несоблюдением Обществом порядка одобрения оспариваемой сделки, как крупной сделки и сделки с заинтересованностью.

Оценив доводы подателей жалобы, апелляционный  суд считает, что  заявленное ходатайство подлежало удовлетворению, поскольку данная предлагаемая заявителем обеспечительная мера соотносима с предметом спора и пределами исковых требований, не нарушает баланс интересов сторон и третьих лиц, а также баланс публичного и частного интересов.

В частности суд учитывает, что данный иск предъявлен истцами, как участниками Общества, то есть (с учетом положений главы 28.1 Кодекса, и в частности - пункта 3 статьи 225.1) в интересах данного Общества, в связи с чем заявленные истцами обеспечительные меры направлены в первую очередь на предотвращение причинения значительного ущерба самому Обществу (и уже опосредованно - непосредственно истцам, как его участникам).

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления о принятии обеспечительных мер.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 20.04.2017 по делу №  А56-86229/2016  отменить.

Запретить Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу совершать регистрационные действия в отношении следующего  недвижимого имущества:

1.      Нежилое здание площадью 38 471,1 кв.м, расположенное по адресу:  Санкт-Петербург, поселок Шушары, Московское шоссе, д. 179, корп. 2, литера А, кадастровый номер: 78:42:1511001:1153;

2.      КПП № 1, нежилое площадью 27 кв.м, расположенное по адресу:  Санкт-Петербург, пос. Шушары, Московское шоссе, д. 179, корп. 2, литера Б, кадастровый номер 78:42:1511001:1152;

3.      Земельный участок площадью 61 479 кв.м, расположенный по адресу: местоположение относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир: Санкт-Петербург, пос. Шушары, территория предприятия «Ленсоветовское», уч. 353, кадастровый номер: 78:42:1511001:1142, назначение объекта: земли населенных пунктов, для размещения складских объектов;

4.      Здание, нежилое площадью 27 кв.м, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, пос. Шушары, Московское шоссе, д. 179, корп. 2, литера В, кадастровый номер: 78:42:1511001:1154.

5.      Земельный участок площадью 4 663 кв.м, расположенный по адресу:  Санкт-Петербург, Промышленная улица, д. 38, кор. 2, кадастровый номер: 78:15:0008018:1, назначение объекта: Земли населенных пунктов, для размещения административно-управленческих и общественных объектов.

 6.      Производственный корпус, нежилое площадью 5 866,3 кв.м, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Промышленная улица, д. 38, кор. 2, лит. А, кадастровый номер: 78:15:0008018:1016.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

Е.В. Савина

Судьи

Н.В. Аносова

 В.А. Семиглазов