Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-12478/2022

03 июня 2022 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  24 мая 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  03 июня 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "СБК Гранд" (адрес: 125167, Москва, пр. Ленинградский, д. 37 А, корп. 4, эт. 10, ком. 33 А71, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, дата регистрации: 06.02.2019);

ответчик: Акционерное общество "Гатчинский комбикормовый завод" (адрес: 188302, 

<

...>, ОГРН:  

<

***>, ИНН: 

<

***>, дата регистрации: 01.07.1996);

о взыскании 1 528 509 823 руб. 28 коп., обращении взыскания

при участии

- от истца: ФИО2 (по дов. от 28.01.2022)

- от ответчика: ФИО3 (по дов. от 10.02.2022)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "СБК Гранд" (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Гатчинский комбикормовый завод" (далее – Ответчик) о взыскании на основании договора № 0096-2-100112 от 31.01.2012 – 1 528 509 823 руб. 28 коп. Задолженности. Также просит обратить взыскание.

Представитель Истца в судебное заседание явился, Также направил в суд ходатайство об отложении судебного заседания. Ходатайство судом отклонено ввиду необоснованности.

Представитель Ответчика в судебное заседание явился.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Между Банком и Заемщиком заключен Договор № 0096-2-100112 от 31.01.2012 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее – Кредитный договор № 1), согласно которому Банк обязался открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию для финансирования затрат по проекту модернизации птицепераработки на производственной площадке ОАО «ПФ «Ударник», на срок по 20.01.2020, с лимитом в сумме 360 000 000 руб.

Стороны заключили Дополнительное соглашение № 7 от 26.12.2017 к Кредитному договору № 1 продлили срок возврата кредита по 20.03.2021.

Банк обязательства по выдаче кредита исполнил полностью.

Согласно п. 1.1. Кредитного договора № 1 Заемщик обязался возвратить в пользу ПАО Сбербанк полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях кредитного договора.

В соответствии с п. 4.1. Договора НКЛ № 0096-2-100112 Заемщик обязался выплачивать в пользу ПАО Сбербанк проценты за пользование кредитом на следующих условиях:

- за период с даты выдачи кредита (не включая эту дату) по 20.06.2012 (включительно – по ставке 11 % годовых;

- за период с 21.06.2012 (включительно) по дату полного погашения кредита, указанную в п. 1.1. Кредитного договора № 1, по переменной процентной ставке, определяемой в зависимости от установленных договором обстоятельств от 12 % годовых до 10,5 % годовых – с учетом Дополнительных соглашений № 7 от 26.12.2017, 8 от 19.01.2018, 10 от 20.09.2018 к Кредитному договору № 1, которыми стороны изменяли условия по процентным ставкам по договору.

Уплата процентов производится «20» числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита, указанную в п. 1.1 договора, или в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее указанной в п. 1.1 Договора даты, при условии выборки лимита кредитной линии в полном объеме и/или после Даты окончания периода доступности, в сумме начисленных на указанные даты процентов (включительно).

Согласно п.11.2 Кредитного договора №1 при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или комиссионных платежей, Заемщик уплачивает Банку неустойку в размере максимального значения переменной процентной ставки, указанной в п.4.1 кредитного договора, увеличенной в 2 раза, в процентах годовых.

23.07.2019 между Банком и ООО «СБК Гранд» заключен Договор уступки прав (требований) № ДЦ-1/07/19 (далее – Договор цессии № 1), в соответствии с которым Цедент уступил Цессионарию права (требования) к Заемщику, вытекающие из Кредитного договора № 1 в редакции всех дополнительных соглашений в размере 73 688 677, 66 руб.

Между Банком и Заемщиком заключен Договор № 0096-100115-РКЛ-11 от 05.12.2016 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее – Кредитный договор № 2).

Указанный кредитный договор заключен сторонами в рамках, на условиях и в соответствии с Генеральным соглашением об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии № 0096-100115-РКЛ от 08.04.2015 с учетом соответствующих дополнительных соглашений.

Согласно Кредитному договору № 2 Банк обязался открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 04.12.2017 с лимитом в размере 90 000 000 руб.

Согласно п. 1.1. Кредитного договора № 2 Заемщик обязался возвратить в пользу ПАО Сбербанк полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях кредитного договора.

В соответствии с п. 4.1. Договора НКЛ № 0096-100115-РКЛ-11 Заемщик обязался выплачивать в пользу ПАО Сбербанк проценты за пользование кредитом по переменной процентной ставке, определяемой в зависимости от обстоятельств, указанных в Договоре: от 13,5 до 11,5 % годовых с учетом Дополнительных соглашений № 1 от 10.04.2017, 2 от 26.12.2017, 3 от 19.01.2018, 5 от 20.09.2018 к Кредитному договору № 2, которыми стороны изменяли условия по процентным ставкам по договору.

23.07.2019 между Банком и ООО «СБК Гранд» заключен Договор уступки прав (требований) № ДЦ-2/07/19 (далее – Договор цессии № 2), в соответствии с которым Цедент уступил Цессионарию права (требования) к Заемщику, вытекающие из Кредитного договора № 2 в редакции всех дополнительных соглашений в размере 102 290 039,45 руб.

13.01.2017 между Банком и Заемщиком заключен Договор № 0096-100115-РКЛ-12 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее – Кредитный договор № 3).

Указанный кредитный договор заключен сторонами в рамках, на условиях и в соответствии с Генеральным соглашением об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии № 0096-100115-РКЛ от 08.04.2015 с учетом соответствующих дополнительных соглашений.

23.07.2019 между Банком и ООО «СБК Гранд» заключен Договор уступки прав (требований) № ДЦ-3/07/19 (далее – Договор цессии № 3), в соответствии с которым Цедент уступил Цессионарию права (требования) к Заемщику, вытекающие из Кредитного договора № 3 в редакции всех дополнительных соглашений в размере 101 222 365,18 руб.

06.02.2017 между Банком и Заемщиком заключен Договор № 0096-100115-РКЛ-13 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее – Кредитный договор № 4).

Указанный кредитный договор заключен сторонами в рамках, на условиях и в соответствии с Генеральным соглашением об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии № 0096-100115-РКЛ от 08.04.2015 с учетом соответствующих дополнительных соглашений.

23.07.2019 между Банком и ООО «СБК Гранд» заключен Договор уступки прав (требований) № ДЦ-4/07/19 (далее – Договор цессии № 4), в соответствии с которым Цедент уступил Цессионарию права (требования) к Заемщику, вытекающие из Кредитного договора № 4 в редакции всех дополнительных соглашений в размере 101 984 154,82 руб.

06.03.2017 между Банком и Заемщиком заключен Договор № 0096-100115-РКЛ-14 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее – Кредитный договор № 5).

Указанный кредитный договор заключен сторонами в рамках, на условиях и в соответствии с Генеральным соглашением об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии № 0096-100115-РКЛ от 08.04.2015 с учетом соответствующих дополнительных соглашений.

Согласно Кредитному договору № 5 Банк обязался открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 05.03.2018 с лимитом в размере 85 000 000 руб.

23.07.2019 между Банком и ООО «СБК Гранд» заключен Договор уступки прав (требований) № ДЦ-5/07/19 (далее – Договор цессии № 5), в соответствии с которым Цедент уступил Цессионарию права (требования) к Заемщику, вытекающие из Кредитного договора № 5 в редакции всех дополнительных соглашений в размере 96 599 208,89 руб.

10.04.2017 между Банком и Заемщиком заключен Договор № 0096-100115-РКЛ-15 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее – Кредитный договор № 6).

Указанный кредитный договор заключен сторонами в рамках, на условиях и в соответствии с Генеральным соглашением об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии № 0096-100115-РКЛ от 08.04.2015 с учетом соответствующих дополнительных соглашений.

Согласно Кредитному договору № 6 Банк обязался открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 08.04.2018 с лимитом в размере 80 000 000 руб.

23.07.2019 между Банком и ООО «СБК Гранд» заключен Договор уступки прав (требований) № ДЦ-6/07/19 (далее – Договор цессии № 6), в соответствии с которым Цедент уступил Цессионарию права (требования) к Заемщику, вытекающие из Кредитного договора № 6 в редакции всех дополнительных соглашений в размере 89 960 400,10 руб.

31.03.2017 между Банком и Заемщиком заключен Договор № 0096-100217-РКЛ-1 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее – Кредитный договор № 7).

Указанный кредитный договор заключен сторонами в рамках, на условиях и в соответствии с Генеральным соглашением об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии № 0096-100217-РКЛ от 31.03.2017 с учетом соответствующих дополнительных соглашений.

Согласно Кредитному договору № 7 Банк обязался открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 31.10.2017 с лимитом в размере 150 000 000 руб.

26.12.2017 стороны путем заключения Дополнительного соглашения № 2 к Кредитному договору № 7 продлили срок возврата кредита по 20.09.2023.

Банк обязательства по выдаче кредита исполнил полностью.

07.2019 между Банком и ООО «СБК Гранд» заключен Договор уступки прав (требований) № ДЦ-2/07/19 (далее – Договор цессии № 7), в соответствии с которым Цедент уступил Цессионарию права (требования) к Заемщику, вытекающие из Кредитного договора № 7 в редакции всех дополнительных соглашений в размере 170 660 288,02 руб.

19.05.2017 между Банком и Заемщиком заключен Договор № 0096-100217-РКЛ-2 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее – Кредитный договор № 8).

Указанный кредитный договор заключен сторонами в рамках, на условиях и в соответствии с Генеральным соглашением об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии № 0096-100217-РКЛ от 31.03.2017 с учетом соответствующих дополнительных соглашений.

Согласно Кредитному договору № 8 Банк обязался открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 18.05.2018 с лимитом в размере 50 000 000 руб.

26.12.2017 стороны путем заключения Дополнительного соглашения № 1 к Кредитному договору № 8 продлили срок возврата кредита по 20.03.2024.

Банк обязательства по выдаче кредита исполнил полностью.

23.07.2019 между Банком и ООО «СБК Гранд» заключен Договор уступки прав (требований) № ДЦ-8/07/19 (далее – Договор цессии № 8), в соответствии с которым Цедент уступил Цессионарию права (требования) к Заемщику, вытекающие из Кредитного договора № 8 в редакции всех дополнительных соглашений в размере 56 886 762,67 руб.

19.06.2017 между Банком и Заемщиком заключен Договор № 0096-100217-РКЛ-3 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее – Кредитный договор № 9).

Указанный кредитный договор заключен сторонами в рамках, на условиях и в соответствии с Генеральным соглашением об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии № 0096-100217-РКЛ от 31.03.2017 с учетом соответствующих дополнительных соглашений.

Согласно Кредитному договору № 9 Банк обязался открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 18.06.2018 с лимитом в размере 50 000 000 руб.

26.12.2017 стороны путем заключения Дополнительного соглашения № 1 к Кредитному договору № 8 продлили срок возврата кредита по 20.06.2024.

Банк обязательства по выдаче кредита исполнил полностью.

23.07.2019 между Банком и ООО «СБК Гранд» заключен Договор уступки прав (требований) № ДЦ-9/07/19 (далее – Договор цессии № 9), в соответствии с которым Цедент уступил Цессионарию права (требования) к Заемщику, вытекающие из Кредитного договора № 9 в редакции всех дополнительных соглашений в размере 56 886 762,67 руб.

08.10.2018 между Банком и Заемщиком заключен Договор № 0096-100518-РКЛ-1 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее – Кредитный договор № 10).

Указанный кредитный договор заключен сторонами в рамках, на условиях и в соответствии с Генеральным соглашением об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии № 0096-100518-РКЛ от 08.10.2018 с учетом соответствующих дополнительных соглашений.

Согласно Кредитному договору № 10 Банк обязался открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств, в том числе с целью расчетов с поставщиками за поставку зерна (в том числе семян масляничных культур) для мукомольно-крупяной, хлебопекарной, крахмально-паточной, масложировой и комбикормовой отраслей промышленности на срок по 07.10.2019 с лимитом в размере 100 000 000 руб.

Банк обязательства по выдаче кредита исполнил полностью.

23.07.2019 между Банком и ООО «СБК Гранд» заключен Договор уступки прав (требований) № ДЦ-10/07/19 (далее – Договор цессии № 10), в соответствии с которым Цедент уступил Цессионарию права (требования) к Заемщику, вытекающие из Кредитного договора № 10 в редакции всех дополнительных соглашений в размере 103 084 484,25 руб.

09.11.2018 между Банком и Заемщиком заключен Договор № 0096-100518-РКЛ-2 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее – Кредитный договор № 11).

Указанный кредитный договор заключен сторонами в рамках, на условиях и в соответствии с Генеральным соглашением об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии № 0096-100518-РКЛ от 08.10.2018 с учетом соответствующих дополнительных соглашений.

Согласно Кредитному договору № 11 Банк обязался открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств, в том числе с целью расчетов с поставщиками за поставку зерна (в том числе семян масляничных культур) для мукомольно-крупяной, хлебопекарной, крахмально-паточной, масложировой и комбикормовой отраслей промышленности на срок по 08.11.2019 с лимитом в размере 100 000 000 руб.

Банк обязательства по выдаче кредита исполнил полностью.

23.07.2019 между Банком и ООО «СБК Гранд» заключен Договор уступки прав (требований) № ДЦ-11/07/19 (далее – Договор цессии № 11), в соответствии с которым Цедент уступил Цессионарию права (требования) к Заемщику, вытекающие из Кредитного договора № 11 в редакции всех дополнительных соглашений в размере 103 084 484,25 руб.

09.01.2019 между Банком и Заемщиком заключен Договор № 0096-100518-РКЛ-3 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее – Кредитный договор № 12).

Указанный кредитный договор заключен сторонами в рамках, на условиях и в соответствии с Генеральным соглашением об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии № 0096-100518-РКЛ от 08.10.2018 с учетом соответствующих дополнительных соглашений.

Согласно Кредитному договору № 12 Банк обязался открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств, в том числе с целью расчетов с поставщиками за поставку зерна (в том числе семян масляничных культур) для мукомольно-крупяной, хлебопекарной, крахмально-паточной, масложировой и комбикормовой отраслей промышленности на срок по 30.12.2019 с лимитом в размере 125 000 000 руб.

Банк обязательства по выдаче кредита исполнил полностью.

23.07.2019 между Банком и ООО «СБК Гранд» заключен Договор уступки прав (требований) № ДЦ-12/07/19 (далее – Договор цессии № 12), в соответствии с которым Цедент уступил Цессионарию права (требования) к Заемщику, вытекающие из Кредитного договора № 12 в редакции всех дополнительных соглашений в размере 128 855 605,32 руб.

02.11.2015 между Банком и Заемщиком заключен Договор № 0096-1-102015 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее – Кредитный договор № 13).

Согласно Кредитному договору № 13 Банк обязался открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 01.11.2018 с лимитом в размере 628 000 000 руб.

26.12.2017 стороны путем заключения Дополнительного соглашения № 6 к Кредитному договору № 13 (Приложение № 75) продлили срок возврата кредита по 20.09.2020 включительно.

Банк обязательства по выдаче кредита исполнил полностью.

23.07.2019 между Банком и ООО «СБК Гранд» заключен Договор уступки прав (требований) № ДЦ-13/07/19 (далее – Договор цессии № 13), в соответствии с которым Цедент уступил Цессионарию права (требования) к Заемщику, вытекающие из Кредитного договора № 13 в редакции всех дополнительных соглашений в размере 366 430 792,03 руб.

24.06.2015 между Банком и Заемщиком заключен Договор № 0096-1-101015 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее – Кредитный договор № 14).

Согласно Кредитному договору № 14 Банк обязался открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 22.06.2018 с лимитом в размере 180 000 000 руб.

Банк обязательства по выдаче кредита исполнил полностью.

23.07.2019 между Банком и ООО «СБК Гранд» заключен Договор уступки прав (требований) № ДЦ-14/07/19 (далее – Договор цессии № 14), в соответствии с которым Цедент уступил Цессионарию права (требования) к Заемщику, вытекающие из Кредитного договора № 14 в редакции всех дополнительных соглашений в размере 239 838 972,06 руб.

26.12.2017 между Банком и Заемщиком заключен Договор уступки прав (требований) № 0096-100116-РКЛ-Ц (далее – Договор № 15), согласно которому Банк уступил Заемщику в полном объеме права (требования) к ОАО «Птицефабрика Ударник», вытекающие из: Генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии № 0096-100116-РКЛ от 12.01.2016, заключенных в соответствии с ним кредитных договоров,  а также Генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии № 0096-100417-РКЛ от 17.08.2017 и заключенных в соответствии с указанным соглашением кредитных договоров, с учетом соответствующих дополнительных соглашений

Общая сумма задолженности, которая была передана Банком в пользу Заемщика по Договору № 15 составила 109 589 218,56 руб., как это следует из п. 1.1. Договора № 15.

В соответствии с п.п. 2.1. – 2.2. в оплату уступаемых прав Заемщик обязался перечислить на счет Банка, указанный в п. 8.1. Договора № 15 сумму в размере 109 589 218,56 руб. согласно соответствующему графику платежей (рассрочка платежей). Также стороны установили, что Заемщик обязан выплатить в пользу Банка в том числе и проценты за предоставление рассрочки по оплате соответствующих прав (требований).

Банк свои обязательства по передаче прав (требований) исполнил в полном объеме.

23.07.2019 между Банком и ООО «СБК Гранд» заключен Договор уступки прав (требований) № ДЦ-15/07/19 (далее – Договор цессии № 15), в соответствии с которым Цедент уступил Цессионарию права (требования) к Заемщику, вытекающие из Договора № 15 в редакции всех дополнительных соглашений в размере 3 975 797,97 руб.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам № 

<

***> между Заемщиком и Банком были заключены следующие договоры залога недвижимого имущества:

 Договор ипотеки № 0096-100115-РКЛ-И от 24.06.2015 в редакции дополнительного соглашения № 10 от 26.12.2017 в соответствии, с которым, предмет залога обеспечивает исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитным договорам № 1, 13, 14.

 Договор последующей ипотеки № 0096-100115-РКЛ-15-И от 19.05.2017 в редакции дополнительного соглашения № 4 от 19.04.2019 в соответствии, с которым предмет залога обеспечивает исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитным договорам № 

<

***>.

 Договор последующей ипотеки № 0096-100217-РКЛ-И от 19.05.2017 в редакции дополнительного соглашения № 4 от 19.04.2019 в соответствии, с которым предмет залога обеспечивает исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитным договорам № 7, 8.

 Договор последующей ипотеки № 0096-100217-РКЛ-3-И от 31.08.2017 в редакции дополнительного соглашения № 4 от 19.04.2019 в соответствии, с которым предмет залога обеспечивает исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитному договору № 9;

 Договор последующей ипотеки № 0096-100116-РКЛ-Ц-И2 от 19.01.2018 в редакции дополнительного соглашения № 4 от 19.04.2019 в соответствии, с которым предмет залога обеспечивает исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитным договорам № 

<

***>.

Договор последующей ипотеки 0096-100518-РКЛ-И2 от 21.11.2018 в редакции дополнительного соглашения № 4 от 19.04.2019 в соответствии, с которым предмет залога обеспечивает исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитному договору № 15.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам № 

<

***> между Заемщиком и Банком были заключены следующие договоры залога оборудования (Далее Договора залога оборудования):

 Договор залога №0096-100115-РКЛ-З-1 от 08.04.2015 в редакции дополнительного соглашения № 20 от 19.04.2019 в соответствии, с которым, предмет залога обеспечивает исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитным договорам № 

<

***>;

 Договор последующего залога № 0096-1-101015-З-1 от 24.06.2015 в редакции дополнительного соглашения № 14 от 19.04.2019 в соответствии, с которым, предмет залога обеспечивает исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитным договорам № 1, 13, 14;

 Договор залога № 0096-100217-РКЛ-З-1 от 28.04.2017 в редакции дополнительного соглашения № 6 от 19.04.2019 г. в соответствии, с которым, предмет залога обеспечивает исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитным договорам № 

<

***>;

 Договор залога № 0096-100116-РКЛ-Ц-З-1 от 25.01.2018 в редакции дополнительного соглашения № 3 от 19.04.2019 в соответствии, с которым, предмет залога обеспечивает исполнение Заемщиком всех обязательств по договору уступки прав (требований) № 15;

 Договор залога № 0096-100518-РКЛ-З-1 от 08.10.2018 в редакции дополнительного соглашения № 3 от 19.01.2019 в соответствии, с которым, предмет залога обеспечивает исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитным договорам № 

<

***>.

 Согласно условиям Договоров залога оборудования, оценочная стоимость предмета залога составляет 267 716 382,89 руб., залоговая стоимость составляет 214 173 106,31 руб.

 В обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам № 

<

***> между Заемщиком и Банком были заключены следующие договоры залога транспортных средств (Далее Договора залога ТС 1):

 Договор залога № 0096-100115-РКЛ-З-2 от 08.04.2015 в редакции дополнительного соглашения № 20 от 19.04.2019 в соответствии, с которым, предмет залога обеспечивает исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитным договорам № 

<

***>;

 Договор последующего залога № 0096-1-101015-З-2 от 24.06.2015 в редакции дополнительного соглашения № 14 от 19.04.2019 в соответствии, с которым, предмет залога обеспечивает исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитным договорам № 1, 13, 14;

 Договор залога № 0096-100217-РКЛ-З-2 от 28.04.2018 в редакции дополнительного соглашения № 6 от 19.04.2019 в соответствии, с которым, предмет залога обеспечивает исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитным договорам № 

<

***>;

 Договор залога № 0096-100116-РКЛ-Ц-З-2 от 25.01.2018 в редакции дополнительного соглашения № 3 от 19.04.2019 в соответствии, с которым, предмет залога обеспечивает исполнение Заемщиком всех обязательств по договору уступки прав (требований) № 15;

 Договор залога № 0096-100518-РКл-З-2 от 08.10.2018 в редакции дополнительного соглашения № 3 от 19.01.2019 г. в соответствии, с которым, предмет залога обеспечивает исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитным договорам № 

<

***>.

 Согласно условиям Договоров залога ТС 1, оценочная стоимость предмета залога составляет 20 083 197,52 руб., залоговая стоимость составляет 16 066 558 руб.

 В обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам № 

<

***> между Заемщиком и Банком были заключены следующие договоры залога инфраструктуры (Далее Договора залога инфраструктуры):

 Договор залога № 0096-100115-З-3 от 10.04.2017 в редакции дополнительного соглашения № 4 от 19.04.2019 в соответствии, с которым, предмет залога обеспечивает исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитным договорам №  

<

***>;

 Договор залога № 0096-2-100112-З-3 от 19.05.2017 в редакции дополнительного соглашения № 4 от 19.04.2019 в соответствии, с которым, предмет залога обеспечивает исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитному договору № 1;

 Договор залога № 0096-1-101015-З-3 от 19.05.2017 в редакции дополнительного соглашения № 6 от 19.04.2019 в соответствии, с которым, предмет залога обеспечивает исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитному договору № 14;

 Договора залога № 0096-1-102015-З-3 от 18.05.2017 в редакции дополнительного соглашения № 6 от 19.04.2019 в соответствии, с которым, предмет залога обеспечивает исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитному договору № 13;

 Договор залога № 0096-100217-РКЛ-З от 10.04.2017 в редакции дополнительного соглашения № 7 от 19.04.2019 в соответствии, с которым, предмет залога обеспечивает исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитному договору № 

<

***>;

 Договор залога № 0096-100116-РКЛ-Ц-З от 25.01.2018 в редакции дополнительного соглашения № 3 от 19.04.2019 в соответствии, с которым, предмет залога обеспечивает исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитному договору № 15;

 Договор залога № 0096-100518-РКЛ-З от 08.10.2018 в редакции дополнительного соглашения № 3 от 19.04.2019 в соответствии, с которым, предмет залога обеспечивает исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитному договору № 

<

***>;

 Согласно условиям Договоров залога инфраструктуры, оценочная стоимость предмета залога составляет 7 483 770,02 руб., залоговая стоимость составляет 6 735 393,02 руб.

 В обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам № 

<

***> между Заемщиком и Банком были заключены следующие договоры залога недвижимости (Далее Договора залога недвижимости 2):

 Договор ипотеки № 0096-100217-РКЛ-3-И-3 от 26.12.2017 в соответствии, с которым, предмет залога обеспечивает исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитным договорам № 

<

***>, 13-14.

 Договор ипотеки № 0096-100116-РКЛ-Ц-И1 от 19.01.2018 в редакции дополнительного соглашения № 3 от 19.04.2019 в соответствии с которым, предмет залога обеспечивает исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитному договору № 15;

 Договор ипотеки № 0096-100518-РКЛ-И1 от 21.11.2018 в соответствии, с которым, предмет залога обеспечивает исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитным договорам № 

<

***>;

 Договор ипотеки 0096-2-100112-И1 от 31.01.2012 в соответствии, с которым, предмет залога обеспечивает исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитным договорам № 1.

Согласно условиям Договоров залога недвижимости 2, оценочная стоимость предмета залога составляет 289 080 000,00 руб., залоговая стоимость составляет 254 502 000,00 руб.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам № 

<

***> между Заемщиком и Банком были заключены следующие договоры залога автомобилей (Далее Договора залога ТС 2):

 Договор залога № 0096-2-100112-З-4 от 20.09.2018 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 19.04.2019 в соответствии, с которым, предмет залога обеспечивает исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитному договору № 1;

 Договор залога № 0096-1-101015-З-4 от 20.09.2018 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 19.04.2019 в соответствии, с которым, предмет залога обеспечивает исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитному договору № 14;

 Договор залога № 0096-1-102015-З-4 от 20.09.2018 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 19.04.2019 в соответствии, с которым, предмет залога обеспечивает исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитному договору № 13;

 Договор залога № 0096-100115-РКЛ-З-4 от 20.09.2018 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 19.04.2019 в соответствии, с которым, предмет залога обеспечивает исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитным договорам № 

<

***>;

 Договор залога № 0096-100217-РКЛ-З-4 от 20.09.2018 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 19.04.2019 в соответствии, с которым, предмет залога обеспечивает исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитным договорам № 

<

***>;

 Договор залога № 0096-100116-РКЛ-Ц-З-4 от 20.09.2018 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 19.04.2019 в соответствии, с которым, предмет залога обеспечивает исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитному договору № 15;

 Договора залога № 0096-100518-РКЛ-З-4 от 08.10.2018 в редакции дополнительного соглашения № 3 от 19.04.2019 в соответствии, с которым, предмет залога обеспечивает исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитным договорам № 

<

***>;

 Согласно условиям Договоров залога ТС 2, оценочная стоимость предмета залога составляет 1 869 172,00 руб., залоговая стоимость составляет 1 682 254,80 руб.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам № 

<

***>, 13-15 между Заемщиком и Банком были заключены следующие договоры залога земельных участков (Далее Договора залога ЗУ):

 Договор ипотеки № 0096-100217-РКЛ-3-И-4 от 20.09.2018 в соответствии, с которым, предмет залога обеспечивает исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитным договорам № 

<

***>, 13-14;

 Договор последующей ипотеки № 0096-100116-РКЛ-Ц-И4 от 20.09.2018 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 19.04.2019 в соответствии, с которым, предмет залога обеспечивает исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитному договору № 15;

 Договор ипотеки № 0096-100518-РКЛ-И4 от 19.04.2019 в соответствии, с которым, предмет залога обеспечивает исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитным договорам № 

<

***>.

Согласно условиям Договоров залога ЗУ, оценочная стоимость предмета залога составляет 8 148 054,63 руб., залоговая стоимость составляет 7 333 249,16 руб.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам № 

<

***> между Заемщиком и Банком были заключены договоры залога исключительных прав на товарный знак (далее Договора залога ТЗ)

 № 0096-2-100213-ТЗ от 19.02.2018  в редакции Дополнительного соглашения № 3 от 19.04.2019 в соответствии, с которым, предмет залога обеспечивает исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитным договорам № 

<

***>, 13-14;

 № 0096-100518-РКЛ-ТЗ от 09.11.2018 в редакции Дополнительного соглашения № 2 от 19.04.2019 в соответствии, с которым, предмет залога обеспечивает исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитным договорам 

<

***>;

 0096-100116-РКЛ-Ц-ТЗ от 19.02.2018 в редакции Дополнительного соглашения № 3 от 19.04.2019 в соответствии, с которым, предмет залога обеспечивает исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитному договору 

<

***>.

Согласно п. 1.1. Договоров залога ТЗ Заемщик передал залог Банку свое исключительное право в полном объеме на товарные знаки согласно Приложению № 1 (далее по тексту – Предмет залога).

Пунктом 1.3. Договоров залога ТЗ установлено, что предметом залога обеспечивается исполнение Заемщиком всех обязательств по кредитным договорам № 

<

***>.

В соответствии с п. 1.4. Договоров залога ТЗ общая оценочная стоимость предмета залога составляет 189 163 руб., общая залоговая стоимость составляет 170 246,70 руб.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам № 

<

***>, 13, 15 между Заемщиком и Банком был заключен договор ипотеки № 0096-100116-Ц-И76 от 19.01.2018 в редакции Дополнительного соглашения № 7 от 05.09.2019 (Далее Договор ипотеки (помещений)).

В нарушение условий договора, а также ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства Заемщиком не исполнены, кредит в установленный договором срок не возвращен, Заемщику Банком было направлено уведомление о досрочном погашении кредита, которое осталось без удовлетворения.

Согласно п. 1 ст. 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления заимодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, независимой гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором (пункт I статьи 329 ГК РФ).

Таким образом, общий размер задолженности составляет 1 528 509 823,28 руб.

Вместе с тем, постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве.

Ответчик не заявил об отказе от применения моратория.

В силу подп. 3 п. 3 ст. 9.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» на срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется, не допускается обращение взыскания на заложенное имущество, в том числе во внесудебном порядке.

Таким образом, исковые требования  в части обращения взыскания удовлетворению не подлежат, ввиду действия в настоящее время моратория на возбуждение дел о банкротстве.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по удовлетворенным требованиям относится на ответчика, в остальной части остается на истце.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Арбитражный суд решил:

Взыскать с акционерного общества "Гатчинский комбикормовый завод" в пользу общества с ограниченной ответственностью "СБК Гранд" 1 528 509 823 руб. 28 коп. задолженности, а также 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья                                                                                                       Чекунов Н.А.