АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-10288/2023

Дело № А65-24036/2022

г. Казань

04 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Самсонова В.А., Третьякова Н.А.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью «Юнид-Казань» – ФИО1, доверенность от 23.08.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Строймир» ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «Юнид-Казань»

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.06.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2023

по делу № А65-24036/2022

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Строймир» ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Проторг» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, с участием третьего лица – Министерства лесного хозяйства Республики Татарстан, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Строймир», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.09.2022 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Строймир» (далее – должник).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.09.2022 ликвидируемый должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Проторг» (далее – общество «Проторг») о признании недействительной сделкой договора о передаче прав и обязанностей от 18.03.2022 по договору о передаче прав и обязанностей от 02.09.2019, по договору передачи прав и обязанностей от 18.02.2019, по договору аренды лесного участка от 06.02.2013 № 505 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу права аренды лесного участка.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.05.2023 к участию в споре в качестве третьего лица привлечено Министерство лесного хозяйства Республики Татарстан (далее – Министерство).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.06.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2023, в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить, мотивируя неправильным применением судами норм материального права, указывая, что договор о передаче прав и обязанностей от 18.03.2022 по договору аренды лесного участка от 06.02.2013 № 505 заключен безвозмездно, то есть при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, в связи с чем данная сделка должна быть признана недействительной в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью «Юнид-Казань» просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение, мотивируя неправильным применением судами норм материального права, несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, ссылаясь на наличие причинения оспариваемой сделкой вреда кредиторам.

В судебном заседании 21.11.2023 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) был объявлен перерыв до 11 ч. 00 мин. 27.11.2023. Информация о перерыве размещена на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» Арбитражного суда Поволжского округа. После перерыва судебное заседание продолжено в том же судебном составе.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами, между Министерством (арендодатель) и ФИО3 (арендатор) заключен договор аренды лесного участка от 06.02.2013 № 505, по условиям которого арендодатель предоставил арендатору во временное пользование лесной участок с кадастровым номером 16:24:260201:2065 площадью 0,2562 га, в целях осуществления рекреационной деятельности, местоположение: Республика Татарстан, Лаишевский муниципальный район, Пригородное лесничество, квартал 70, выдел 49, на срок 49 лет, с арендной платой в размере 14 420,87 руб. в год. Договор зарегистрирован в установленном законом порядке 08.04.2013.

По договору передачи прав и обязанностей аренды лесного участка от 27.05.2013 ФИО3 передан лесной участок ФИО4 Договор зарегистрирован в установленном законом порядке 14.06.2013.

По договору передачи прав и обязанностей аренды лесного участка от 18.02.2019 ФИО4 передан лесной участок ФИО5 Договор зарегистрирован в установленном законом порядке 28.02.2019.

По договору передачи прав и обязанностей аренды лесного участка от 02.09.2019 ФИО5 передан участок лесного фонда должнику. Договор зарегистрирован в установленном законом порядке 09.10.2019.

По договору передачи прав и обязанностей аренды лесного участка от 18.03.2022 должник передал права и обязанности арендатора в объёме и на условиях, указанных в договоре аренды лесного участка от 06.02.2013 № 505, обществу «Проторг». Государственная регистрация права аренды за обществом «Проторг» произведена 25.03.2022.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что по договору от 18.03.2022 оплата не предусмотрена, соответственно право аренды земельного участка уступлено обществу «Проторг» безвозмездно; в результате заключения договора о передаче (уступки) прав и обязанностей лесного участка от 18.03.2022 в отсутствие какого-либо экономического обоснования совершения оспариваемой сделки должник утратил свой актив – право долгосрочной аренды лесного участка; сделка совершена с заинтересованным лицом, поскольку директором должника является ФИО6, а директором общества «Проторг» – ФИО6, предположительно являющийся братом ФИО6, на основании положений пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обратился с настоящими требованиями в суд.

При разрешении спора суд первой инстанции исходил из того, что дело о признании должника несостоятельным (банкротом) возбуждено 01.09.2022, оспариваемый договор от 18.03.2022 заключен в течение 1 года до принятия заявления о признании должника банкротом, то есть в период подозрительности, установленный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции установил, что на дату совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, денежные средства или иное имущество для удовлетворения требований кредиторов у должника отсутствовали, у должника уже имелись просроченные обязательства перед иными кредиторами, что подтверждается реестром требований кредиторов; заинтересованность общества «Проторг» по отношению к должнику сторонами не оспаривается.

Вместе с тем судом первой инстанции принято во внимание, что согласно пункту 11 договора аренды земельного участка от 06.02.2013 № 505 арендатор обязан:

- использовать лесной участок по назначению в соответствии с лесным законодательством, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, договором, проектом освоения лесов, согласно утвержденным условиям, объемам и срокам;

- в установленном порядке разработать и представить арендодателю проект освоения лесов с положительным заключением государственной экспертизы в течение 90 дней с момента государственной регистрации;

- не допускать повреждение лесных насаждений, растительного покрова и почвы за пределами предоставленного лесного участка, захламление площади предоставленного лесного участка и прилегающих территорий за пределами предоставленного лесного участка бытовым мусором, иными видами отходов, проезд транспортных средств и иных механизмов по произвольным, неустановленным маршрутам;

- осуществлять противопожарное обустройство лесов на лесном участке, в том числе строительство, реконструкцию и содержание дорог противопожарного назначения, прокладку просек и противопожарных разрывов, обеспечивать создание систем и средств предупреждения и тушения лесных пожаров (пожарная техника, оборудование, снаряжение и другое), содержание этих систем и средств, а также формирование запасов горюче-смазочных материалов на период высокой пожарной опасности в объемах, определенных проектом освоения лесов;

- осуществлять санитарно-оздоровительные мероприятия, лесовосстановление и уход за лесом на лесном участке на условиях, в объеме и сроки, которые указаны в проекте освоения лесов.

В силу пункта 18 договора аренды земельного участка от 06.02.2013 № 505, расторжение договора по решению суда по требованию одной из сторон осуществляется по основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации, а также в случае нарушения другой стороной условий настоящего договора.

Судом первой инстанции учтены доводы общества «Проторг» о том, что должник был не в состоянии исполнить обязательства по договору аренды лесного участка, в связи с чем права и обязанности по данному договору были уступлены обществу «Проторг», а в ином случае арендодатель был вправе расторгнуть по своей инициативе договор аренды в связи с непроведением противопожарного обустройства лесов, с захламлением участка, с непроведением санитарно-оздоровительных мероприятий, а также мероприятий по защите земель от зарастания сорными растениями.

Рассматривая вопрос о том, является ли право арендатора действительным активом должника, который можно реализовать для удовлетворения требований кредиторов, суд первой инстанции отметил, что приказом Министерства от 01.07.2010 № 269-осн утвержден Порядок рассмотрения документов о выдаче согласия на сделки с арендованными лесными участками или арендными правами, согласно которому согласие (отказ в выдаче согласия) оформляется письмом за подписью Министра лесного хозяйства Республики Татарстан (или лица, его заменяющего).

В подпункте «з» пункта 11 договора аренды лесного участка от 06.02.2013 № 505 стороны определили, что передавать права и обязанности по данному договору арендатор имеет право только с согласия арендодателя.

В адрес Министерства от должника поступило заявление от 31.01.2022 о получении согласия на передачу прав и обязанностей, в ответ на которое 11.03.2022 Министерство выразило согласие на передачу прав и обязанностей аренды лесного участка обществу «Проторг» в рамках действующего договора.

Судом установлено, что использование лесного участка обществом «Проторг» осуществляется в соответствии с проектом освоения лесов, получившим положительное заключение государственной экспертизы.

Учитывая, что договор аренды от 06.02.2013 № 505 заключался в целях реализации приоритетного инвестиционного проекта в области освоения лесов и осуществления рекреационной деятельности, без проведения торгов, и общество «Проторг» приобрело право аренды лесных участков на льготных условиях исключительно в связи с включением инвестиционного проекта общества «Проторг» в перечень приоритетных (часть 3 пункта 2 статьи 73.14 Лесного кодекса Российской Федерации), суд первой инстанции пришел к выводу о том, что предоставленные обществу «Проторг» по договору аренды права неразрывно связаны с самим ответчиком, смена которого не представляется возможной, отметив, что Министерство согласия на реализацию (передачу) третьим лицам прав и обязанностей по договору аренды лесного участка, не выражало.

Поскольку имущественные права не могут быть переданы третьим лицам, не имеющим возможности реализовать инвестиционный проект, а также без воли собственника, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что они не могут рассматриваться в качестве активов должника, которые он мог бы ввести в оборот путем отчуждения за плату и тем самым удовлетворить требования кредиторов.

Кроме того, суд отметил, что ввиду признания должника банкротом, возможность исполнять инвестиционный проект утрачена.

Судом первой инстанции учтено то обстоятельство, что сам должник принял в аренду спорный лесной участок безвозмездно, а по условиям договора должен был реализовать инвестиционный проект, осуществлять противопожарное обустройство лесов на лесном участке, санитарно-оздоровительные мероприятия, мероприятия по охране лесов, разрубку (расчистку) квартальных просек, замену квартальных столбов, обеспечивать сохранность объектов ООПТ и ЕГСК, а также иные мероприятия, что требует соответствующих материальных затрат.

Суд указал, что фактически в результате совершения оспариваемой сделки должник освободил себя от несения соответствующего бремени содержания лесного участка и ответственности в случае неисполнения требований по содержанию и эксплуатации лесного участка, в связи с чем признал необоснованным довод конкурсного управляющего о причинении вреда кредиторам.

Учитывая тот факт, что право аренды лесного участка не подлежало включению в конкурсную массу, и сделка по передаче права аренды не привела к причинению вреда кредиторам должника, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего о признании сделки недействительной.

Оснований для признания сделки недействительной в соответствии с положениями статей 10, 168 ГК РФ судом первой инстанции не установлено.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

Статьей 61.2 Закона о банкротстве раскрыты условия недействительности сделок, как совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1) или с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Аналогичные разъяснения изложены в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В рассматриваемом споре доводы конкурсного управляющего сводились к факту причинения оспариваемой сделкой вреда имущественным правам кредиторов, поскольку в результате ее совершения из конкурсной массы должника выбыл актив – право аренды на лесной участок.

Судебные инстанции, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, установив обстоятельства, свидетельствующие о том, что должник право аренды на спорный участок сам получил безвозмездно; передача лесного участка иным лицам на платной основе не предусмотрена; доказательств неравноценности оспариваемой сделки не представлено; должник, при наличии обязательств по содержанию лесного участка, уступив права по договору фактически освободил себя от бремени содержания участка и несения расходов, пришли к правомерному выводу о недоказанности направленности оспариваемой сделки на причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Доводы заявителей кассационных жалоб подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Нарушений норм материального права, а также процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.06.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2023 по делу № А65-24036/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            М.В. Коноплёва

 

Судьи                                                                                    В.А. Самсонов

 

                                                                                              Н.А. Третьяков