ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, 

<

...>

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-13602/2023

г. Вологда

21 июля 2025 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2025 года.

В полном объёме постановление изготовлено 21 июля 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Марковой Н.Г. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарём судебного заседания Николаевой А.С.,

при участии с использованием системы веб-конференции:

от общества с ограниченной ответственностью «Юма» представителя ФИО1 по доверенности от 17.07.2024,

от индивидуального предпринимателя ФИО2 представителя  ФИО3 по доверенности от 26.03.2024, 

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Экосинтез» ФИО4 представителя ФИО5 по доверенности от 15.06.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юма» на определение Арбитражного суда Архангельской области от 19 февраля 2025 года по делу  № А05-13602/2023,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Архангельской области (далее – суд) от 24.11.2023 принято заявление индивидуального предпринимателя ФИО2 о признании общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Экосинтез» (адрес: 163002, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Должник, Общество) несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о банкротстве.

Решением суда от 29.05.2024 ООО «Экосинтез» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

От конкурсного управляющего 19.06.2024 поступило заявление о признании недействительным заключенного ООО «Экосинтез» и ООО «Юма» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) договора на оказание услуг по бухгалтерскому и налоговому сопровождению от 05.10.2020.

Также конкурсный управляющий просил признать недействительными акты об оказании услуг, в том числе акты от 31.10.2020 № 30, от 30.11.2020 № 31, от 31.12.2020 № 32, от 31.01.2021 № 23, от 28.02.2021 № 24, от 31.03.2021 № 25, от 30.04.2021 № 26, от 31.05.2021 № 27, от 30.06.2021 № 28, от 31.07.2021 № 29, от 31.08.2021 № 30, от 30.09.2021 № 31, от 31.10.2021 № 32, от 30.11.2021 № 33, от 31.12.2021 № 34, от 31.01.2022 № 7, от 28.02.2022 № 8, от 31.03.2022 № 9, от 30.04.2022 № 10, от 31.05.2022 № 11, от 30.06.2022 № 12, от 31.07.2022 № 13, от 31.08.2022 № 14, от 30.09.2022 № 15, от 31.10.2022 № 19, от 30.11.2022 № 20, от 31.12.2022 № 21, от 31.01.2023 № 15, от 28.02.2023 № 16, от 31.03.2023 № 17, от 30.04.2023 № 18, от 31.05.2023 № 19, от 30.06.2023 № 20, от 31.07.2023 № 21, от 31.08.2023 № 22, от 30.09.2023 № 23, от 31.10.2023 № 24, от 30.11.2023 № 25.

Определением суда от 20.06.2024 заявление принято к производству.

Определением суда от 19.02.2025 признаны недействительными акты от 30.11.2020 № 31, от 31.12.2020 № 32, от 31.01.2021 № 23, от 28.02.2021 № 24, от 31.03.2021 № 25, от 30.04.2021 № 26, от 31.05.2021 № 27, от 30.06.2021 № 28, от 31.07.2021 № 29, от 31.08.2021 № 30, от 30.09.2021 № 31, от 31.10.2021 № 32, от 30.11.2021 № 33, от 31.12.2021 № 34, от 31.01.2022 № 7, от 28.02.2022 № 8, от 31.03.2022 № 9, от 30.04.2022 № 10, от 31.05.2022 № 11, от 30.06.2022 № 12, от 31.07.2022 № 13, от 31.08.2022 № 14, от 30.09.2022 № 15, от 31.10.2022 № 19, от 30.11.2022 № 20, от 31.12.2022 № 21,  от 31.01.2023 № 15, от 28.02.2023 № 16, от 31.03.2023 № 17, от 30.04.2023 № 18, от 31.05.2023 № 19, от 30.06.2023 № 20, от 31.07.2023 № 21, от 31.08.2023 № 22, от 30.09.2023 № 23, от 31.10.2023 № 24, от 30.11.2023 № 25 в части, превышающей стоимость оказанных услуг                   25 000 руб. по каждому; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с  ООО «Юма» в пользу ООО «Экосинтез» 1 675 000 руб.; в удовлетворении остальной части требований отказано.

ООО «Юма» с этим определением суда не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить в удовлетворенной части.

В обоснование своей позиции ссылается на то, что объем оказанных услуг в период с ноября 2020 года по октябрь 2023 года соответствует тому размеру вознаграждения, которое указано в актах.

Так, за период с октября 2020 по май 2024 года в общей сложности подготовлено и сдано в налоговый орган 192 отчета, во исполнение договора оказания услуг от 05.10.2020.

В материалы дела представлена подтвержденная документами таблица, из которой видно, что такие отчеты как: отчеты по налогу на прибыль, бухгалтерская отчетность содержат показатели на протяжении всего времени, что говорит о наличии деятельности в ООО «Экосинтез» в 2020-2023 годы.

Некоторые отчеты (менее 10  %) по заработной плате – нулевые, потому что в ООО «Экосинтез» с 2021 года имелись только не штатные работники (кроме генерального директора), а работа выполнялась по заключенным договорам с                 ООО «Юма» (налоговое и бухгалтерское сопровождение) и с ФИО6 (оказание услуг спецтехники с экипажем). Нулевыми сданы отчеты по закрытым обособленным подразделениям в Котласе, Новодвинске (по причине остановки деятельности по вывозу ТКО).

Заполненная бухгалтерская и налоговая отчетность за периоды 2020 – 2023 годы свидетельствует о том, что деятельность в ООО «Экосинтез» не останавливалась.

На момент заключения договора оказания бухгалтерских услуг прекращена деятельность по вывозу ТБО. Но для бухгалтерской службы работа не прекращалась.

Поскольку деятельность Общества не была прекращена, требовалась подготовка многочисленных документов для суда, которые ранее не изготовлены.

Бухгалтерской службой проделана колоссальная работа по анализу и отбору путевых листов к судебным заседаниям по делу № А05-12132/2021 о взыскании с ООО «Экосинтез» суммы штрафа в размере 29 млн. руб., которые продолжались на протяжении 2021-2022 годов. Всего подготовлено, скопировано и структурировано в таблицу с занесением всех сведений путевых листов более 1 000 экземпляров. Эта деятельность осуществлялась в рамках договора оказания бухгалтерских услуг, поскольку это входило именно в компетенцию бухгалтера.

Сумма услуг по спорному договору соответствовала цене договора на оказание юридических услуг, заключенной с единственным кредитором Общества ФИО2 (основной кредитор).

Судом при снижении суммы услуг до 25 000 руб. не учтено, что если бы ООО «Экосинтез» приняло на работу бухгалтера по трудовому договору в пределах такого объема расходов (25 000 руб.), то установленные законодательством страховые взносы 30 %, НДФЛ 13 %, действующие в Архангельске районный коэффициент 20 %, северная надбавка 50 %, снизили бы заработную плату менее установленного МРОТ, что запрещено Законом. Данное обстоятельство так же свидетельствует о том, что установленная судом сумма недопустимо занижена, и не соответствует средним и минимальным ценам на аналогичные услуги.

Представитель ООО «Юма» в судебном заседании с использованием системы веб-конференции поддержал доводы жалобы по изложенным в ней основаниям.

Конкурсный управляющий в отзыве и его представитель в судебном заседании с использованием системы веб-конференции просят оставить апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель ИП ФИО2 в судебном заседании возражает против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Принимая во внимание часть 5 статьи 268 АПК РФ, разъяснения пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», а также учитывая отсутствие соответствующих возражений, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность принятого по делу судебного акта только в удовлетворенной части.

Выслушав мнение сторон, исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, Общество (заказчик) и ООО «Юма» в лице директора ФИО7 (исполнитель) заключили 05.10.2020 договор на оказание услуг по бухгалтерскому и налоговому сопровождению, в соответствии с пунктом 1.1 которого исполнитель обязался по заданию заказчика оказать услуги по бухгалтерскому и налоговому сопровождению финансово-хозяйственной деятельности заказчика, а заказчик – оплатить данные услуги.

Перечень услуг поименован в пункте 1.2 договора.

Стоимость услуг исполнителя составляет 250 000 руб. в месяц (пункт 4.1 договора). Оплата услуг по договору производится заказчиком до 30 числа текущего месяца (пункт 4.2 договора).

Согласно актам в период с 05.10.2020 по 31.07.2021 стоимость услуг исполнителя составляла 250 000 руб. в месяц, с 01.08.2021 по 30.11.2023  –                  100 000 руб. в месяц.

К данному договору подписаны ежемесячные акты об оказании услуг, в том числе акты от 31.10.2020 № 30, от 30.11.2020 № 31, от 31.12.2020 № 32, от 31.01.2021 № 23, от 28.02.2021 № 24, от 31.03.2021 № 25, от 30.04.2021 № 26, от 31.05.2021 № 27, от 30.06.2021 № 28, от 31.07.2021 № 29, от 31.08.2021 № 30, от 30.09.2021 № 31, от 31.10.2021 № 32, от 30.11.2021 № 33, от 31.12.2021 № 34, от 31.01.2022 № 7, от 28.02.2022 № 8, от 31.03.2022 № 9, от 30.04.2022 № 10, от 31.05.2022 № 11, от 30.06.2022 № 12, от 31.07.2022 № 13, от 31.08.2022 № 14, от 30.09.2022 № 15, от 31.10.2022 № 19, от 30.11.2022 № 20, от 31.12.2022 № 21, от 31.01.2023 № 15, от 28.02.2023 № 16, от 31.03.2023 № 17, от 30.04.2023 № 18, от 31.05.2023 № 19, от 30.06.2023 № 20, от 31.07.2023 № 21, от 31.08.2023 № 22, от 30.09.2023 № 23, от 31.10.2023 № 24, от 30.11.2023 № 25.

За период с 05.10.2020 по 30.11.2023 общая сумма вознаграждения исполнителя составила по актам 5 300 000 руб.

Согласно выписке по счету Должника в пользу ООО «Юма» уплачено                 2 850 000 руб., в том числе 2 500 000 руб. – 10.06.2021, 350 000 руб. – 11.10.2022. 

Полагая, что договор и акты об оказании услуг к нему являются недействительными сделками по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и  2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление в части.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63), сделка, совершенная должником в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана судом недействительной в случае, если оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: 

сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; 

в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 

другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пункте 5 постановления № 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как указано в пункте 6 постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В абзаце пятом пункта 6 постановления № 63 разъяснено, что при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве, в силу которых под недостаточностью имущества должника понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью его имущества (активов), а под неплатежеспособностью – прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Положениями абзаца второго пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается не только в случае наличия у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на дату совершения оспариваемых сделок, но и в случае возникновения указанных признаков в результате совершения оспариваемых сделок.

В пункте 9 постановления № 63 указано, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. 

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 названного постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае заявление о признании Общества несостоятельным (банкротом) принято к производству суда определением от 21.11.2023, оспариваемый договор заключен 05.10.2020, акт № 30 подписан 31.10.2020, то есть за пределами периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве;

остальные акты подписаны в пределах периода подозрительности, установленного пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что договор от 05.10.2020 носил реальный характер, поскольку услуги оказаны, в том числе в период с октября 2020 года подготовлены декларации, расчеты по страховым взносам, иные документы, которые в последствии были представлены в налоговый орган. 

Данный факт не опровергается конкурсным управляющим и подтверждается отметками налогового органа о принятии. 

Вместе с тем относительно объема оказанных услуг суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что объем оказанных услуг в период с ноября 2020 года по октябрь 2023 года не соответствует размеру вознаграждения, указано в перечисленных актах. 

Так, судом учтено, что часть представленных в материалы дела деклараций содержала нулевые показатели, что связано с прекращением основного вида деятельности Общества. 

Судом первой инстанции рассмотрен и правомерно отклонен довод  о том, что в рамках указанного договора проводилось также кадровая и иная работа по подготовке документов для судебных процессов.

Согласно пункту 1.2 договора в его рамках бухгалтерское и налоговое сопровождение включает в себя следующее:

формирование учетной политики предприятия заказчика в соответствии с законодательством Российской Федерации о бухгалтерском учете;

подготовка, принятие рабочего плана счетов, форм первичных учетных документов, применяемых для оформления хозяйственных операций, по которым не предусмотрены типовые формы;

разработка форм документов внутренней бухгалтерской отчетности;

обеспечение порядка проведения инвентаризаций

контроль проведения хозяйственных операций;

соблюдение технологии обработки бухгалтерской информации и порядка документооборота;

организация бухгалтерского учете и отчетности на предприятии заказчика и в его подразделениях;

сдача бухгалтерской и налоговой отчетности в установленные законодательством сроки,

формирование и представление бухгалтерской информации о деятельности Заказчика, его имущественном положении, доходах и расходах;

учет имущества, обязательств и хозяйственных операций, поступающих основных средств, товарно-материальных ценностей и денежных средств;

отражение на счетах бухгалтерского учета операций, связанных с движением основных средств, товарно-материальных ценностей и денежных средств;

учет издержек производства и обращения, исполнения смет расходов, реализации продукции, выполнения работ (услуг), результатов хозяйственно-финансовой деятельности Заказчика, а также финансовых, расчетных и кредитных операций;

оформление бухгалтерской документации,

обеспечение расчетов по заработной плате работников Заказчика;

начисление и перечисление налогов и сборов в федеральный, региональный и местный бюджеты, страховых взносов в государственные внебюджетные социальные фонды; платежей в банковские учреждения.

Как следует из указанного пункта договора, подготовка документов для суда и судебных заседаний, а также кадровая работа, не входят в предмет договора от 05.10.2020. 

Более того, по итогам рассмотрения арбитражного дела № А05-12132/2021, на которое ссылается апеллянт, определением суда от 26.09.2022 с истца - общества с ограниченной ответственностью «ЭкоПрофи» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЭкоСинтез» взысканы судебные расходы в сумме 100 000 руб. за представление интересов.

Указанным определением установлено, что проведением экспертизы заключенных договоров, переписки заказчика в отношении предмета спора, а также иных материалов и документов дела, анализом и систематизацией документации и информации, формированием правовой позиции в отношении предмета спора и предоставление необходимых возражений в арбитражный суд занималось общество с ограниченной ответственностью «Юридическое бюро «Куратор» по договору от 17.11.2021 № 42/21 на оказание юридических услуг.

Полномочия генерального директора Должника установлены главой 10 Устава Общества и предусматривают, в том числе, оперативное руководство текущей деятельностью, а так же кадровую работу.   

Кроме того, на момент заключения договора на оказание услуг основная деятельность юридического лица фактически прекращена, документы, которые требовались для предоставления в судебные заседания, связаны с основной деятельностью Должника. 

Ввиду отсутствия работников и возможности делегировать свои обязанности, генеральный директор должен был сам выполнять указанные функции. 

Суд также учитывает, что ФИО7, являясь одновременно руководителем Должника и ответчика, совмещая должности, исполняла обязанности по ведению бухгалтерского учета.

В ООО «Юма» иных работников, кроме директора ФИО7 не имелось, следовательно, бухгалтерские услуги Должнику оказывала сама ФИО7

Вопреки доводам жалобы, ФИО7 как руководитель Должника, действуя разумно и добросовестно, должна была осознавать, что установление высокой цены договора не носило экономической целесообразности, поскольку ООО «Экосинтез» фактически не осуществляло уставную деятельность.

С правовой аргументацией выводов суда первой инстанции апелляционная коллегия согласна.

Также суд, проанализировав представленные сторонами копии ранее заключенных договоров (на момент совершения сделки) о стоимости услуг по бухгалтерскому сопровождению, а также информацию из сети Интернет о стоимости услуг бухгалтера, главного бухгалтера и организаций, предлагающих услуги по бухгалтерскому сопровождению  деятельности организаций на момент рассмотрения заявления,  пришел к верному выводу о том, что наиболее близкой к рыночной стоимости услуг будет являться стоимость услуг 25 000 руб. в месяц по каждому акту. 

Поскольку в представленных актах указана стоимость 100 000 руб. (в четыре раза превышает рыночную стоимость оказанных услуг), суд правомерно признал недействительными акты № 20 от 30.11.2022, № 21 от 31.12.2022, № 15 от 31.01.2023, № 16 от 28.02.2023, № 17 от 31.03.2023, № 18 от 30.04.2023, № 19 от 31.05.2023, № 20 от 30.06.2023, № 21 от 31.07.2023, № 22 от 31.08.2023, № 23 от 30.09.2023, № 24 от 31.10.2023, № 25 от 30.11.2023 по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве в части превышающей 25 000 руб. за каждый акт. 

Также судом верно указано на то, что договор на оказание услуг по бухгалтерскому налоговому сопровождению заключен 05.10.2020, а все последующие акты подписаны заинтересованным лицом. 

Так, на момент заключения договора от 05.10.2020 ФИО7 являлась директором ООО «Экосинтез» (должник) и директором и единственным участником ООО «Юма» (ответчик), а с 27.10.2020 (на момент  подписания актов на оказание услуг) ФИО7 являлась директором и единственным участником ООО «Экосинтез» и ООО «Юма». Данный факт не опровергается лицами, участвующими в деле. 

Таким образом, оспариваемые конкурсным управляющим сделки совершены с заинтересованным лицом.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве неплатежеспособность это прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В обоснование у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения оспариваемых сделок конкурсный управляющий ссылается на следующие обстоятельства.

ООО «Экосинтез» и ИП ФИО2 (кредитор) заключили 23.12.2019 договор займа на сумму 20 000 000 руб., согласно пункту 1.3 которого сумма займа предоставляется сроком на 6 месяцев (до 1 июля                     2020 года). До 01.07.2020  сумма займа в полном объеме не возвращена. 

Решением суда от 17.05.2023 по делу № А05-13038/2022 с Должника в пользу кредитора взыскано 19 100 000 руб. долга по возврату суммы займа,               100 000 руб. процентов за пользование займом, 21 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Впоследствии указанная задолженность включена в реестр требований кредиторов на основании определения от 29.12.2023.

По смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления № 63 факт наличия денежного обязательства перед отдельным кредитором его неисполнение и последующее включение вытекающего из него требования в реестр требований кредиторов подтверждают неплатежеспособность должника в период заключения оспариваемой сделки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3)).

В данном случае презумпция неплатежеспособности, установленная абзацем тридцать четвертым пункта 1 статьи 2 Закона о банкротстве, не опровергнута.

Из представленного конкурсным управляющим письма Управления Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу от 24.07.2021 № 34-10/34717@ следует, что на момент совершения договора займа 05.10.2020 у Должника имелись неисполненные обязательства перед бюджетом  на сумму 1 186 017 руб. 60 коп. Впоследствии оплата в бюджет производилась на основании инкассовых поручений налогового органа.  

Как указывалось ранее и в соответствии с представленной по счету выпиской Должника, в период с 14.09.2020 списание задолженности по налогам осуществлялось налоговым органом в принудительном порядке по решениям о взыскании от 11.09.2020 и в более поздние даты.

 Конкурсный управляющий также указывает на то, что согласно бухгалтерской отчетности за 2019, 2020, 2021 годы Должник получал убыток. 

За 2019 год убыток составил 3 тыс. руб., за 2020 – 5 435 тыс. руб., за                2021 –  1 287 тыс. руб. 

В 2020 и 2021 годах имелись признаки недостаточности имущества Должника на покрытие кредиторской задолженности. В 2020 году активы Общества составляли 9 985 тыс. руб. против кредиторской задолженности (краткосрочной и долгосрочной) – 15 323 тыс. руб., в 2021 году активы составляли 14 467 тыс. руб. против краткосрочной кредиторской задолженности на сумму 21 072 тыс. руб., в 2022 году активы составляли 3 671 тыс. руб. против краткосрочной кредиторской задолженности на сумму 9 749 тыс. руб.

О наличии финансовых затруднений свидетельствует и переписка, представленная  в материалы дела, а так же тот факт, что для продолжения деятельности ООО «Юма» предоставляла ООО «Экосинтез» займ.

Таким образом, совокупность всех обстоятельств свидетельствует о том, что на момент подписания актов оказания услуг № 31 от 30.11.2020, № 32 от 31.12.2020, № 23 от 31.01.2021, № 24 от 28.02.2021, № 25 от 31.03.2021, № 26 от 30.04.2021, № 27 от 31.05.2021, № 28 от 30.06.2021, № 29 от 31.07.2021, № 30 от 31.08.2021, № 31 от 30.09.2021, № 32 от 31.10.2021, № 33 от 30.11.2021, № 34 от 31.12.2021, № 7 от 31.01.2022, № 8 от 28.02.2022г., № 9 от 31.03.2022, № 10 от 30.04.2022, № 11 от 31.05.2022, № 12 от 30.06.2022, № 13 от 31.07.2022, № 14 от 31.08.2022, № 15 от 30.09.2022, № 19 от 31.10.2022 Должник обладал признаками неплатежеспособности.

С учетом изложенного сделка совершена при наличии признаков неплатежеспособности Должника.

Как указывалось выше, наиболее близкой к рыночной стоимости услуг будет являться стоимость – 25 000 руб., тогда как по актам № 31 от 30.11.2020, № 32 от 31.12.2020, № 23 от 31.01.2021, № 24 от 28.02.2021, № 25 от 31.03.2021, № 26 от 30.04.2021, № 27 от 31.05.2021, № 28 от 30.06.2021, № 29 от 31.07.2021 стоимость услуг составляла 250 000 руб. (больше в 10 раз), 

а по актам № 30 от 31.08.2021, № 31 от 30.09.2021, № 32 от 31.10.2021,              № 33 от 30.11.2021, № 34 от 31.12.2021, № 7 от 31.01.2022, № 8 от 28.02.2022, № 9 от 31.03.2022, № 10 от 30.04.2022, № 11 от 31.05.2022, № 12 от 30.06.2022, № 13 от 31.07.2022, № 14 от 31.08.2022, № 15 от 30.09.2022, № 19 от 31.10.2022 стоимость услуг составляла 100 000 руб. (в 4 раза больше). 

С учетом изложенного имеет место неравноценное встречное исполнение на сумму, превышающую 25 000 руб. по каждому акту. 

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно посчитал доказанными презумпции, необходимые для признания недействительными указанных актов об оказании услуг № 31 от 30.11.2020, № 32 от 31.12.2020,               № 23 от 31.01.2021, № 24 от 28.02.2021, № 25 от 31.03.2021, № 26 от 30.04.2021, № 27 от 31.05.2021, № 28 от 30.06.2021, № 29 от 31.07.2021, № 30 от 31.08.2021, № 31 от 30.09.2021, № 32 от 31.10.2021, № 33 от 30.11.2021, № 34 от 31.12.2021, № 7 от 31.01.2022, № 8 от 28.02.2022, № 9 от 31.03.2022, № 10 от 30.04.2022,              № 11 от 31.05.2022, № 12 от 30.06.2022, № 13 от 31.07.2022, № 14 от 31.08.2022, № 15 от 30.09.2022, № 19 от 31.10.2022, но с учетом того, что услуги носили реальный характер суд верно признал указанные акты недействительными в части превышающей 25 000 руб. за каждый акт по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд правомерно отказал в удовлетворении требования конкурного управляющего о признании недействительными договора на оказание услуг по бухгалтерскому налоговому сопровождению от 05.10.2020 и акта № 30 от 31.10.2020, так как они совершены за пределами периода подозрительности, а пороки, выходящие за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок конкурсным управляющим не доказаны.

Согласно выписке по счету Должника во исполнение договора в пользу ООО «Юма»  выплачено 2 850 000 руб., в том числе 2 500 000 руб. – 10.06.2021 и 350 000 руб. – 11.10.2022. 

Конкурсный управляющий просит применить последствия признания недействительными сделок в виде возврата в конкурсную массу                          2 850 000 рублей.

На основании статьи 167 ГК РФ, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в порядке применения последствий недействительности сделки суд правомерно взыскал с ответчика полученные им денежные средства по актам № 31 от 30.11.2020, № 32 от 31.12.2020, № 23 от 31.01.2021, № 24 от 28.02.2021, № 25 от 31.03.2021, № 26 от 30.04.2021, № 27 от 31.05.2021, № 28 от 30.06.2021, № 29 от 31.07.2021, № 30 от 31.08.2021, № 31 от 30.09.2021, № 32 от 31.10.2021, № 33 от 30.11.2021, № 34 от 31.12.2021, № 7 от 31.01.2022, № 8 от 28.02.2022, № 9 от 31.03.2022, № 10 от 30.04.2022, № 11 от 31.05.2022, № 12 от 30.06.2022, № 13 от 31.07.2022, № 14 от 31.08.2022, № 15 от 30.09.2022, № 19 от 31.10.2022, № 20 от 30.11.2022, № 21 от 31.12.2022, № 15 от 31.01.2023, № 16 от 28.02.2023, № 17 от 31.03.2023, № 18 от 30.04.2023, № 19 от 31.05.2023, № 20 от 30.06.2023, № 21 от 31.07.2023, № 22 от 31.08.2023, № 23 от 30.09.2023, № 24 от 31.10.2023, № 25 от 30.11.2023 в сумме превышающей 25 000 руб. за каждый акт. 

Таким образом, ответчик вправе был претендовать на оплату оказанных услуг по вышеуказанным актам в размере 925 000 руб. 

Кроме того, судом отказано в признании недействительным акта от 31.10.2020 № 30 на сумму 250 000 руб. 

Таким образом, сумма, подлежащая взысканию с ответчика, составила                    1 675 000 руб. (2 850 000 – 250 000 – 925 000).

В удовлетворении остальной части требования суд отказал. 

Доводы подателя жалобы по существу сводятся к несогласию с оценкой судом первой инстанции установленных по делу обстоятельств. Между тем иная оценка имеющихся доказательств не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального права.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта в обжалуемой части не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Архангельской области от 19 февраля 2025 года по делу № А05-13602/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юма» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                     Северо-Западного округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

Председательствующий

К.А. Кузнецов

Судьи

Н.Г. Маркова

Л.Ф. Шумилова