АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-17247/2017 

Дата принятия решения –  14 ноября 2017 года.

Дата объявления резолютивной части –  07 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Хамитова З.Н., при  ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем Трошагиной Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлениям

- Общества с ограниченной ответственностью "Краски порошковые Радар", г.Казань, (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) к  Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании незаконным решения от 30.01.2017 №А73209А об отказе в государственной регистрации юридического лица, 

- Общества с ограниченной ответственностью "ВГК "Полимер", г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к  Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании незаконным решения от 29.12.2016 №73231А об отказе в государственной регистрации юридического лица (дело №А65-16370/2017)

с привлечением в качестве третьих лиц без самостоятельных требований - МРИ ФНС №19 по РТ, УФНС по РТ, МРИ ФНС №6 по РТ, г. Казань, ООО «Бактриан», г. Казань, ИФНС по Московскому району г.Казани, ООО «ТСНРУ», г. Казань,

с участием:

от заявителей  – ФИО2 по доверенностям от 13.01.2017 и от 10.02.2017; 

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 07.11.2016;

от третьих лиц:

ИФНС по Московскому району г. Казани – ФИО4 по доверенности от 25.05.2017;

установил:

Обществo с ограниченной ответственностью "Краски порошковые Радар", г.Казань, и Обществo с ограниченной ответственностью "ВГК "Полимер", г.Казань, обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлениями к ответчику - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г.Казань, о признании незаконными решений от 30.01.2017 №А73209А и от 29.12.2016 №73231А об отказе в государственной регистрации юридического лица.     

Определением Арбитражного суда РТ от 31.07.2017 рассмотрение указанных заявлений объединено в одно производство.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены – МРИ ФНС №19 по РТ, УФНС по РТ, МРИ ФНС №6 по РТ, г. Казань, ООО «Бактриан», г. Казань, ИФНС по Московскому району г.Казани, ООО «ТСНРУ», г. Казань.

Представитель заявителей поддержал заявленные требования по изложенным в заявлениях основаниям.

Представитель ответчика требования заявителей не признала, в удовлетворении заявлений просила отказать.

Представитель третьего лица поддержал позицию ответчика.

Третьи лица - МРИ ФНС №19 по РТ, УФНС по РТ, МРИ ФНС №6 по РТ, г. Казань, ООО «Бактриан», г. Казань, ООО «ТСНРУ», г. Казань, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Суд определил рассмотреть дело в их отсутствие в порядке ст. 156 АПК РФ.

Как следует из материалов дела,  в адрес Инспекции 22.12.2016г. от "Краски порошковые Радар", г.Казань, (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) и ООО "ВГК "Полимер", г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) были представлены документы, предусмотренные п.3 ст. 17 Закона № 129-ФЗ по форме Р16003 для  внесения в ЕГРЮЛ  сведений о прекращении деятельности в форме  присоединения к ООО «Бактриан» (ИНН 

<

***>).

   По результатам рассмотрения  представленных документов, Инспекцией приняты решения №А73209А и №73231А об отказе в государственной регистрации по основанию предусмотренному в п.1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 года №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон №129-ФЗ), а именно, пункт «а» непредставление  заявителем определенных Федеральных законом от 8 августа 2001г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» необходимых для государственной  регистрации документов; пункт «х»  несоблюдение  установленного  законодательством Российской Федерации  порядка проведения  процедуры  реорганизации юридического лица.

    Из обжалуемых решений следует,  что среди  представленных документов отсутствует заявление о государственной  регистрации, оформленное  в соответствии с требованиями действующего законодательства.

   Как указал налоговый орган в своем решении об отказе в государственной регистрации, заявление считается  не представленным в связи с тем, что регистрирующим органом  при проверке достоверности данных, включаемых в Единый государственный реестр юридических лиц установлено, что проводимая реорганизация не является следствием нормальной и разумной  необходимой  хозяйственной деятельности и направлена на создание видимости  перехода прав и обязанностей присоединяемого юридического лица, уклонения от исполнения  функций кредиторской задолженности.

   Вышеуказанные обстоятельства по мнению налогового органа  свидетельствуют:

- о том, что юридическое лицо, к которому принято решение о присоединение, создано без цели осуществления реальной финансово-хозяйственной деятельности;

- об осуществлении «мнимой» реорганизации с целью создания видимости перехода прав и обязанностей присоединяемых юридических лиц, уклонения от исполнения налоговых обязательств, погашения кредиторской задолженности.

  Жалобы в вышестоящий налоговый орган на вышеуказанные об отказе в государственной регистрации  оставлены без удовлетворения.

   Не согласившись с указанными решениями об отказе в государственной регистрации, заявители обратились в суд с настоящим заявлением.

Суд, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, исследовав все обстоятельства дела в их совокупности и взаимосвязи, считает заявление не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 198, части 4 статьи 200, частям 2 и 3 статьи 201 АПК РФ для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц необходимо наличие в совокупности двух условий: несоответствия оспариваемого ненормативного правового акта, решений и действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"  (Закон №129-ФЗ, Закон о государственной регистрации).

Согласно статье 2 Закона №129-ФЗ государственная регистрация осуществляется уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в том числе его территориальными органами (далее - регистрирующий орган).

В соответствии с Положением о Федеральной налоговой службе, утвержденным Постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004г. №506, Федеральная налоговая служба Российской Федерации является уполномоченным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

Согласно пп. "а" п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных данным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Согласно п.2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 июля 2013 г. N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица", в ходе обобщения судебной практики выявлено, что при рассмотрении споров, связанных с отказом в государственной регистрации юридического лица, арбитражным судам необходимо принимать во внимание, что регистрирующий орган на основании подпункта "р" пункта 1 статьи 23 Закона вправе отказать в государственной регистрации при наличии подтвержденной информации о недостоверности представленных сведений об адресе юридического лица, то есть о том, что такой адрес был указан без намерения использовать его для осуществления связи с юридическим лицом.

О недостоверности названных сведений может, в частности, свидетельствовать следующее:

1) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, согласно сведениям ЕГРЮЛ обозначен как адрес большого количества иных юридических лиц, в отношении всех или значительной части которых имеются сведения о том, что связь с ними по этому адресу невозможна (представители юридического лица по данному адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с пометкой "организация выбыла", "за истечением срока хранения" и т.п.);

2) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, в действительности не существует или находившийся по этому адресу объект недвижимости разрушен;

3) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, является условным почтовым адресом, присвоенным объекту незавершенного строительства;

4) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, заведомо не может свободно использоваться для связи с таким юридическим лицом (адреса, по которым размещены органы государственной власти, воинские части и т.п.);

5) имеется заявление собственника соответствующего объекта недвижимости (иного управомоченного лица) о том, что он не разрешает регистрировать юридические лица по адресу данного объекта недвижимости.

При наличии хотя бы одного из перечисленных обстоятельств, сведения об адресе юридического лица считаются недостоверными, если заявитель не представил в регистрирующий орган иные сведения (документы), подтверждающие, что связь с юридическим лицом по этому адресу будет осуществляться.

Системный анализ данной правовой позиции позволяет сделать вывод, что при наличии подтвержденной информации о недостоверности представленных сведений об адресе юридического лица, то есть о том, что такой адрес был указан без намерения использовать его для осуществления связи с юридическим лицом, принятие Решения относится к усмотрению регистрирующего органа. 

Согласно п.25. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 10 февраля 2009 г. N 2 "О практике рассмотрения судами дел об оспаривании решений, действий (бездействия) органов государственной власти, органов местного самоуправления, должностных лиц, государственных и муниципальных служащих" в случае, когда принятие или непринятие решения, совершение или несовершение действия в силу закона или иного нормативного правового акта отнесено к усмотрению органа или лица, решение, действие (бездействие) которых оспариваются, суд не вправе оценивать целесообразность такого решения, действия (бездействия).

Соответственно, если регистрирующий орган на основании имеющейся у него документации и информации доказал, что изменение адреса места нахождения не явилось следствием нормальной и разумно необходимой хозяйственной деятельности и было направлена исключительно на нарушение прав кредиторов, решение об отказе в совершении регистрационных действий соответствует Закону о государственной регистрации с учетом того, что на государственную регистрацию не были представлены документы, требуемые данным законом.

Из содержания пункта 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ  следует, что в полномочия регистрирующего органа, по общему правилу, не входит проведение правовой экспертизы документов, представленных на государственную регистрацию.

Между тем, при оценке законности решения регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации сведений о прекращении деятельности юридического лица в связи с реорганизацией необходимо принимать во внимание, что регистрирующий орган вправе осуществлять проверочные мероприятия и принимать решение с учетом полученных и имеющихся у него сведений.

При этом недостоверность сведений о местонахождении юридического лица свидетельствует о том, что документы, представленные для государственной регистрации юридического лица, не соответствуют требованиям Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации», Федерального закона от 08.02.1998 №  14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» единый государственный реестр юридических лиц является федеральным информационным ресурсом.

При этом согласно пункту 1 статьи 6 Закона № 129-ФЗ, содержащиеся в государственном реестре сведения и документы являются открытыми и общедоступными, за исключением сведений, доступ к которым ограничен.

На основании подпункта 1 пункта 1 статьи 13 Федерального закона от 27.07.2006 №149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» федеральные и региональные информационные системы, созданные на основании соответственно федеральных законов, законов субъектов Российской Федерации и на основании правовых актов государственных органов, являются государственными информационными системами.

Согласно пункту 9 статьи 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» информация, содержащаяся в государственных информационных системах, а также иные имеющиеся в распоряжении государственных органов сведения и документы являются государственными информационными ресурсами. При этом обязанность по обеспечению достоверности информации, содержащейся в данной информационной системе, возлагается законодателем на определенные в соответствии с нормативным правовым актом, регламентирующим функционирование государственной информационной системы, государственные органы.

В силу подпункта «в» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ адрес постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности) отражается в едином государственном реестре юридических лиц для целей осуществления связи с юридическим лицом.

При этом Закон исходит из принципа официальности, достоверности и актуальности сведений, включенных в реестр, имеющих общедоступный характер (статьи 4, 12 Закона № 129-ФЗ, статьи 3, 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации»).

Место нахождения юридического лица имеет существенное юридическое значение, им определяется место исполнения обязательств, место уплаты налогов, подсудность споров и т.п.

По смыслу указанных норм права, представленные на государственную регистрацию документы (сведения) об адресе юридического лица должны содержать достоверную информацию.

Все третьи лица могут добросовестно полагаться на действительность данных, содержащихся в ЕГРЮЛ (статья 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В ходе контрольных мероприятий налоговым органом  было установлено, что юридическое лицо, к которому принято решение о присоединении  ООО «БАКТРИАН» по трем признакам относится  к категории фирм «однодневок»: «массовый» учредитель,  «массовый» руководитель, адрес «массовой» регистрации.

ООО «БАКТРИАН» состоит на налоговом учете  в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №19 по РТ. Юридическое лицо создано 09.08.2016г. и начиная с 22.09.2016г. ООО  «БАКТРИАН» находится в процессе реорганизации в форме присоединения к нему других юридических лиц.

  Единственным участником ООО «БАКТРИАН» является ООО «ПАРУС» ИНН 

<

***>.

ООО «Парус» согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ является  «массовым» исполнительным органом и учредителем в 129 организациях, из которых 23 являются действующими, 84 находятся в процессе реорганизации в форме присоединения к другим юридическим лицам, 22 находятся в процессе реорганизации в форме присоединения к нему других юридических лиц.

   Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, единственными участниками ООО «Парус» являются Компания «Рудивас Лимитед», зарегистрированная в Республике Сейшелы, и Товарищество с ограниченной ответственностью «Проэектив МУВ ЛП», зарегистрированное  в Соединенном Королевстве Великобритании и Северной Ирландии.  При этом Компания «Рудивас Лимитед» на территории Российской Федерации не является учредителем ни одного вновь зарегистрированного юридического лица. Таким образом, у регистрирующих органов Российской Федерации отсутствуют сведения о  легитимности статуса указанного лица. Кроме того, Компания «Рудивас Лимитед» не  имеет аккредитации на территории Российской Федерации и не состоит на налоговом учете в налоговых органах на территории Российской Федерации.

 Компания «Рудивас Лимитед» обладает признаками «массового» учредителя, является участником в 49 юридических лицах.

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО «Парус» является ФИО5, который является/являлся участником, руководителем и/или заявителем более чем в 279 юридических лицах, из которых  2 юридических лица исключены из ЕГРЮЛ как недействующие, 1 организация прекратила деятельность при реорганизации, 111 юридических лиц находятся в процессе реорганизации.

Лицом, имеющим без доверенности действовать от имени ООО «БАКТРИАН» является ООО «Мелодия» ИНН 

<

***>.

ООО «Мелодия» обладает признаками «массового» руководителя, учредителя. Является управляющей организацией и (или) участником в 41 юридических лицах, кроме того 2 юридических лица прекратили деятельность при присоединении.

Руководитель ООО «Мелодия» является ФИО6, обладает  признаками  «массового» руководителя, учредителя, а также же заявителя регистрационных действий в налоговых органах. Является заявителем при государственной регистрации в 1633 юридических лицах и является (являлся) должностным лицом в 26 юридических лицах, из них  10 неликвидированные,1 юридическое лицо исключено из ЕГРЮЛ согласно статье21.1 Закона №129-ФЗ, 15 – реорганизованы. Является (являлся) участником в 7 организациях, из них 6 – прекратили деятельность при присоединении.

Участниками ООО «Мелодия» являются Компания  «Рудивас Лимитед», зарегистрированная  в Республике  Сейшелы,  и Товарищество с ограниченной  ответственностью «Проэктив  МУВ ЛП», зарегистрированное  в Соединенном Королевстве Великобритании и Северной Ирландии.

Юридический адрес ООО «БАКТРИАН»: 420032, РТ, 

<

...>. 

Вышеуказанный адрес является адресом массовой регистрации организаций. Согласно сведениям, размещенным на сайте ФНС России, по данному адресу зарегистрировано 62 организации. 

Проведенным обследованием адреса юридического лица ООО «БАКТРИАН», к которому  осуществляется присоединение 420032, РТ, 

<

...> установлено следующее.

По адресу: 

<

...> располагается трехэтажное  административное здание  с цокольным этажом. На цокольном этаже  располагается автосервис, где деятельность  по ремонту и обслуживанию  легковых  автомобилей  осуществляет  индивидуальный предприниматель. Первый этаж занимает Прокуратура Кировского района г.Казани, на втором и третьем этажах расположены  административные нежилые помещения. Помещение №1001 расположено на 3 этаже здания. На момент осмотра данное помещение было закрыто. Местонахождение  ООО «БАКТРИАН» по данному адресу не установлено, вывесок с наименованием  или иной информации о местонахождении данной организации не имеется, какие-либо представители организации отсутствуют.

При рассмотрении аналогичных дел судами неоднократно было установлено отсутствие каких-либо юридических лиц (потенциальных правопреемников реорганизуемых организаций) по спорному адресу массовой регистрации, на основании протоколов осмотров, представленных налоговым органом.

Аналогичные выводы в отношении спорного адреса «массовой регистрации» юридических лиц (

<

...>), сделаны Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом, при рассмотрении дела № А65-19843/2016.

ООО «БАКТРИАН» не имеет структурных (обособленных) подразделений, филиалов, представительств. В собственности ООО «БАКТРИАН» недвижимого имущества, транспортных средств, земельных участков не имеется. Справки по форме 2-НДФЛ налогоплательщиком не представлены. Открытых расчетных счетов не имеет.

Таким образом,  представленными ответчиком доказательствами в их совокупности подтверждается факт недостоверности сведений об адресе места нахождения юридического лица (ООО «БАКТРИАН»), а так же использование адреса без намерения осуществления деятельности.

Также из материалов дела следует, что юридическое лицо, прекращающее  в результате  реорганизации ООО «КП РАДАР» создано 06.08.2014г., запись о начале процедуры реорганизации юридического лица была внесена в ЕГРЮЛ  22.09.2016г. за ГРН 7161690256644.

Адрес регистрации юридического лица ООО «КП РАДАР»: 420095, 

<

...>, здание 88.

Адрес: 420095, 

<

...>, является адресом массовой регистрации по которому зарегистрировано 578 юридических лиц.

Перед началом реорганизации в ООО «КП РАДАР» произошла смена учредителя и исполнительного органа юридического лица на ООО «ПАРУС» ОГРН 

<

***>.

Запись о возложении полномочий исполнительного органа на управляющую компанию ООО «ПАРУС» была внесена в ЕГРЮЛ 22.08.2016. за ГРН: 7161690117681, запись как об участнике - 23.08.2016г. за ГРН: 7161690121069.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, размер доли принадлежащей Обществу в уставном капитале составляет 10 100 рублей, доля в уставном капитале принадлежащая ООО «ПАРУС» составляет 100 рублей.

Таким образом, в настоящее время единственным участником и исполнительным органом юридического лица ООО «КП РАДАР» является ООО «ПАРУС», которое обладает признаками «массового» руководителя, учредителя, является «массовым» руководителем и учредителем в 129 организациях, из которых 23 являются действующими, 84 находятся в процессе реорганизации в форме присоединения к другим юридическим лицам, 22 находится в процессе реорганизации в форме присоединения к нему других юридических лиц.

ООО «КП РАДАР» не имеет структурных (обособленных) подразделений, филиалов, представительств. В собственности Общества объектов недвижимого имущества, транспортных средств, земельных участков не имеется. Открытые расчетные счета отсутствуют.

ООО «ВГК «ПОЛИМЕР», также прекращающее деятельность в форме присоединения к ООО «БАКТРИАН», создано 08.10.2013г., запись о начале процедуры реорганизации юридического лица была внесена в ЕГРЮЛ 22.09.2016г. за ГРН 7161690256622.

Адрес регистрации юридического лица ООО «ВГК «ПОЛИМЕР»: 420087, 

<

...>.

Перед началом реорганизации в ООО «ВГК «ПОЛИМЕР» произошла смена учредителя и исполнительного органа юридического лица на ООО «ПАРУС» ОГРН 

<

***>.

Запись о возложении полномочий исполнительного органа на управляющую компанию ООО «ПАРУС» была внесена в ЕГРЮЛ 15.08.2016. за ГРН: 7161690083350, запись как об участнике-25.08.2016г. за ГРН: 7161690129396.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, размер доли принадлежащей Обществу в уставном капитале составляет 40 000 рублей, доля в уставном капитале принадлежащая ООО «ПАРУС» составляет 20 000 рублей.

Таким образом, в настоящее время единственным участником и исполнительным органом юридического лица ООО «ВГК «ПОЛИМЕР» является ООО «ПАРУС», которое обладает признаками «массового» руководителя, учредителя, является «массовым» руководителем и учредителем в 129 организациях, из которых 23 являются действующими, 84 находятся в процессе реорганизации в форме присоединения к другим юридическим лицам, 22 находится в процессе реорганизации в форме присоединения к нему других юридических лиц.

ООО «ВГК «ПОЛИМЕР» не имеет структурных (обособленных) подразделений, филиалов, представительств. В собственности Общества объектов недвижимого имущества, транспортных средств, земельных участков не имеется.

Вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют:

- о том, что юридическое лицо, к которому принято решение о присоединение, создано без цели осуществления реальной финансово-хозяйственной деятельности;

- об осуществлении «мнимой» реорганизации с целью создания видимости перехода прав и обязанностей присоединяемых юридических лиц, уклонения от исполнения налоговых обязательств, погашения кредиторской задолженности.

Доводы заявителя о представлении всех необходимых документов, предусмотренных законом, отклоняются, так как само по себе представление документов не влечет автоматически обязанности регистрирующего органа зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ, учитывая недостоверность сведений, которые содержались в представленных документах.

Суд считает необходимым указать, что целью реорганизации должна является оптимизация предпринимательской деятельности юридического лица. Вместе тем данная процедура не должна быть использована недобросовестными участниками гражданского оборота в качестве способа ухода от исполнения обязательств. Такая позиция отражена в постановлении Президиума ВАС РФ от 28.05.2013 №16246/12.

В соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

Предусмотренная нормами ГК РФ и положениями Закона № 14-ФЗ процедура реорганизации предполагает добросовестные действия реорганизуемого юридического  лица  по  выявлению  его  кредиторов,   предоставление  последним возможности заявить свои требования и реальную передачу прав, обязанностей и имущества от одного юридического лица к другому.

При этом, вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о том, что юридическое лицо, к которому принято решения о присоединение, создано без цели осуществления реальной финансово-хозяйственной деятельности, приобретения обособленного имущества; об осуществлении «мнимой» реорганизации с целью создания видимости перехода прав и обязанностей присоединяемого юридического лица, уклонения от уплаты кредиторской задолженности.                                                                                                     

Суд находит обоснованными доводы налогового органа, о том, что реорганизация вышеуказанных юридических лиц проведена не для осуществления тех правомерных действий, ради которых этот институт закреплен в законодательстве (создание юридического лица, прекращение юридического лица, санация, соблюдение антимонопольных требований, реструктуризация бизнеса и т.п.), а для реализации целей иного противоправного характера, что свидетельствует о том, что реорганизация является мнимой сделкой, совершенная лишь для вида, с целью создания видимости перехода прав и обязанностей присоединенного юридического лица, освобождения его от кредиторской задолженности, не влекущей соответствующих правовых последствий (статья 170 ГК РФ).

Из представленных документов видно, что реорганизация не повлечет увеличения уставного капитала юридического лица правопреемника, что должно произойти в случае, если в реорганизации планировалось создать новое юридическое лицо с целью продолжения деятельности.

Вышеуказанное свидетельствует о том, что в случае предъявления требований кредиторов, в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации они должны быть предъявлены к вероятному правопреемнику - ООО «БАКТРИАН». Формально это требование может быть предъявлено к ООО «БАКТРИАН», однако это формальное право не будет иметь результата, поскольку у ООО «БАКТРИАН» отсутствует какое-либо имущество достаточное для исполнения требований кредиторов.

Это свидетельствует о том, что проведенная реорганизация не имеет никакого хозяйственного смысла, направлена лишь на упрощенный порядок прекращения деятельности в результате реорганизаций. 

В рамках дела не представлены документы о конкретных передаваемых правах, обязанностях и имуществе, что говорит о фиктивности совершенной реорганизации, поскольку в случае реальности намерений сторон, эти сведения должны были бы отражаться максимально точно и конкретно, в противном случае, правопреемник «вероятного» должника лишался бы возможности на своевременное и добросовестное удовлетворение требований кредиторов своего правопредшественника.

Из вышеперечисленных норм, следует, что необходимым условием проведения регистрации в соответствии с требованиями Закона №129-ФЗ является не только представление полного перечня документов, предусмотренного соответствующей главой указанного Закона, но и достоверность информации, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ, что подтверждается положениями ст. ст. 4, 12, 14, 17, 25 Закона №129-ФЗ, ст. ст. 3, 13, 14 Закона №149-ФЗ.

Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 15.02.2016 №Ф06-5123/2015 по делу №А65-9293/2015, Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 22.12.2015 №Ф06-4185/2015 по делу №А65-9291/2015, Постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2017 делу №А65-18714/2016, Постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2017 делу №А65-20076/2016, Постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2017 делу №72-10689/2016.

Изложенное позволяет заключить, что оспариваемые решения инспекции №А73209А и №73231А об отказе в государственной регистрации, полностью соответствуют требованиям закона и имеющимся в деле доказательствам.

В силу ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо. 

В соответствии со ст.13 ГК РФ ненормативный акт государственного органа или органа  может быть признан судом недействительными при одновременном наличии двух групп оснований - не соответствие закону или иным правовым актам и нарушающие гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица.

Обстоятельства, послужившие основанием для вынесения оспариваемого решения об отказе в государственной регистрации, подтверждаются материалами дела, квалифицирующие признаки, изложенные в нем, соответствуют диспозиции примененной правовой нормы. 

Статьей 2 АПК РФ предусмотрено, что задачами судопроизводства в арбитражных судах являются защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с п.3 ст.201 АПК РФ, в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования

При указанных обстоятельствах заявление  удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 167-170, 198, 201, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  Арбитражный суд Республики Татарстан, 

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Татарстан.

Судья                                                                                           З.Н. Хамитов