Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-64638/2022

16 ноября 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  10 октября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  16 ноября 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составесудьи  Дороховой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Альянс» (194356, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 11.10.2013, ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Пивоваренная компания «Балтика» (194292, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 31.01.2014, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 

при участии: согласно протоколу с/з, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Альянс» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Пивоваренная компания «Балтика» о взыскании 5 994 506 рублей задолженности по договору от 12.05.2020 № ГШ-2 (УПД № 4353 от 14.09.2021, № 4396 от 16.09.2021, № 4591 от 24.09.2021, № 4598 от 29.09.2021, от 29.09.2021 № 4603 от 29.09.2021), 299 725 рублей 50 копеек неустойки, начисленной с 01.01.2022 по 23.06.2022. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.07.2022 дело принято к производству.

В предварительном судебном заседании представитель истца поддержал доводы иска, указал, что увольнение работника не исключает обоснованности заявленных требований. 

Представитель ответчика поддержал доводы отзыва, в котором возражает против удовлетворения иска, просил привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования ФИО2, который осуществил приемку спорного товара, пояснил, что судебный акт может повлиять на права и обязанности указанного лица по отношению к одной из сторон. 

Суд ходатайство удовлетворил и привлек ФИО2 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Предварительное судебное заседание отложено на 10.10.2022.

В предварительное судебное заседание 10.10.2022 представители истца и ответчика обеспечили явку своих представителей посредствам видео-конференц связи. Третье лицо ФИО2 не явился, извещен о времени и месте судебного заседания надлежащим образом. В отсутствие возражений сторон, суд признал дело подготовленным, завершил предварительное судебное заседание, открыл судебное заседание суда первой инстанции и рассмотрел дело по существу. 

Исследовав материалы дела, суд установил следующее. 

12.05.2020 между ООО «Альянс» (далее - Поставщик) и ООО «Пивоваренная компания «Балтика» (далее - Покупатель) заключен Договор поставки продукции №ГШ-2.

В соответствии с п.1.1 Договора, Поставщик принял на себя обязанность поставить, а Покупатель - принять и оплатить шины согласно Номенклатуры - Приложения №1 к Договору. Количество поставляемой продукции и сроки поставки стороны договорились согласовать в Спецификациях/Заказах - Приложение №2 к Договору, являющимися неотъемлемой частью Договора.

Пунктом 3.3 Договора предусмотрено, что поставка Продукции осуществляется в сроки согласно Заказа транспортом Поставщика или автотранспортом, привлеченным Поставщиком, на склад Покупателя.

Грузополучателями Продукции по Договору могут быть, в том числе:

ООО «Пивоваренная компания «Балтика» - 194292, Россия, Санкт-Петербург, 6-й Верхний переулок, дом 3

Филиал ООО «Пивоваренная компания «Балтика» - «Балтика-Хабаровск» - 680042, Россия, Хабаровск, Воронежское шоссе, дом 142.

Положением пункта 3.4 Договора установлено, что при поставке продукции Поставщик передает Покупателю оригиналы счета-фактуры и товарной накладной или универсального передаточного документа (далее по тексту - УПД), в которых указывает: номер и дату Договора, номер и дату Заказа, а также товарно-транспортной накладной и/или транспортной накладной. Все документы должны быть оформлены в соответствии с требованиями Российского законодательства.

Во исполнение указанных пунктов, Поставщик осуществил поставку груза - автомобильных шин по следующим универсальным передаточным документам: 

- УПД №4353 от 14.09.2021. Автошины в количестве 10 штук, на общую сумму 307680,00 руб., груз получен 11.10.2021, грузополучатель ООО «Пивоваренная компания «Балтика» - «Балтика-Хабаровск», груз на основании Доверенности 83/Х от 30.11.2020 получил руководитель группы доставки и документооборота в г. Хабаровске ФИО2;

 - УПД №4396 от 16.09.2021. Автошины в количестве 36 штук, на общую сумму 1 172 592,00 руб., груз получен 25.09.2021, грузополучатель ООО «Пивоваренная компания «Балтика» - «Балтика-Хабаровск», груз на основании Доверенности 83/Х от 30.11.2020 получил руководитель группы доставки и документооборота в г. Хабаровске ФИО2;

- УПД №4591 от 24.09.2021. Автошины в количестве 22 штук, на общую сумму 458568,00 руб., грузополучатель ООО «Пивоваренная компания «Балтика» - «Балтика-Хабаровск», груз на основании Доверенности 83/Х от 30.11.2020 получил руководитель группы доставки и документооборота в г. Хабаровске ФИО2.

- УПД №4598 от 29.09.2021. Автошины в количестве 56 штук, на общую сумму 1 814 976,00 руб., грузополучатель ООО «Пивоваренная компания «Балтика» - «Балтика-Хабаровск», груз на основании Доверенности 83/Х от 30.11.2020 получил руководитель группы доставки и документооборота в г. Хабаровске ФИО2.

- УПД №4603 от 29.09.2021. Автошины в количестве 32 штук, на общую сумму 1 059 552,00 руб., груз получен 14.10.2021 года, грузополучатель ООО «Пивоваренная компания «Балтика» - «Балтика-Хабаровск»., груз на основании Доверенности 83/Х от 30.11.2020 получил руководитель группы доставки и документооборота в г. Хабаровске ФИО2.

Таким образом, во всех случаях приемка товара была осуществлена сотрудником Ответчика - ФИО2 на основании Доверенности 83/Х от 30.11.2020.

Письмом от 10.12.2021 Истец предложил Ответчику подписать указанные УПД и возвратить один подписанный экземпляр. Однако, Ответчик УПД не подписал, экземпляр Истцу не возвратил, не отрицая при этом наличие задолженности, что подтверждается двухсторонне подписанным актом сверки №CD347712/22 от 12.01.2022. Согласно указанному акту по состоянию на 31.12.2021 задолженность в пользу ООО «Альянс» по осуществленным поставкам составляет 5 994 509 руб. 99 коп.

Письмом исх. №142 от 07.02.2020 Ответчик ответил Истцу отказом в оплате указанной продукции, мотивируя это тем, что в указанный период ФИО2 не осуществлял трудовую деятельность в ООО «Пивоваренная компания «Балтика».

Указанное опровергается актами приемки-передачи груза, в которых ФИО2 расписывается в получении товара в товарно-транспортной накладной, на накладной проставлена печать Ответчика, а к накладной приложена доверенность, подтверждающая полномочия ФИО2 на подписание документов.

О том факте, что с ФИО2, как указывает Ответчик, были прекращены трудовые отношения, Ответчик Истца не уведомлял. Кроме того, простановка печати на товарносопроводительных документах указывает на наличие полномочий у сотрудника Ответчика для приемки товара и подписания соответствующих документов, в связи с чем обязанность по оплате товара считает возникшей.

На признание факта поставки товара указывает также подписание Ответчиком акта сверки расчетов без возражений. Ранее по указанному договору Истец неоднократно осуществлял поставку Ответчику продукции, приемка осуществлялась, в том числе, ФИО2, что подтверждается товарно-сопроводительными документами.

Пунктом 7.2 Договора установлено, что в случае неоплаты Покупателем Продукции в сроки, предусмотренные п.4.2 Договора, Покупатель платит Поставщику пени в размере 0,03% от стоимости поставленной, но не оплаченной Продукции за каждый день просрочки, но не более 5% от суммы поставки. Штрафные санкции при неоплате Покупателем Продукции в сроки, предусмотренные Договором, могут быть применены только в случае, если просрочка платежа составит более 15 календарных дней.

Двухсторонний акт сверки подписан сторонами 12.01.2022. В акте указана задолженность по состоянию на 31.12.2021.

Истец просит взыскать неустойку за просрочку оплаты за период с 01.01.2022 по 23.06.2022 в размере 299 725 руб. 20 коп.

В адрес ответчика направлена досудебная претензия вх. №449 от 17.03.2022, которая осталась без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Заслушав пояснения сторон, исследовав письменные доказательства по делу суд пришел к следующим выводам.

Исковые требования основаны на пяти УПД о поставке автомобильных шин на общую сумму 5 994 503.99 руб., в которых ООО «Пивоваренная компания «Балтика» указано в покупателя, именно УПД №4353 от 14.09.2021, УПД №4396 от 16.09.2021, УПД №4591 от 24.09.2021, УПД №4598 от 29.09.2021, УПД №4603 от 29.09.2021.

Вопреки утверждениям Истца, в данных УПД подпись представителя Ответчика, а также печать Ответчика отсутствуют. Продукция по данным УПД Ответчику не поступала.

Согласно доводам Истца, всю спорную продукцию но УПД получил ФИО2 (бывший работник ООО «Пивоваренная компания «Балтика», до 04.10.2021 занимавший должность руководителя группы доставки и документооборота в г. Хабаровске.

Согласно п. 1.1 Договора ООО «Альянс» обязалось поставлять Компании автомобильные шины. 

В соответствии с п.З.З Договора поставка данных шин должна осуществляться автотранспортом ООО «Альянс» или привлеченным им автотранспортом на склад ООО «Пивоваренная компания «Балтика». Адрес филиала «Балтика-Хабаровск»: г.Хабаровск. Воронежское шоссе, д.142.

В соответствии с п.3.1, и.3.2 Договора наименование, количество и сроки поставки продукции определяются сторонами в заказах, оформленных по форме, приведенной в приложении №2 (спецификация / заказ па поставку продукции). Заказ считается принятым после двустороннего подписания. Подписанные заказы, являющиеся основанием поставки, также отсутствуют.

Однако доказательства соответствующего оформления и принятия заказов, равно как и доставки спорной продукции склад Ответчика поданному адресу, отсутствуют.

Истец в обоснование своих требований представил подписанный ФИО2 акт сдачи-приемки груза от 11.10.2021, выданный ООО «Региональная Логистика», в котором от руки грузополучателем указан Ответчик, при этом оттиск печати Ответчика па акте также отсутствует. Более того, данный акт датирован после увольнения ФИО2

Доверенностью №83/Х от 30.11.2020 ФИО2 был уполномочен на подписание документов, которыми оформляются хозяйственные операции Ответчика.

Однако между ООО «Шины и диски Казань», ООО «Торговый дом «Кама», ООО «Новосиб-Шина», ООО «Региональная Логистика» и Ответчиком отсутствуют какие-либо правоотношения. Договор также не содержит условий об осуществлении поставки продукции Ответчику данными организациями.

Ответчик в обоснование своей позиции ссылается на то, что не поручал ФИО2 получать товарно-материальные ценности от указанных организаций.

При таких обстоятельствах у ФИО2 отсутствовали основания подписывать документы с ними, ссылаясь на доверенность №83/Х от 30.11.2020.

В судебном заседании представитель ответчика пояснил, что не располагает сведениями о взаимоотношениях между Истцом и ФИО2, в рамках которых Истец предоставил последнему право взаимодействовать напрямую со своими контрагентами и подписывать накладные от имени ООО «Альянс». Обстоятельства подписания вышеуказанных документов Ответчику также не известны, в связи с чем вышеуказанные документы не относимы к спору между Истцом и Ответчиком.

22.09.2021г. между Ответчиком и ФИО2 было подписано соглашение о расторжении трудового договора с 04.10.2021.

Таким образом, если исходить из сведений Истца, с 22.09.2022 ФИО2 было достоверно известно о завершении его трудовой деятельности в ООО «Пивоваренная компания «Балтика», однако, несмотря на данное обстоятельство, он продолжил свое взаимодействие с Истцом по вопросу получения автомобильных шин.

Согласно приказу №0131.04.ку от 04.10.2021 трудовой договор с ФИО2 был прекращен 04.10.2021.

Представитель ответчика пояснил, что 05.10.2021 (после увольнения ФИО2) представитель Ответчика ФИО3 направил представителю ООО «Альянс» ФИО4 сообщение но электронной почте, в котором указал, что в г.Хабаровскс изменилось контактное лицо но Договору, взаимодействовать необходимо с ФИО5.

05.10.2021 ФИО4 по электронной почте подтвердил принятие данной информации.

Таким образом, Ответчик не располагает сведениями о мотивах и целях продолжения Истцом в одностороннем порядке взаимодействия с ФИО2 после получения от Ответчика вышеуказанного уведомления.

В связи с поступлением досудебной претензии Истца 25.04.2022 г. была проведена внеплановая инвентаризация грузовых шин в дивизионе по операционной деятельности «Сибирь и Дальний Восток» в г.Хабаровск. что подтверждасгея следующими документами: приказ №1 Ih-0046/22 от 19.04.2022; протокол заседания рабочей инвентаризационной комиссии №1 от 30.04.2022; приложение №1 к протоколу заседания рабочей инвентаризационной комиссии №1 от 30.04.2022; инвентаризационная опись товарно-материальных ценностей №1 от 25.04.2022; сличительная ведомость результатов инвентаризации №1 от 25.04.2022; служебная записка от 05.05.2022.

В рамках данной инвентаризации проверялись фактически имеющиеся на складе и установленные на автомобили шины по марке, модели, размеру, пробегу и остаточному рисунку протектора.

По результатам инвентаризации (приложение №1 к протоколу заседания рабочей инвентаризационной комиссии №1 от 30.04.2022) установлено, что шины, указанные в спорных УПД представленных ООО «Альянс», совпадающие по маркам и размерам с шинами, имеющимися у Ответчика в г.Хабаровск. не соответствуют техническому износу данных имеющихся шин.

Кроме того, по результатам инвентаризации подтверждено, что шины марки Cordiant 12 R22.5 в количестве 10 штук, указанные в универсальном передаточном документе №4353 от 14.09.2021 г., отсутствуют на складе и не устанавливались ни на один автомобиль.

Таким образом, Ответчику не поступали автомобильные шины, указанные в УПД №4353 от 14.09.2021. №4396 от 16.09.2021, №4591 от 24.09.2021, №4598 от 29.09.2021,  №4603 от 29.09.2021.

Следует отмстить, что согласно автоматизированным данным пропускной системы филиала ООО «Пивоваренная компания «Балтика» - «Балтика-Хабаровск» за период с 01.09.2021г. по 01.10.2021г. ФИО2 25.09.2021 и после 01.10.2021 на территории завода «Балтика-Хабаровск» не появлялся.

Данное обстоятельство подтверждает, что он не располагал объективной возможностью передать Ответчику шины, полученные в соответствующие даты.

Представленный Истцом акт сверки не подтверждает наличие задолженности Ответчика, поскольку сам по себе без первичных учетных документов не может расцениваться как доказательство наличия задолженности и не может порождать права и обязанности сторон.

Как указывалось выше, в спорных УПД №4353 от 14.09.2021г.. №4396 от 16.09.2021г.. №4591 от 24.09.2021г.. №4598 от 29.09.2021г.. №4603 от 29.09.2021г. отсутствует подпись и оттиск печати Ответчика.

В соответствии со ст.68 АПK РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Факт хозяйственной жизни - сделка, событие, операция, которые оказывают или способны оказать влияние на финансовое положение экономического субъекта, финансовый результат его деятельности и (или) движение денежных средств (и.8 ст.З ФЗ «О бухгалтерском учете»).

Согласно п.2 ст.9 ФЗ «О бухгалтерском учете» обязательными реквизитами первичного учетного документа являются: наименование документа; дата составления документа; наименование экономического субъекта, составившего документ; содержание факта хозяйственной жизни; величина натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения; наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за се оформление, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за оформление свершившегося события; подписи лиц. предусмотренных пунктом 6 настоящей части, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц.

Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания. Лицо, ответственное за оформление факта хозяйственной жизни, обеспечивает своевременную передачу первичных учетных документов для регистрации содержащихся в них данных в регистрах бухгалтерского учета, а также достоверность этих данных. Лицо, на которое возложено ведение бухгалтерского учета, и лицо, с которым заключен договор об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета, не несут ответственность за соответствие сос тавленных другими лицами первичных учетных документов свершившимся фактам хозяйственной жизни (п.З ст.9 ФЗ «О бухгалтерском учете»).

Истцом в обоснование заявленных требований представлен акт сверки взаимных расчетов №CD347712/22 от 12.01.2022.

Между тем. в случае отсутствия первичных учетных документов акт сверки взаимных расчетов сам по себе не может расцениваться как доказательство наличия задолженности и не может порождать права и обязанности ответчика.

Акт сверки не является первичным учетным документом, так как не соответствует требованиям, предъявляемым ст.9 ФЗ «О бухгалтерском учете», и не может подтверждать факт оказания услуг, поскольку не содержит условий, обязательных для договора в силу ст.432 ГК РФ.

Кроме того, после проведения инвентаризации 25.04.2022г. Ответчик подал в Межрегиональную инспекцию ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам №1 уточненную налоговую декларацию ио налогу на добавленную стоимость за 4 кв.2021 г.

Согласно сведениям из дополнительных листов книги покупок (Приложение 1 к Разделу 8 декларации) спорные неподписанные УПД исключены из учета Ответчика.

Таким образом, акт сверки взаимных расчетов №CD347712/22 от 12.01.2022г. не подтверждает наличие задолженности Ответчика.

Ответчик также пояснил, что в настоящее время по заявлению Ответчика СО ОП №6 СУ УМВД России по г.Хабаровску проводится уголовно-правовая проверка в отношении третьего лица ФИО2 по признакам совершения мошеннических действий.

По запросу Ответчика следователь СО ОП №6 СУ УМВД России по г.Хабаровску капитан юстиции ФИО6 предоставила заверенную копию письменных объяснений ФИО2 от 22.11.2021г,, отобранных в рамках вышеуказанной проверки.

Из данных объяснений очевидно следует, что ФИО2 после увольнения продолжал получать автомобильные шины от ООО «Альянс», назначая водителям контрагентов Истца встречи вне места расположения филиала «Балтика-Хабаровск».

В частности, ФИО2 сообщил, что после прекращения трудового договора с Ответчиком «... иногда осуществлял координацию водителей по месту выгрузки ... в связи с тем, что его подразделение осталось без руководителя, он не мог оставить их без помощи».

ФИО2 также признал следующие обстоятельства:

в октябре 2021 года он принял шины по адресу: 

<

...> «Автоколонна» (не является адресом филиала «Балтика-Хабаровск»);

в октябре 2021 года на «Автоколонне» принимал шины не один раз;

принимал шины по адресу: 

<

...> (не является адресом филиала «Балтика-Хабаровск»);

представлялся водителям сторонних организаций бейджем ООО «Пивоваренная компания «Балтика», который он не возвратил Ответчику после увольнения;

при приемке шин не сообщал водителям о том, что больше не работает в ООО «Пивоваренная компания «Балтика»;

29.09.2021 принимал шины лично по адресу: 

<

...> (не является адресом филиала «Балтика-Хабаровск»), поскольку по неизвестной причине не доверился группе транспортной безопасности филиала;

после увольнения «только координировал водителей по собственной инициативе, так как в компании не осталось сотрудников, обладающих данными полномочиями».

Принимая во внимание, что после прекращения трудового договора Ответчик не давал ФИО2 поручений координировать каких-либо водителей, заработную плату за соответствующую деятельность не выплачивал, очевидно, что данную координацию ФИО2 осуществлял по собственной инициативе и в своих корыстных целях, пользуясь неосведомленностью водителей сторонних компаний о его увольнении и вводя их в заблуждение с помощью бейджа ООО «Пивоваренная компания «Балтика».

Вместе с тем, ФИО2 недобросовестно пытается избежать ответственности за неоплату полученного имущества и возложить данную обязанность на Ответчика. Данный вывод следует из его недостоверных пояснений о том, что он не подписывал никаких документов, а также, что все шины в итоге поступали в ООО «Пивоваренная компания «Балтика».

Объяснения ФИО2 о том, что он не подписывал никаких документов, опровергаются товарно-транспортными накладными №36832 от 15.09.2021, №УТ-5 от 29.09.2021, №УТ-3 от 29.09.2021, транспортной накладной №34967/1 от 23.09.2021, актом приема-сдачи груза от 11.10.2021, которые представило ООО «Альянс».

ФИО2 не только подписал данные документы от имени ООО «Альянс» с контрагентами Истца, но и недобросовестно указал в них реквизиты доверенности от ООО «Пивоваренная компания «Балтика».

Объяснения ФИО2 о том, что он всего лишь координировал деятельность водителей контрагентов Истца и не присваивал себе полученное имущество, опровергаются результатами проведенной 25.04.2022г. инвентаризации, в рамках которой спорные шины не были обнаружены Ответчиком.

Таким образом, объяснения ФИО2 от 22.11.2021г., отобранные в рамках уголовно-правовой проверки, дополнительно подтверждают доводы Ответчика о недобросовестных действиях третьего лица при непосредственном взаимодействии с контрагентами Истца, вследствие которых спорные автомобильные шины не поступили в ООО «Пивоваренная компания «Балтика».

С учетом изложенного в удовлетворении исковых требований надлежит отказать в полном объеме.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

В соответствии с частью 5 статьи 15, частью 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей, усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Дорохова Н.Н.