﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-51250/2019

Дело № А06-8329/2018

г. Казань

15 декабря 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Егоровой М.В.,

судей Богдановой Е.В., Минеевой А.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Буксировщик» 

на определение Арбитражного суда Астраханской области от 03.08.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2020

по делу № А06-8329/2018

по заявлениям общества с ограниченной ответственностью «Буксировщик» и Ковалева Романа Сергеевича о процессуальном правопреемстве, в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Каспийская Гидротехническая Компания» (414000, г. Астрахань, ул. Калинина/ул. Бабушкина, д. 2/80, литер А/А, ОГРН 1093017001703, ИНН 3017060571) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Астраханской области от 21.11.2019 ООО «Каспийская гидротехническая компания» (далее - ООО «КГК», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Якушева В.В. 

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 12.03.2020 конкурсным управляющим должника утвержден Якиро Р.Б. 

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 03.03.2020 требования общества с ограниченной ответственностью «Буксировщик» в размере 47 500,00 руб. включены в реестр требований кредиторов должника. 

28.04.2020 ООО «Буксировщик» и Ковалев Роман Сергеевич обратились с заявлениями о замене ООО «Буксировщик» на его правопреемника – Ковалева Р.С. на основании договора уступки права (требования) от 09.04.2020 № 1/У. 

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 03.08.2020 произведено процессуальное правопреемство, ООО «Буксировщик» заменено правопреемником Ковалевым Р.С.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2020 определение Арбитражного суда Астраханской области от 03.08.2020 отставлено без изменения.

ООО «Буксировщик» не согласилось с указанными судебными актами и обратилось с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы общество ссылается на то, что договор уступки права (требования) от 09.04.2020 № 1/У является ничтожным; Ковалев Р.С. является заинтересованным лицом по отношению к должнику; у Ковалева Р.С. отсутствовал экономический интерес для заключения договора уступки и процессуальная замена осуществляется исключительно в противоправных целях.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие. 

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание. 

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, проверив в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, а также соответствие выводов судов имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов данного обособленного спора и установлено судами, 09.04.2020 между ООО «Буксировщик» (цедент) и Ковалевым Р.С. (цессионарий) заключен договор уступки права (требования) № 1/У, согласно которому цедент уступает цессионарию права (требования) к ООО «КГК» в размере 47 500,00 руб., возникшее по договору от 12.03.2018 № МО/БК – 2018/56 и подтвержденное определением Арбитражного суда Астраханской области по делу № А06-8329/2018, а цессионарий принимает такое право (требование) на условиях настоящего договора. За уступаемые права цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 45 000,00 руб.

Согласно представленному в материалы дела платежному поручению от 21.04.2020 № 96937 оплата произведена в полном объеме. Должник уведомлен об уступке права требования.

Установив, что правопреемство в материальном правоотношении произошло, договор уступки права (требования) не оспорен и недействительным не признан, руководствуясь положениями статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 48 АПК РФ, суды удовлетворили заявленное требование, при этом правомерно руководствовались следующим. 

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В статье 382 ГК РФ указано, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. 

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

Из положений статьи 388 ГК РФ следует, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. 

Согласно разъяснениям, данным в пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

Судами установлено, что требования, в отношении которых заявлено о процессуальном правопреемстве, возникли перед независимым кредитором должника, наличие и размер подтверждены определением от 03.03.2020 о включении их в реестр требований кредиторов и переданы Ковалеву Р.С. по договору цессии на возмездной основе; уступленные права не обладают требуемой неразрывной связью с личностью кредитора, в связи с чем, установленный статьей 383 ГК РФ запрет уступки права не нарушается.

Ввиду несущественного объема приобретенного права (размера требования) по отношению к размеру требований кредиторов должника, включенных в реестр требований кредиторов должника, имеющих право голоса, уступка прав требования задолженности и последующее процессуальное правопреемство не приведут к изменению объема прав, а также возможности контроля за процедурой.

Доводу общества об аффилированности нового кредитора и должника, судами предыдущих инстанций дана надлежащая оценка с учетом позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 № 305-ЭС20-8593.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Следует учесть, что в рамках настоящего обособленного спора приобретение требования к должнику по договору цессии осуществлено предположительно аффилированным лицом после признания должника банкротом. Данное обстоятельство не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен, например, в пункте 6.2. Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020).

При этом само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

Ссылка на недействительность договора уступки права (требования) от 09.04.2020 года № 1/У в данном случае судами правомерно отклонена, поскольку после заключения сделки ООО «Буксировщик» совершало действия, которые давали основания другим лицам полагаться на действительность сделки, в частности: ООО «Буксировщик» во исполнение пункта 2.4 договора выдало доверенности на лиц, указанных цессионарием; уведомило должника об уступке своих прав и обязанностей; приняло оплату за уступленное право требования; обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве. 

В настоящее время договор уступки в судебном порядке недействительным не признан. Кроме того, в случае признания договора уступки недействительным, лица, участвующие в деле, не лишены возможности обратиться с заявлением о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам в порядке главы 37 АПК РФ.

Поскольку судами установлено, что произошло материальное правопреемство, договор уступки права (требования) от 09.04.2020 № 1/У заключен в соответствии с требованиями статей 382, 389 ГК РФ, содержит все существенные для данного вида договоров условия, права должника не нарушаются, суды правомерно удовлетворили заявление о правопреемстве.

Кассационная жалоба общества не содержит доводов, опровергающих выводы, указанные в обжалуемых судебных актах.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Астраханской области от 03.08.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2020 по делу № А06-8329/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья					М.В. Егорова

Судьи									Е.В. Богданова

										А.А. Минеева