ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-90597/2017

26 июня 2023 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     16 июня 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 июня 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе судьи Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: 1, 2 – не явились, извещены;

от третьих лиц: 2 – представитель ФИО2 по доверенности от 19.03.2020;

1 – не явился, извещен;

от ООО «Новые технологии»: представитель ФИО3 по доверенности от 20.06.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-10641/2023) общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.03.2023 об отказе в замене стороны ее правопреемником по делу № А56- 90597/2017 (судья Домрачева Е.Н.), принятое 

по иску публичного акционерного общества «Балтийский инвестиционный банк» 

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Росинвест»;

2) иностранной компании ДММ ИНВЕСТМЕНС ЛТД «DMM Investments LTD» 

третьи лица: 1) ФИО4; 2) акционерное общество «Банк Советский» 

иные лица: общество с ограниченной ответственностью «Новые технологии» 

о признании (восстановлении) права залога по договору последующего залога недвижимого имущества от 24.01.2013, заключенному с ООО «Росинвест», 

установил:

Публичное акционерное общество «Балтийский Инвестиционный Банк» (далее – истец, Банк, кредитная организация, ПАО «Балтинвестбанк») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании (восстановлении) права залога по договору последующего залога недвижимого имущества от 24.01.2013, заключенному с обществом с ограниченной ответственностью «Росинвест» (далее – ООО «Росинвест»). 

Определением суда от 17.08.2018 по делу № А56-90597/2017 иностранная компания ДММ Инвестментс ЛТД «DMM Investments LTD» привлечена в качестве соответчика (далее – ДММ Инвестментс ЛТД). 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, временный управляющий ООО «Росинвест» ФИО5, закрытое акционерное общество «УК «Стройгазинвест» в лице конкурсного управляющего ФИО6. 

Решением суда первой инстанции от 16.08.2019 в удовлетворении иска отказано. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2020 решение суда первой инстанции от 16.08.2019 отменено, исковые требования удовлетворены. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.01.2021 решение от 16.08.2019 и постановление от 07.09.2020 по делу № А56-90597/2017 отменены, дело направлено на новое рассмотрение. 

Определением от 24.03.2021 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено Акционерное общество Банк «Советский» (далее – АО Банк «Советский»). 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2022 признано (восстановлено) право залога ПАО «Балтинвестбанк» по договору последующего залога недвижимого имущества от 24.01.2013, заключенному между ПАО «Балтинвестбанк» и ООО «Росинвест» во исполнение ЗАО «Управляющая компания «Стройгазинвест» обязательств по кредитному договору 

<

***> от 25.12.2012. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2022 решение суда от 21.01.2022 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.11.2022 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2022 отменено, оставлено в силе решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2022.

24.02.2022 в суд первой инстанции от ООО «Новые технологии» поступило заявление о процессуальном правопреемстве на стороне истца, заменив ПАО «Балтинвестбанк» на ООО «Новые технологии».

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.03.2023 заявление ООО «Новые технологии» о замене истца в порядке процессуального правопреемства  отклонено.

Не согласившись с определением суда от 02.03.2023, ООО «Новые технологии» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, удовлетворить заявление о процессуальном правопреемстве. В обоснование жалобы ее податель указывает, что суд первой инстанции в нарушение норм процессуального права не дал оценки его доводам. По мнению подателя жалобы, при принятии обжалуемого судебного акта возникает процессуальная неопределенность, поскольку по одному и тому же требованию, уступленному ПАО «Балтинвестбанк» в пользу ООО «Новые технологии» в рамках дела №А56-10746/2019 требование ООО «Новые технологии» было признано обеспеченным залогом имущества должника в порядке процессуального правопреемства, но в рамках настоящего дела, несмотря на наличие договора цессии, стороной правоотношений остается ПАО «Балтинвестбанк».

Согласно части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных АПК РФ, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В судебном заседании представитель ООО «Новые технологии» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель АО Банк «Советский» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее с учетом письменных пояснений.

Ответчики и ФИО4, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

Законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии процесса.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве ООО «Новые технологии» ссылается, что 10.12.2021 ПАО «Балтинвестбанк» (цедент) и ООО «Новые технологии» (цессионарий) заключили договор цессии (уступки требования) (далее – Договор цессии), по условиям которого цедент уступил цессионарию следующие действительные требования Цедента:

1) требование к Закрытому акционерному обществу «Управляющая компания «Стройгазинвест» (ОГРН 

<

***>), возникшее из:

- Кредитного договора № КРД/11/526 от 31.10.2011г., со всеми изменениями и дополнениями к нему,

- Кредитного договора № КРД/12/505 от 25.12.2012г., со всеми изменениями и дополнениями к нему.

А также требование:

- связанное с Договором ипотеки от 11.11.2011г. (далее по тексту - «Договор залога- 1»), заключенного между Цедентом и ООО «РОСИНВЕСТ» (ИНН 

<

***>), с дополнительными соглашениями от 28.02.2012г. и 13.07.2012г. Объектом ипотеки является недвижимое имущество:

Нежилое помещение, назначение - нежилое, находящееся по адресу: Санкт-Петербурга, Средний проспект В.О., д. 88, литера А, пом. 2Н, кадастровый номер 78:06:0002096:206, условный номер: 78:6:2096:7:18:1, площадью 24 кв.м., этаж - цокольный;

Нежилое помещение, назначение - нежилое, находящееся по адресу: Санкт-Петербурга, Средний проспект В.О., д. 88, литера А, пом. 3Н, кадастровый номер 78:06:0002096:218, условный номер: 78:6:2096:7:18:2, площадью 64,2 кв.м., этаж — цокольный;

Нежилое помещение, назначение - нежилое, находящееся по адресу: Санкт-Петербурга, Средний проспект В.О., д. 88, литера А, пом. 7Н, кадастровый номер 78:06:0002096:254, условный номер: 78:6:2096:7:18:6, площадью 19,3 кв.м., этаж- 1;

Нежилое помещение, назначение - нежилое, находящееся по адресу: Санкт-Петербурга, Средний проспект В.О., д. 88, литера А, пом. ЮН, кадастровый номер 78:06:0002096:195, условный номер: 78:6:2096:7:18:10, площадью 66,7 кв.м., этаж- 1;

Нежилое помещение, назначение - нежилое, находящееся по адресу: Санкт-Петербурга, Средний проспект В.О., д. 88, литера А, пом. ПН, кадастровый номер 78:06:0002096:196, условный номер: 78:6:2096:7:18:9, площадью 118,6 кв.м., этаж - 1;

Нежилое помещение, назначение - нежилое, находящееся по адресу: Санкт-Петербурга, Средний проспект В.О., д. 88, литера А, пом. 12Н, кадастровый номер 78:06:0002096:197, условный номер: 78:6:2096:7:18:11, площадью 103,8 кв.м., этаж-2;

Нежилое помещение, назначение - нежилое, находящееся по адресу: Санкт-Петербурга, Средний проспект В.О., д. 88, литера А, пом. 14Н, кадастровый номер 78:06:0002096:199, условный номер: 78:6:2096:7:18:13, площадью 266 кв.м., этаж-2;

Нежилое помещение, назначение - нежилое, находящееся по адресу: Санкт-Петербурга, Средний проспект В.О., д. 88, литера А, пом. 57Н, кадастровый номер 78:06:0002096:250, условный номер: 78:6:2096:7:18:49, площадью 48 кв.м., этаж-2;

Нежилое помещение, назначение - нежилое, находящееся по адресу: Санкт-Петербурга, Средний проспект В.О., д. 88, литера А, пом. 15Н, кадастровый номер 78:06:0002096:200, условный номер: 78:6:2096:7:18:14, площадью 555,5 кв.м., этаж-3;

Нежилое помещение, назначение - нежилое, находящееся по адресу: Санкт-Петербурга, Средний проспект В.О., д. 88, литера А, пом. 16Н, кадастровый номер 78:06:0002096:201, условный номер; 78:6:2096:7:18:15, площадью 425,3 кв.м., этаж-3;

Нежилое помещение, назначение - нежилое, находящееся по адресу: Санкт-Петербурга, Средний проспект В.О., д. 88, литера А, пом. 17Н, кадастровый номер 78:06:0002096:202, условный номер: 78:6:2096:7:18:16, площадью 35,2 кв.м., этаж-3;

Нежилое помещение, назначение - нежилое, находящееся по адресу: Санкт-Петербурга, Средний проспект В.О., д. 88, литера А, пом. 19Н, кадастровый номер 78:06:0002096:204, условный номер: 78:6:2096:7:18:18, площадью 45,8 кв.м., этаж-3;

Нежилое помещение, назначение - нежилое, находящееся по адресу; Санкт-Петербурга, Средний проспект В.О., д. 88, литера А, пом. 20Н, кадастровый номер 78:06:0002096:207, условный номер: 78:6:2096:7:18:19, площадью 553,4 кв.м., этаж - 3;

Нежилое помещение, назначение - нежилое, находящееся по адресу: Санкт-Петербурга, Средний проспект В.О., д. 88, литера А, пом. 22Н, кадастровый номер 78:06:0002096:209, условный номер: 78:6:2096:7:18:21, площадью 420,7 кв.м., этаж - 4;

Нежилое помещение, назначение - нежилое, находящееся по адресу: Санкт-Петербурга, Средний проспект В.О., д. 88, литера А, пом. 23Н, кадастровый номер 78:06:0002096:210, условный номер: 78:6:2096:7:18:22, площадью 35,3 кв.м., этаж - 4;

Нежилое помещение, назначение - нежилое, находящееся по адресу: Санкт-Петербурга, Средний проспект B.C., д. 88, литера А, пом. 28Н, кадастровый номер 78:06:0002096:215, условный номер: 78:6:2096:7:18:28, площадью 423 кв.м., этаж-5;

Нежилое помещение, назначение - нежилое, находящееся по адресу: Санкт-Петербурга, Средний проспект B.C., д. 88, литера А, пом. 29Н, кадастровый номер 78:06:0002096:216, условный номер: 78:6:2096:7:18:29, площадью36,1 кв.м.,этаж-5;

Нежилое помещение, назначение - нежилое, находящееся по адресу: Санкт-Петербурга, Средний проспект B.C., д. 88, литера А, пом. ЗЗН, кадастровый номер 78:06:0002096:222, условный номер: 78:6:2096:7:18:37, площадью 549,1 кв.м., этаж-6;

Нежилое помещение, назначение - нежилое, находящееся по адресу: Санкт-Петербурга, Средний проспект В.О., д. 88, литера А, пом. 34Н, кадастровый номер 78:06:0002096:223, условный номер: 78:6:2096:7:18:33, площадью 425,1 кв.м., этаж - 6;

Нежилое помещение, назначение - нежилое, находящееся по адресу: Санкт-Петербурга, Средний проспект В.О., д. 88, литера А, пом. 35Н, кадастровый номер 78:06:0002096:224, условный номер: 78:6:2096:7:18:34, площадью 36 кв.м., этаж-6;

Нежилое помещение, назначение - нежилое, находящееся по адресу: Санкт-Петербурга, Средний проспект В.О., д. 88, литера А, пом. 41Н, кадастровый номер 78:06:0002096:232, условный номер: 78:6:2096:7:18:39, площадью 34,8 кв.м., этаж - 7;'

Нежилое помещение, назначение - нежилое, находящееся по адресу: Санкт-Петербурга, Средний проспект В.О., д. 88, литера А, пом. 47Н, кадастровый номер 78:06:0002096:238, условный номер: 78:6:2096:7:18:55, площадью 31,1 кв.м., этаж - 8;

Нежилое помещение, назначение - нежилое, находящееся по адресу: Санкт-Петербурга, Средний проспект В.О., д. 88, литера А, пом. 53Н, кадастровый номер 78:06:0002096:246, условный номер: 78:6:2096:7:18:45, площадью 35,1 кв.м., этаж - 9;

- связанное с Договором о последующей ипотеке от 31.10.2011г. (далее по тексту - «Договор залога- 2»), заключенного между Цедентом и ООО «РОСИНВЕСТ» (ИНН 

<

***>), с дополнительными соглашениями от 28.02.2012г. и 13.07.2012г. Объектом ипотеки является недвижимое имущество:

Нежилое помещение, назначение - нежилое, находящееся по адресу: Санкт-Петербурга, Средний проспект В.О., д. 88, литера А, пом. 1Н, кадастровый номер 78:06:0002096:194, условный номер: 78:6:2096:7:18:42, площадью 3292,3 кв.м., этаж - цокольный;

Нежилое помещение, назначение - нежилое, находящееся по адресу: Санкт-Петербурга, Средний проспект В.О., д. 88, литера А, пом. 6Н, кадастровый номер 78:06:0002096:253, условный номер: 78:6:2096:7:18:5, площадью 696,7 кв.м., этаж - 1;

Нежилое помещение, назначение - нежилое, находящееся по адресу: Санкт-Петербурга, Средний проспект В.О., д. 88, литера А, пом." I3H," кадастровый номер 78:06:0002096:198, условный номер: 78:6:2096:7:18:12, площадью 1865,7 кв.м., этаж-2;

Нежилое помещение, назначение - нежилое, находящееся по адресу: Санкт-Петербурга, Средний проспект В.О., д. 88, литера А, пом. 18Н, кадастровый номер 78:06:0002096:203, условный номер: 78:6:2096:7:18:17, площадью 653 кв.м., этаж-3;

Нежилое помещение, назначение - нежилое, находящееся по адресу: Санкт-Петербурга, Средний проспект В.О., д. 88, литера А, пом. 21Н, кадастровый номер 78:06:0002096:208, условный номер: 78:6:2096:7:18:20, площадью 545,8 кв.м., этаж-4;

Нежилое помещение, назначение - нежилое, находящееся по адресу: Санкт-Петербурга, Средний проспект В.О., д. 88, литера А, пом. 24Н, кадастровый номер 78:06:0002096:211, условный номер: 78:6:2096:7:18:23, площадью 648,5 кв.м., этаж-4;

Нежилое помещение, назначение - нежилое, находящееся по адресу: Санкт-Петербурга, Средний проспект В.О., д. 88, литера А, пом. 27Н, кадастровый номер 78:06:0002096:214, условный номер; 78:6:2096:7:18:26, площадью 562,2 кв.м., этаж-5;

Нежилое помещение, назначение - нежилое, находящееся по адресу: Санкт-Петербурга, Средний проспект В.О., д. 88, литера А, пом. ЗОН, кадастровый номер 78:06:0002096:219, условный номер: 78:6:2096:7:18:30, площадью 649,2 кв.м., этаж-5;

Нежилое помещение, назначение - нежилое, находящееся по адресу: Санкт-Петербурга, Средний проспект В.О., д. 88, литера А, пом. 36Н, кадастровый номер 78:06:0002096:225, условный номер: 78:6:2096:7:18:43, площадью 654,3 кв.м., этаж-6;

Нежилое помещение, назначение - нежилое, находящееся по адресу: Санкт-Петербурга, Средний проспект В.О., д. 88, литера А, пом. 40Н, кадастровый номер 78:06:0002096:231, условный номер; 78:6:2096:7:18:38, площадью 425,8 кв.м., этаж-7;

Нежилое помещение, назначение - нежилое, находящееся по адресу: Санкт-Петербурга, Средний проспект В.О., д. 88, литера А, пом. 42Н, кадастровый номер 78:06:0002096:233, условный номер: 78:6:2096:7:18:40, площадью 655,1 кв.м., этаж-7;

Нежилое помещение, назначение - нежилое, находящееся по адресу: Санкт-Петербурга, Средний проспект В.О., д. 88, литера А, пом. 45Н, кадастровый номер 78:06:0002096:236, условный номер: 78:6:2096:7:18:53, площадью 435,9 кв.м., этаж-8;

Нежилое помещение, назначение - нежилое, находящееся по адресу: Санкт-Петербурга, Средний проспект В.О., д. 88, литера А, пом. 46Н, кадастровый номер 78:06:0002096:237, условньЕЙ номер: 78:6:2096:7:18:54, площадью 402,8 кв.м., этаж-8;

Нежилое помещение, назначение - нежилое, находящееся по адресу: Санкт-Петербурга, Средний проспект В.О., д. 88, литера А, пом. 51Н, кадастровый номер 78:06:0002096:244, условный номер: 78:6:2096:7:18:44, площадью 473,5 кв.м., этаж - 9;

Нежилое помещение, назначение - нежилое, находящееся по адресу: Санкт-Петербурга, Средний проспект В.О., д. 88, литера А, пом. 52Н, кадастровый номер 78:06:0002096:245, условный номер: 78:6:2096:7:18:46, площадью 422,1 кв.м., этаж - 9;

Нежилое помещение, назначение - нежилое, находящееся по адресу: Санкт-Петербурга, Средний проспект В.О., д. 88, литера А, пом. 54Н, кадастровый номер 78:06:0002096:247, условный номер: 78:6:2096:7:18:48, площадью 639,9 кв.м., этаж-9;

Земельный участок, находящийся по адресу: Санкт-Петербурга, Средний проспект В.О., д. 88, литера А, общей площадью 5380 кв.м., кадастровый номер 78:06:0002096:7, условный номер: 78:6:2096:7, относящийся к землям населенных пунктов, для размещения объектов коммерческой деятельности;

- связанное с Договором последующего залога недвижимого имущества от 24.01.2013г. (далее по тексту - «Договор залога- 3»), заключенного между Цедентом и ООО «РОСИНВЕСТ» (ИНН 

<

***>). Объектом ипотеки является недвижимое имущество:

Нежилое помещение, назначение - нежилое, находящееся по адресу: Санкт-Петербурга, Средний проспект В.О., д. 88, литера А, пом. 1Н, кадастровый номер 78;06;0002096;194, условный номер: 78:6:2096:7:18:42, площадью 3292,3 кв.м., этаж - цокольный;

Нежилое помещение, назначение - нежилое, находящееся по адресу: Санкт-Петербурга, Средний проспект В.О., д. 88, литера А, пом. 2Н, кадастровый номер 78:06:0002096:206, условный номер: 78:6:2096:7:18:1, площадью 24 кв.м., этаж - цокольный;

Нежилое помещение, назначение - нежилое, находящееся по адресу; Санкт-Петербурга, Средний проспект В.О., д. 88, литера А, пом. ЗН, кадастровый номер 78:06:0002096:218, условный номер: 78:6:2096:7:18:2, площадью 64,2 кв.м., этаж-цокольный;

Нежилое помещение, назначение - нежилое, находящееся по адресу: Санкт-Петербурга, Средний проспект В.О., д. 88, литера А, пом. 6Н, кадастровый номер 78:06:0002096:253, условный номер: 78:6:2096:7:18:5, площадью 696,7 кв.м., этаж- 1;

Нежилое помещение, назначение - нежилое, находящееся по адресу: Санкт-Петербурга, Средний проспект В.О., д. 88, литера А, пом. 7Н, кадастровый номер 78:06:0002096:254, условный номер: 78:6:2096:7:18:6, площадью 19,3 кв.м., этаж- 1;

Нежилое помещение, назначение - нежилое, находящееся по адресу: Санкт-Петербурга, Средний проспект B.C., д. 88, литера А, пом. ЮН, кадастровый номер 78:06:0002096:195, условный номер; 78:6:2096:7:18:10, площадью 66,7 кв.м., этаж - 1;

Нежилое помещение, назначение - нежилое, находящееся по адресу: Санкт-Петербурга, Средний проспект В.О., д. 88, литера А, пом. ПН, кадастровый номер 78:06:0002096:196, условный номер: 78:6:2096:7:18:9, площадью 118,6 кв.м., этаж - 1;

Нежилое помещение, назначение - нежилое, находящееся по адресу: Санкт-Петербурга, Средний проспект В.О., д. 88, литера А, пом. 12Н, кадастровый номер 78:06:0002096:197, условный номер: 78:6:2096:7:18:11, площадью 103,8 кв.м., этаж - 2;

Нежилое помещение, назначение - нежилое, находящееся по адресу: Санкт-Петербурга, Средний проспект В.О., д. 88, литера А, пом. 13Н, кадастровый номер 78:06:0002096:198, условный номер: 78:6:2096:7:18:12, площадью 1865,7 кв.м., этаж-2;

Нежилое помещение, назначение - нежилое, находящееся по адресу: Санкт-Петербурга, Средний проспект В.О., д. 88, литера А, пом. 14Н, кадастровый номер 78:06:0002096:199, условный номер: 78:6:2096:7:18:13, площадью 266 кв.м., этаж-2;

Нежилое помещение, назначение - нежилое, находящееся по адресу: Санкт-Петербурга, Средний проспект В.О., д. 88, литера А, пом. 57Н, кадастровый номер 78:06:0002096:250, условный номер: 78:6:2096:7:18:49, площадью 48 кв.м., этаж - 2;

Нежилое помещение, назначение - нежилое, находящееся по адресу; Санкт-Петербурга, Средний проспект В.О., д. 88, литера А, пом. 15Н, кадастровый номер 78:06:0002096:200, условный номер: 78:6:2096:7:18:14, площадью 555,5 кв.м., этаж - 3;

Нежилое помещение, назначение - нежилое, находящееся по адресу; Санкт-Петербурга, Средний проспект В.О., д. 88, литера А, пом. 16Н, кадастровый номер 78:06:0002096:201, условный номер: 78:6:2096:7:18:15, площадью 425,3 кв.м., этаж - 3;

Нежилое помещение, назначение - нежилое, находящееся по адресу: Санкт-Петербурга, Средний проспект В.О., д. 88, литера А, пом. 17Н, кадастровый номер 78:06:0002096:202, условный номер: 78:6:2096:7:18:16, площадью 35,2 кв.м., этаж-3;

Нежилое помещение, назначение - нежилое, находящееся по адресу: Санкт-Петербурга, Средний проспект В.О., д. 88, литера А, пом. 18Н, кадастровый номер 78:06:0002096:203, условный номер: 78:6:2096:7:18:17, площадью 653 кв.м., этаж-3;

Нежилое помещение, назначение - нежилое, находящееся по адресу: Санкт-Петербурга, Средний проспект B.C., д. 88, литера А, пом. 19Н, кадастровый номер 78:06:0002096:204, условный номер: 78:6:2096:7:18:18, площадью 45,8 кв.м., этаж-3;

Нежилое помещение, назначение - нежилое, находящееся по адресу: Санкт-Петербурга, Средний проспект В.О., д. 88, литера А, пом. 20Н, кадастровый номер 78:06:0002096:207, условный номер: 78:6:2096:7:18:19, площадью 553,4 кв.м., этаж-3;

Нежилое помещение, назначение - нежилое, находящееся по адресу: Санкт-Петербурга, Средний проспект В.О., д. 88, литера А, пом. 21Н, кадастровый номер 78:06:0002096:208, условный номер: 78:6:2096:7:18:20, площадью 545,8 кв.м., этаж-4;

Нежилое помещение, назначение - нежилое, находящееся по адресу; Санкт-Петербурга, Средний проспект В.О., д. 88, литера А, пом. 22Н, кадастровый номер 78:06:0002096:209, условный номер: 78:6:2096:7:18:21, площадью 420,7 кв.м., этаж-4;

Нежилое помещение, назначение - нежилое, находящееся по адресу: Санкт-Петербурга, Средний проспект В.О., д. 88, литера А, пом. 23Н, кадастровый номер 78:06:0002096:210, условный номер: 78:6:2096:7:18:22, площадыо 35,3 кв.м., этаж - 4;

Нежилое помещение, назначение - нежилое, находящееся по адресу: Санкт-Петербурга, Средний проспект В.О., д. 88, литера А, пом. 24Н, кадастровый номер 78:06:0002096:211, условный номер: 78:6:2096:7:18:23, площадью 648,5 кв.м., этаж-4;

Нежилое помещение, назначение - нежилое, находящееся по адресу: Санкт-Петербурга, Средний проспект В.О., д. 88, литера А, пом. 27Н, кадастровый номер 78:06:0002096:214, условный номер: 78:6:2096:7:18:26, площадью 562,2 кв.м., этаж-5;

Нежилое помещение, назначение - нежилое, находящееся по адресу: Санкт-Петербурга, Средний проспект В.О., д. 88, литера А, пом. 28Н, кадастровый номер 78:06:0002096:215, условный номер: 78:6:2096:7:18:28, площадью 423 кв.м., этаж-5;

Нежилое помещение, назначение - нежилое, находящееся по адресу: Санкт-Петербурга, Средний проспект В.О., д. 88, литера А, пом. 29Н, кадастровый номер 78:06:0002096:216, условный номер: 78:6:2096:7:18:29, площадью 36,1 кв.м., этаж- 5;

Нежилое помещение, назначение - нежилое, находящееся по адресу: Санкт-Петербурга, Средний проспект В.О., д. 88, литера А, пом. ЗОН, кадастровый номер 78:06:0002096:219, условный номер: 78:6:2096:7:18:30, площадью 649,2 кв.м., этаж - 5;

Нежилое помещение, назначение - нежилое, находящееся по адресу: Санкт-Петербурга, Средний проспект В.О., д. 88, литера А, пом. ЗЗН, кадастровый номер 78:06:0002096:222, условный номер: 78:6:2096:7:18:37, площадью 549,1 кв.м., этаж - 6;

Нежилое помещение, назначение - нежилое, находящееся по адресу: Санкт-Петербурга, Средний проспект В.О., д. 88, литера А, пом. 34Н, кадастровый номер 78:06:0002096:223, условный номер: 78:6:2096:7:18:33, площадью 425,1 кв.м., этаж-6;

Нежилое помещение, назначение - нежилое, находящееся по адресу: Санкт-Петербурга, Средний проспект В.О., д. 88, литера А, пом. 35Н, кадастровый номер 78:06:0002096:224, условный номер: 78:6:2096:7:18:34, площадью 36 кв.м., этаж-6;

Нежилое помещение, назначение - нежилое, находящееся по адресу: Санкт-Петербурга, Средний проспект В.О., д. 88, литера А, пом. 36Н, кадастровый номер 78:06:0002096:225, условный номер: 78:6:2096:7:18:43, площадью 654,3 кв.м., этаж-6;

Нежилое помещение, назначение - нежилое, находящееся по адресу: Санкт-Петербурга, Средний проспект В.О., д. 88, литера А, пом. 40Н, кадастровый номер 78:06:0002096:231, условный номер: 78:6:2096:7:18:38, площадью 425,8 кв.м., этаж - 7;

Нежилое помещение, назначение - нежилое, находящееся по адресу: Санкт-Петербурга, Средний проспект В.О., д. 88, литера А, пом. 41Н, кадастровый номер 78:06:0002096:232, условный номер; 78:6:2096:7:18:39, площадью 34,8 кв.м., этаж-7;

Нежилое помещение, назначение - нежилое, находящееся по адресу: Санкт-Петербурга, Средний проспект В.О., д. 88, литера А, пом. 42Н, кадастровый номер 78:06:0002096:233, условный номер; 78:6:2096:7; 18:40, площадью 655,1 кв.м., этаж-7;

Нежилое помещение, назначение - нежилое, находящееся по адресу; Санкт-Петербурга, Средний проспект В.О., д. 88, литера А, пом. 45Н, кадастровый номер 78:06:0002096:236, условный номер: 78:6:2096:7:18:53, площадью 435,9 кв.м., этаж - 8;

Нежилое помещение, назначение - нежилое, находящееся по адресу: Санкт-Петербурга, Средний проспект В.О., д. 88, литера А, пом. 46Н, кадастровый номер 78:06:0002096:237, условный номер: 78:6:2096:7:18:54, площадью 402,8 кв.м., этаж - 8;

Нежилое помещение, назначение - нежилое, находящееся по адресу: Санкт-Петербурга, Средний проспект В.О., д. 88, литера А, пом. 47Н, кадастровый номер 78:06:0002096:238, условный номер: 78:6:2096:7:18:55, площадью 31,1 кв.м., этаж - 8;

Нежилое помещение, назначение - нежилое, находящееся по адресу: Санкт-Петербурга, Средний проспект В.О., д. 88, литера А, пом. 51Н, кадастровый номер 78:06:0002096:244, условный номер: 78:6:2096:7; 18:44, площадью 473,5 кв.м., этаж - 9;

Нежилое помещение, назначение - нежилое, находящееся по адресу: Санкт-Петербурга, Средний проспект В.О., д. 88, литера А, пом. 52Н, кадастровый номер 78:06:0002096:245, условный номер: 78:6:2096:7:18:46, площадью 422,1 кв.м., этаж - 9;

Нежилое помещение, назначение - нежилое, находящееся по адресу: Санкт-Петербурга, Средний проспект В.О., д. 88, литера А, пом. 53Н, кадастровый номер 78:06:0002096:246, условный номер: 78:6:2096:7:18:45, площадью 35,1 кв.м., этаж-9;

Нежилое помещение, назначение - нежилое, находящееся по адресу: Санкт-Петербурга, Средний проспект В.О., д. 88, литера А, пом. 54Н, кадастровый номер 78:06:0002096:247, условный номер: 78:6:2096:7:18:48, площадью639,9 кв.м.,этаж-9;

Земельный участок, находящийся по адресу: Санкт-Петербурга, Средний проспект В.О., д. 88, литера А, общей площадью 5380 кв.м., кадастровый номер 78:06:0002096:7, условный номер: 78:6:2096:7, относящийся к землям населенных пунктов, для размещения объектов коммерческой деятельности;

- связанное с Договором поручительства №ПОР/13/1!4 от 28.02.2013г. (далее по тексту - «Договор поручительства - 1»), заключенным между Цедентом и 000,«ЮСИНВЕСТ» (ИНН 78!3189669);

- связанное с Договором поручительства №ПОР/13/062 от 28.02.2013г. (далее по тексту - «Договор поручительства - 2»), заключенным между Цедентом и ФИО7;

- связанное с Договором поручительства №ПОР/13/11б от 28.02.2013г. (далее по тексту - «Договор поручительства - 3»), заключенным между Цедентом и ООО «РОСИНВЕСТ» (ИНН 

<

***>);

- связанное с Договором поручительства №ПОР/12/1178 от 24.01.2013г. (далее по тексту - «Договор поручительства - 4»), заключенным между Цедентом и ФИО7.

Согласно п.3 Договора цессии за уступку требований, существо и размер которых указаны в пунктах 1 и 2 настоящего Договора, цессионарий уплачивает цеденту сумму в размере 45 640 000 (Сорок пять миллионов шестьсот сорок тысяч) рублей 00 копеек (НДС не облагается).

Платежным поручением № 334 от 14.12.2021 цессионарий перечислил цеденту 45 640 000 руб. в счет оплаты по Договору цессии.

Доводы АО Банк «Советский» сводятся к тому, что в действиях ООО «Новые технологии» по покупке на основании договора цессии права требования  ПАО «Балтинвестбанк» к ООО «Росинвест», которое проявляется в покупке права требования по номинальной цене самого требования; наличия фактической аффилированности на основании общего экономического интереса между ООО «Новые технологии», ООО «Росинвест» и другими конкурсными кредиторами ООО «Росинвест», находящихся в соответствующем реестре в деле о банкротстве ООО «Росинвест».

Проанализировав материалы дела и доводы подателя апелляционной жалобы и АО Банк «Советский» апелляционный суд пришел к следующим выводам. 

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях от 22.07.2002 N 14-П и от 19.12.2005 N 12-П, процедуры банкротства носят публично-правовой характер; разрешаемые в ходе процедур банкротства вопросы влекут правовые последствия для широкого круга лиц (должника, текущих и реестровых кредиторов, работников должника, его учредителей и т.д.). С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

В процессе проверки обоснованности требования кредитора необходимо учитывать, что реальной целью заявления требования может быть, например, искусственное создание задолженности для последующего необоснованного включения в реестр требований кредиторов и участия в распределении имущества должника. В таком случае сокрытие действительного смысла сделок находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделки лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

При оценке достоверности факта наличия требования, суду надлежит учитывать среди прочего следующее: обстоятельства и факты, свидетельствующие о заключении и действительности договора; оценка лиц, заключивших договор, анализ документов о финансово-хозяйственной деятельности сторон договора, отражалось ли сделка в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности, установление экономической оправданности совершаемых сделок (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.09.2016 N 308-ЭС16-7060).

Учитывая, что должник находится в банкротстве, суду необходимо руководствоваться повышенным стандартом доказывания, то есть провести более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. В таком случае основанием к удовлетворению заявления о включении требования в реестр является представление заявителем доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения лиц, заявивших возражение против требования (определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413, от 07.06.2018 N 305-ЭС16-20992 (3)).

Суд апелляционной инстанции обращает внимание, что в рассматриваемом случае ПАО «Балтинвестбанк» уступлено по Договору цессии в пользу ООО «Новые технологии» требование, уже включенное в реестр требований кредиторов ООО «Росинвест» в соответствующем деле о банкротстве должника. Обоснованность существа данного требования проверена и подтверждена судами в рамках настоящего дела и в рамках дела о банкротстве ООО «Росинвест» при включении его в реестр требований кредиторов. Таким образом, обоснованность данного требования не может быть пересмотрена судом в рамках настоящего дела при оценке ходатайства о процессуальном правопреемстве между кредиторами.

Проверяя довод АО Банк «Советский» о фактической аффилированности между ООО «Новые технологии», ООО «Росинвест» и другими кредиторами должника в деле о банкротстве ООО «Росинвест», суд пришел к следующему выводу.

Согласно правовой позиции, отраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056 (6), доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Само по себе наличие аффилированности кредитора и должника не является достаточным доказательством для вывода о злоупотреблении правом, и при отсутствии других обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестных действиях сторон, не является основанием для отказа во включении в реестр подтвержденной задолженности.

Однако, при представлении доказательств общности экономических интересов (аффилированности) должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившим о включении требований в реестр), судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Такое бремя доказывания обусловлено недопущением включения в реестр необоснованных требований, созданных формально с целью искусственного формирования задолженности с целью контролируемого банкротства.

Из приведенных АО Банк «Советский» доводов в суде первой инстанции, а также в отзывах и возражении на позицию подателя рассматриваемой апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции не усматривает, какими именно доказательствами подтверждается наличие фактической аффилированности названных лиц, а также общность экономических интересов между ООО «Новые технологии» и кредиторами ООО «Росинвест» в рамках соответствующего дела о банкротстве.

Представитель АО Банк «Советский» в судебных заседаниях на прямой вопрос суда также подтвердил, что не может указать конкретных доказательств наличия аффилированности между названными лицами и обстоятельств, подтверждающих наличия недобросовестного поведения со стороны ООО «Новые технологии» при заключении спорного договора цессии, но указывал, что в рассматриваемом случае при наличии существенных обоснованных сомнений со стороны АО Банк «Советский» именно ООО «Новые технологии» обязано дать пояснения относительно мотивов заключения договора цессии с ПАО «Балтинвестбанк» и приобретения права требования по номинальной цене.

ООО «Новые технологии», в ходатайстве о процессуальном правопреемстве, в апелляционной жалобе, а так же в судебных заседаниях апелляционной инстанции указывало, что общество является профессиональным учатсником рынка по приобретению прав требований к несостоятельным организациям. Условия договора цессии не содержат условий, противоречащих действующему законодательству. Сам договор в судебном порядке не оспорен.

Суд апелляционной инстанции соглашается с пояснениями ООО «Новые технологии» и отмечает, что в целом приобретение права требования по номинальной стоимости такого требования само по себе не свидетельствует о наличии признаков недобросовестности в таком поведении. 

Таким образом, бремя доказывания, как аффилированности между правопреемником кредитора и должником в деле о банкротстве, которая сама по себе также не является признаком недобросовестности, так и наличия признаков злоупотребления правом в действиях по приобретению права требования к должнику, возлагается на сторону, противостоящую такому правопреемству. В рассматриваемом случае таким лицом является   АО Банк «Советский» в лице ГК «Агентство по страхованию вкладов».

Однако, в нарушение положений статьи 9 АПК РФ подобных доказательств АО Банк «Советский» не представлено.

 Признаков злоупотребления правом в совершении данной цессии также не усматривается.

Ссылка АО Банк «Советский» на судебную практику, в том числе, по делам №А56-19962/2017, №А56-71116/2017 и др., апелляционным судом отклоняются ввиду следующего.

В указанных судебных актах судами действительно было отказано в правопреемстве на стадии включенного в реестр требования кредитора по признакам злоупотребления правом и приведены конкретные обстоятельства и факты, свидетельствующие о фактической аффилированности, общности экономического интереса и иные признаки злоупотребления.

В рассматриваемых отзывах на апелляционную жалобу и на заявление о процессуальном правопреемстве АО Банк «Советский» приводит предположения о наличии злоупотребления ООО «Новые технологии», но не фактические обстоятельства.

По мнению АО Банк «Советский», данный Договор цессии направлен на установление фактического контроля за распределением конкурсной массы в рамках дела о банкротстве ООО «Росинвест» при сговоре между ООО «Новые технологии» и иными кредиторами ООО «Росинвест».

Данные обстоятельства, по мнению АО Банк «Советский», подтверждаются тем, что заключение Договора цессии, на котором основано заявление о процессуальном правопреемстве, являлось экономически неоправданным для ООО «Новые технологии», совершено по номинальной стоимости, что свидетельствует косвенно о злонамеренном поведении как ПАО «Балтинвестбанк» (правопредшественника истца), так и ООО «Новые технологии» (правопреемника истца) при заключении данного Договора цессии.

Вместе с тем, данный Договор цессии не признан недействительным в рамках самостоятельного судебного разбирательства.

Доводы АО Банк «Советский» со ссылкой на определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.05.2019 № 305-ЭС18-25788(2) не принимаются апелляционным судом во внимание, поскольку данный судебный акт Верховного Суда Российской Федерации вынесен по делу с иными обстоятельствами, а именно касался рассмотрения вопроса о включении в реестр требования и оценки добросовестности кредиторов при заключении сделки, на которой основано требование, включаемое в реестр требований.

В рассматриваемом случае речь идет о совершении процессуального правопреемства в деле, где право требования уже установлено судом и сам по себе факт, как заключения договора цессии, так и проведения процессуального правопреемства не влияет на уже существующее право требования истца к ответчику на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2022 по настоящему делу, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.11.2022.

Оценивая выводы суда первой инстанции, апелляционный суд приходит к выводу об их немотивированности. В определении об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве судом первой инстанции не приведено каких-либо доводов и выводов, на основании чего суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности возражений АО Банк «Советский».

Кроме того, судом первой инстанции не разъяснено, в чем именно происходит изменение способа исполнения судебного акта по настоящему делу в случае проведения процессуального правопреемства.

Суд апелляционной инстанции не усматривает какой-либо возможности изменения способа исполнения судебного акта по настоящему делу в случае проведения процессуального правопреемства по заявлению ООО «Новые технологии» с учетом того, что вступившим в законную силу решением суда по настоящему делу удовлетворены требования о признании восстановленным права залога, поскольку из условий Договора цессии следует, что ПАО «Балтинвестбанк» переданы права требования в пользу ООО «Новые технологии» как требования, возникшего из Кредитного договора № КРД/11/526 от 31.10.2011, так и требования, возникшего из Кредитного договора № КРД/12/505 от 25.12.2012.

Следовательно, из Договора цессии усматривается, что проведена уступка права требования по всему комплексу кредитных сделок, включая сами договоры кредита, так и сделки, направленные на создание акцессорных обязательств, в число которых входят требования, связанные:

- с Договором ипотеки от 11.11.2011;

- с Договором поручительства №ПОР/13/114 от 28.02.2013;

- с Договором поручительства №ПОР/13/062 от 28.02.2013;

- с Договором поручительства №ПОР/13/116 от 28.02.2013;

- с Договором поручительства №ПОР/12/1178 от 24.01.2013,

право по которым на стороне истца восстановлено решением суда по настоящему делу.

При таких обстоятельствах, отсутствуют какие-либо основания полагать несостоявшимся правопреемство между истцом и ответчиком в материально-правовой плоскости, в связи с чем, при необоснованности доводов АО Банк «Советский», отсутствуют основания и для отказа в удовлетворении заявления ООО «Новые технологии» о замене стороны истца в порядке процессуального правопреемства 

Учитывая изложенное, обжалуемое определение подлежит отмене с принятием судом апелляционной инстанции нового судебного акта об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 02.03.2023 об отказе в замене стороны ее правопреемником по делу №  А56-90597/2017 отменить.

Произвести замену истца – публичного акционерного общества «Балтийский инвестиционный банк» на общество с ограниченной ответственностью «Новые технологии» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в  порядке процессуального правопреемства.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Е.И. Пивцаев