Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-69602/24

05 ноября 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 10 октября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 05 ноября 2024 года                                    

 

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Т.Ю. Цыганковой

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению АО Фирма «Август» к ООО «Фирма «ПРОМХИМ» об обращении взыскания на заложенное имущество, о взыскании неустойки, расходов по оплате государственной пошлины

при участии в заседании:

от истца: ФИО2, по доверенности от 28.08.2024 №2024-2664, паспорт;

от ответчика: не явился, извещен, 

 

УСТАНОВИЛ:

АО Фирма «Август» обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «Фирма «ПРОМХИМ» об обращении взыскания на заложенное имущество, о взыскании неустойки, расходов по оплате государственной пошлины.

 Дело рассмотрено в отсутствие ответчика в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.  

Суд, рассмотрев материалы дела, оценив представленные документы, приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между АО Фирма «Август» (Продавец) и ООО «Фирма «ПРОМХИМ» (Покупатель) был заключен Договор № 02050-2019 от 22 марта 2019 г. (далее - Договор), в соответствии с которым Продавец обязался поставить и передать в собственность Покупателя на основании заявок химические средства защиты растений, а Покупатель принять товар и оплатить.

Истец поставил ответчику товар на сумму 17 057 713,93 руб., о чем свидетельствуют представленные в материалы дела УПД и транспортные накладные, подписанные сторонами.

Приложениями № 31-36 к Договору поставки Сторонами установлен срок оплаты до 01.11.2023, приложениями № 37-38 к Договору поставки – до 20.12.2023.

Однако ответчик поставленные товары в указанные сроки не оплатил.

Пунктом 4.1. Договора поставки установлено, что в случае несвоевременной оплаты товара, Покупатель выплачивает Продавцу неустойку в размере 0,04% от стоимости неоплаченного товара за каждый календарный день просрочки оплаты. В связи с этим Истец произвел расчет неустойки в связи с несвоевременной оплатой товара Ответчиком, которая составила 1 798 497,33 руб.

11.01.2024 между Истцом и Ответчиком был заключен договор б/н о залоге имущества (далее – Договор залога) (уведомление зарегистрировано 08.05.2024 в реестре уведомлений о залоге движимого имущества единой информационной системы нотариата, рег. №: 2024-009- 492234-414), согласно п. 1.2. которого Залогодержатель принимает, а Залогодатель передает в залог принадлежащее Залогодателю на праве собственности имущество (далее – Предмет залог):

Наименование

Количество

(шт.)

Общая

стоимость

 

Основание возникновения права собственности Залогодателя на передаваемое в залог имущество

Масло моторное Ambra Master Gold HSP 15W40 CL-4 канистры по 16 кг (18 литров)

800

7 084 800,00

Контракт № 080622 от 08.06.2022 г., приложение № 7 от 24.01.2023 г., декларация на товары № 10009100/130223/3020528 от 14.02.2023, транспортная накладная № 1 от 16.02.2023 г.

800

7 084 800,00

Контракт № 080622 от 08.06.2022 г., приложение № 9 от 09.02.2023 г., декларация на товары № 10009100/200323/3039675 от 20.03.2023 г., транспортная накладная № 1 от 21.03.2023 г.

350

3 099 600,00

Контракт № 080622 от 08.06.2022 г., приложение № 11 от 10.04.2023, декларация на товары № 10009100/170523/3075176 от 17.05.2023 г., транспортная накладная № б/н от 18.05.2023 г.

Итого:

1 950

17 269 200,00

 

В п. 1.3. Договора залога установлено, что в течение срока действия настоящего договора, заложенное имущество находится у Залогодержателя по адресу: 356000, Ставропольский край, Новоалександровский р-н, г. Новоалександровск, тер. Промзона. Заложенное имущество было передано Залогодержателю по акту приема-передачи предмета залога (движимого имущества) от 08.05.2024.

Пунктом 1.4. Договора залога стороны согласовали, что стоимость передаваемого в залог имущества составляет 17 269 200 руб., что обеспечивает исполнение обязательств по оплате заложенности Залогодателя по договору № 02050-2019 от 22.03.2019 г.

Согласно п. 3.3. Договора залога Залог обеспечивает требования Залогодержателя в том объеме, какой они имеют к моменту удовлетворения, в частности, сумму основного долга, проценты, повышенные проценты, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, расходы по взысканию задолженности и т.д.

Следовательно, превышающая стоимость Предмета залога сумма неустойки по Договору поставки составляет 1 587 011,26 руб. (18 856 211,26 руб. - 17 269 200 руб.).

В п. 3.1. Договора залога стороны установили, что Залогодержатель вправе обратить взыскание на Предмет залога после 01.06.2024 г., если 01.06.2024 г. Залогодатель не исполнит обязательство по договору № 02050-2019 от 22.03.2019 г.

В связи неисполнением обязательства по договору № 02050-2019 от 22.03.2019 Истцом в адрес Ответчика 24.06.2024 была направлена претензия с требованием погасить задолженность по Договору поставки.

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился с настоящим иском в суд.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (ст. 506 Гражданского кодекса РФ).

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (ст. 506 Гражданского кодекса РФ).

В силу статьи 516 ГК РФ по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок товары покупателю, а последний обязуется оплатить поставляемые товары в сроки, предусмотренные договором поставки.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором (статья 329 ГК РФ).

Согласно ст. 334 ГК РФ, в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Статьей 334.1 ГК РФ предусмотрено, что залог между залогодателем и залогодержателем возникает на основании договора. В случаях, установленных законом, залог возникает при наступлении указанных в законе обстоятельств (залог на основании закона). Правила настоящего Кодекса о залоге на основании договора соответственно применяются к залогу, возникшему на основании закона, если законом не установлено иное. В случае возникновения залога на основании закона залогодатель и залогодержатель вправе заключить соглашение, регулирующее их отношения. К такому соглашению применяются правила настоящего Кодекса о форме договора залога.

Взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства (пункт 1 статьи 348 ГК РФ).

Обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

Если соглашением сторон предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество, залогодержатель вправе предъявить в суд требование об обращении взыскания на заложенное имущество. В этом случае дополнительные расходы, связанные с обращением взыскания на заложенное имущество в судебном порядке, возлагаются на залогодержателя, если он не докажет, что обращение взыскания на предмет залога или реализация предмета залога в соответствии с соглашением о внесудебном порядке обращения взыскания не были осуществлены в связи с действиями залогодателя или третьих лиц (пункт 1 статьи 349 ГК РФ).

На основании положений статей 329 и 334 Гражданского кодекса залог призван обеспечить интересы кредитора на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обязательства.

Кредитору предоставляется право удовлетворить свои требования, которые не были удовлетворены должником, за счет стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи, как движимые, так и недвижимые, имущественные права.

Предмет залога может представлять собой как отдельное право или вещь, так и несколько вещей или прав, в том числе, представляющих совокупность объектов, объединенный одним назначением, являющихся предприятием или иным имущественным комплексом (статьи 128, 130, 132 и пункт 1 статьи 336 ГК РФ).

Исходя из приведенных норм, имущественный интерес залогодержателя состоит в получении удовлетворения своих требований в полном объеме в разумный срок за счет стоимости залогового имущества, а интерес залогодателя - в том, чтобы обращение взыскания не затронуло его имущество сверх необходимого для ведения деятельности.

Целью договора залога не является отчуждение имущества, в том числе в пользу залогодержателя.

С учетом указанных интересов сторон, их воля при заключении договора залога может быть направлена как на обременение залогом отдельных объектов имущества и прав, так и на предоставление в залог имущественного комплекса в результате объединения единым правовым режимом ряда взаимосвязанных объектов гражданских прав, что влечет наступление различных последствий при обращении взыскания на заложенное имущество.

Определяющее значение для установления действительной общей воли сторон с учетом цели договора (статья 431 ГК РФ) имеет не то, оформлено ли предоставление имущества в залог одним или несколькими договорами, а содержание договорных условий (наличие в договоре общей оценки нескольких объектов, установление в договоре порядка обращения взыскания на имущество, предполагающего его продажу на торгах единым лотом и т.п.), а также объективные характеристики предоставленных в залог объектов, в частности, предназначено ли заложенное имущество для совместного производственного использования, относятся ли к этой производственной деятельности права на результаты интеллектуальной деятельности, ставшие предметом залога.

Изложенное согласуется с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлениях от 01.06.2010 № 2620/10, от 17.09.2013 № 755/13.

Пунктом 2 статьи 348 Гражданского кодекса предусмотрено, что обращение взыскания на предмет залога не допускается, если допущенное должником нарушение обеспеченного залогом обязательства незначительно и размер требований залогодержателя вследствие этого явно несоразмерен стоимости заложенного имущества.

Согласно данной норме, если не доказано иное, предполагается, что нарушение обеспеченного залогом обязательства незначительно и размер требований залогодержателя явно несоразмерен стоимости заложенного имущества при условии, что одновременно соблюдены следующие условия: 1) сумма неисполненного обязательства составляет менее чем пять процентов от размера стоимости заложенного имущества; 2) период просрочки исполнения обязательства, обеспеченного залогом, составляет менее чем три месяца.

Поскольку предмет залога, как объект имущества, способен приносить плоды, продукцию и доходы при его использовании, и чем выше стоимость самого имущества, тем более высокой может вероятно оказаться величина дохода, то именно за счет дохода, а не за счет стоимости предмета залога могут быть удовлетворены требования залогодержателя.

Таким образом, критерий соразмерности залогового обеспечения, используемый в пункте 2 статьи 348 ГК РФ, предназначен для исключения ситуаций, когда залогодатель сохраняет возможность удовлетворить свои требования без обращения взыскания на предмет залога, в то время как потеря этого имущества в случае обращения взыскания на него будет ощутима для залогодателя и может повлечь для него существенные убытки или прекращение его хозяйственной деятельности.

По смыслу приведенных норм, по требованию об обращении взыскания на предмет залога истец должен доказать факт возникновения права залога в установленном порядке (наличие договора о залоге, наступление обстоятельств, влекущих возникновение залога в силу закона), его действительность, факт передачи имущества, в отношении которого заявлено требование об обращении взыскания, не прекратилось ли право залога по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения на него взыскания).

В силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ответчиком обязательства перед истцом надлежащим образом не исполнены, каких-либо доказательств надлежащего исполнения принятых на себя обязательств по оплате поставленного в рамках указанного договора товара, ответчиком в материалы дела не представлено.

Обстоятельства, на которые ссылается истец в обоснование своих требований, ответчиком в отзыве на иск признаны в полном объеме.

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу, что истец вправе получить возмещение своих требований за счет обращения взыскания на заложенное имущество.

Ответчиком заявлено ходатайство о применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 указанной статьи, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

В силу пункта 2 указанной статьи уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

В пункте 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление Пленума № 7) указано, что бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)

Таким образом, в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность по доказыванию несоразмерности заявленной истцом суммы неустойки последствиям ненадлежащего исполнения обязательства в рассматриваемом споре лежит на ответчике.

Согласно пункту 77 Постановления Пленума № 7 снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В настоящем случае ответчик не представил надлежащего обоснования необходимости снижения неустойки.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или возражений.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При таких обстоятельствах, исходя из предмета и оснований заявленных требований, представленных в материалы дела доказательств, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Обратить взыскание в пользу АО Фирма «Август» на заложенное по договору б/н о залоге имущества от 11.01.2024 имущество:

№

п/п

Наименование

Количество

(шт.)

Общая

стоимость

(руб.)

Основание возникновения права собственности Залогодателя на передаваемое в залог имущество

1.

Масло моторное Ambra Master Gold HSP 15W40 CL-4 канистры по 16 кг (18 литров)

800

7 084 800,00

Контракт № 080622 от 08.06.2022 г., приложение № 7 от 24.01.2023 г., декларация на товары № 10009100/130223/3020528 от 14.02.2023, транспортная накладная № 1 от 16.02.2023 г.

2.

800

7 084 800,00

Контракт № 080622 от 08.06.2022 г., приложение № 9 от 09.02.2023 г., декларация на товары № 10009100/200323/3039675 от 20.03.2023 г., транспортная накладная № 1 от 21.03.2023 г.

3.

350

3 099 600,00

Контракт № 080622 от 08.06.2022 г., приложение № 11 от 10.04.2023, декларация на товары № 10009100/170523/3075176 от 17.05.2023 г., транспортная накладная № б/н от 18.05.2023 г.

Итого:

1 950

17 269 200,00

 

в связи с неисполнением ООО «Фирма «ПРОМХИМ» обязательства по договору № 020502019 от 22.03.2019, обеспеченного залогом;

реализовать путем оставления за собой АО Фирма «Август» принадлежащего на праве собственности ООО «Фирма «ПРОМХИМ» предмета залога по договору б/н о залоге имущества от 11.01.2024 посредством поступления предмета залога в собственность АО Фирма «Август» по цене 17 269 200 руб. 

взыскать с ООО «Фирма «ПРОМХИМ» в пользу АО Фирма «Август» неустойку в размере 1 587 011,26 руб.,

расходы по оплате государственной пошлины в размере 34 870 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

 

Судья                                                                                                      Т.Ю. Цыганкова